北京市金杜律师事务所

关于郑州银行股份有限公司2025年度股东会

之法律意见书

致：郑州银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受郑州银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人

民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境

内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行

有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月26日召开的

2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经《河南金融监管局关于郑州银行股份有限公司修改公司章程的批复》（豫金复〔2025〕270号）核准的《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨

潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站披露的日期为2026年3月31日的《郑州银行股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、日期为2026年4月29日的《郑州银行股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》及日期为2026年6月5日的《郑州银行股份有限公司第八届董事会2026年第六次临时会议决议公告》；3.公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站披露的日期为2026年6月5日的《郑州银行股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《2025年度股东会的通知》）及于香港交易所（以下简称港交所）网站披露的日

期为 2026 年 6 月 5 日的《2025 年度股东会通告》以及 H 股通函；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东、董事、董事会秘书的到会登记记录及凭证资料；

6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关

2事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年6月4日，公司第八届董事会2026年第六次临时会议审议通过《关于召开郑州银行股份有限公司2025年度股东会的议案》，决定于2026年6月

26日召开本次股东会。

公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了日期为2026年6月5日的《2025年度股东会的通知》，并在港交所网站刊登了日期为2026年 6 月 5 日的《2025 年度股东会通告》及 H 股通函。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月26日（星期五）上午9:00在郑

州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦召开，该现场会议由公司董事长、执行董事赵飞先生主持。

3.本次股东会的网络投票：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：

2026年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的时间为2026年6月26日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2025 年度股东会的通知》《2025 年度股东会通告》以及 H 股通函中

公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

根据对本次股东会 A 股股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法

人股东的法定代表人证明或授权委托书、香港中央证券登记有限公司协助公司

予以认定的 H 股股东资格确认结果及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股

3东会网络投票的相关信息，出席本次股东会的股东人数共计905人，代表有表

决权股份3013034215股，占公司有表决权股份总数的37.112567%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席、列席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师、公司董事、公司董事会秘书及其他部分高级管理人员。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《2025年度股东会的通知》《2025年度股东会通告》以及 H 股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师、香港中央证券登记有限公司共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系

统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

同意反对弃权股东表决序号提案名称性质结果

股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）

4A 股 2397830616 97.333964 61271170 2.487151 4406868 0.178886

郑州银行股份有限

1.00 公司 2025 年度董 H 股 542033411 98.636615 7225500 1.314861 266650 0.048524 通过

事会工作报告

合计293986402797.571545684966702.27334546735180.155110

A 股 2398155635 97.347157 61117582 2.480916 4235437 0.171927郑州银行股份有限

2.00 公司 2025 年度财 H 股 533033411 96.998838 16309200 2.967869 182950 0.033292 通过

务决算情况报告

合计293118904697.283630774267822.56972844183870.146642

关于郑州银行股份 A 股 2397633819 97.325975 61391198 2.492023 4483637 0.182002有限公司2025年

3.00 H 股 542033411 98.636615 7309200 1.330093 182950 0.033292 通过

度报告及摘要的议案

合计293966723097.565013687003982.28010746665870.154880

关于郑州银行股份 A 股 2381549250 96.673062 76009553 3.085419 5949851 0.241519有限公司2025年

4.00 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

度利润分配预案的议案

合计292376561197.037252833187532.76527759498510.197470

A 股 2404881284 97.620168 55019033 2.233361 3608337 0.146471郑州银行股份有限

5.00 公司 2026 年度资 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

本性支出预算方案

合计294709764597.811622623282332.06862036083370.119758

关于聘请郑州银行 A 股 2399223153 97.390490 60050025 2.437581 4235476 0.171929股份有限公司

6.00 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

2026年度外部审

计机构的议案合计294143951497.623834673592252.23559442354760.140572

A 股 2396718902 97.288836 63290776 2.569131 3498976 0.142032郑州银行股份有限

7.00 公司 2025 年度关 H 股 542216361 98.669907 7258000 1.320776 51200 0.009317 通过

联交易专项报告

合计293893526397.540720705487762.34145335501760.117827关于郑州银行股份有限公司2026年

8.00作为投票对象的子议案数：18通过

度日常关联交易预计额度的议案授信类关联交易

A 股 1318520611 95.797853 53719441 3.903016 4117111 0.299131与郑州产业投资集团有限公司及其关

8.01 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

联企业关联交易的预计额度

合计186073697296.617356610286413.16886641171110.213778

5A 股 1318512045 95.797231 54032101 3.925733 3813017 0.277037

与郑州市建设投资集团有限公司及其

8.02 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

关联企业关联交易的预计额度

合计186072840696.616911613413013.18510138130170.197988

A 股 1318780845 95.816760 53487167 3.886140 4089151 0.297100与郑州交通建设投资有限公司及其关

8.03 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

联企业关联交易的预计额度

合计186099720696.630869607963673.15680540891510.212326

A 股 1318517445 95.797623 53750067 3.905241 4089651 0.297136与郑州市中融创产业投资有限公司及

8.04 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

其关联企业关联交易的预计额度

合计186073380696.617192610592673.17045640896510.212352

A 股 1967830061 97.160038 53454188 2.639258 4064951 0.200704与河南投资集团有限公司及其关联企

8.05 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

业关联交易的预计额度

合计251004642297.482272607633882.35985840649510.157870

A 股 1968407429 97.188546 52888260 2.611316 4053511 0.200139与河南资产管理有限公司及其关联企

8.06 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

业关联交易的预计额度

合计251062379097.504695601974602.33787940535110.157426

A 股 1968716627 97.203812 52541122 2.594176 4091451 0.202012与中原证券股份有限公司及其关联企

8.07 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

业关联交易的预计额度

合计251093298897.516704598503222.32439740914510.158899

A 股 1968706682 97.203321 52546567 2.594445 4095951 0.202234与中原信托有限公

8.08 司及其关联企业关 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

联交易的预计额度

合计251092304397.516317598557672.32460940959510.159074

A 股 2406918847 97.702878 52529256 2.132294 4060551 0.164828与洛银金融租赁股

8.09 份有限公司关联交 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

易的预计额度

合计294913520897.879247598384561.98598740605510.134766

与长城基金管理有 A 股 2406586857 97.689401 52756288 2.141510 4165509 0.169088

8.10限公司关联交易的通过

预计额度 H 股 542216361 98.669907 6309200 1.148118 1000000 0.181975

6合计294880321897.868229590654881.96033251655090.171439

A 股 2406598668 97.689881 52802635 2.143391 4107351 0.166728与中牟郑银村镇银

8.11 行股份有限公司关 H 股 542242361 98.674639 6309200 1.148118 974000 0.177244 通过

联交易的预计额度

合计294884102997.869484591118351.96187150813510.168646

A 股 2406170202 97.672488 53227901 2.160654 4110551 0.166858与关联自然人关联

8.12 H 股 542216361 98.669907 6309200 1.148118 1000000 0.181975 通过

交易的预计额度

合计294838656397.854400595371011.97598551105510.169615非授信类关联交易

A 股 1968594227 97.197769 52628062 2.598469 4126911 0.203763与中原信托有限公

8.13 司关联交易的预计 H 股 493816361 89.862310 6309200 1.148118 49400000 8.989573 通过

额度

合计246241058895.632247589372622.288937535269112.078816

A 股 1968680593 97.202033 52544496 2.594343 4124111 0.203625与中原证券股份有

8.14 限公司关联交易的 H 股 493816361 89.862310 6309200 1.148118 49400000 8.989573 通过

预计额度

合计246249695495.635601588536962.285692535241112.078707

A 股 2406781975 97.697322 52532008 2.132406 4194671 0.170272与洛银金融租赁股

8.15 份有限公司关联交 H 股 493816361 89.862310 6309200 1.148118 49400000 8.989573 通过

易的预计额度

合计290059833696.268350588412081.952889535946711.778761

A 股 2406695709 97.693820 52595314 2.134976 4217631 0.171204与长城基金管理有

8.16 限公司关联交易的 H 股 493816361 89.862310 6309200 1.148118 49400000 8.989573 通过

预计额度

合计290051207096.265487589045141.954990536176311.779523

A 股 1968536221 97.194905 52616708 2.597908 4196271 0.207188与河南资产管理有

8.17 限公司关联交易的 H 股 493816361 89.862310 6309200 1.148118 49400000 8.989573 通过

预计额度

合计246235258295.629994589259082.288496535962712.081510

A 股 2406733175 97.695341 52588220 2.134688 4187259 0.169971与全部关联方关联

8.18 H 股 493816361 89.862310 6309200 1.148118 49400000 8.989573 通过

交易的预计额度

合计290054953696.266731588974201.954754535872591.778515关于制定《郑州银 A 股 2395624783 97.244423 64562504 2.620754 3321367 0.134823

9.00行股份有限公司董通过

事及高级管理人员 H 股 542216361 98.669907 6309200 1.148118 1000000 0.181975

7薪酬管理制度》的

合计293784114497.504407708717042.35217143213670.143422议案

关于郑州银行股份 A 股 2394320065 97.191461 65719482 2.667719 3469107 0.140820有限公司2026年

10.00 H 股 542216361 98.669907 7309200 1.330093 0 0.000000 通过

度董事薪酬方案的议案

合计293653642697.461105730286822.42375934691070.115137

A 股 2410122384 97.832917 49593561 2.013127 3792709 0.153956关于郑州银行股份

11.00 有限公司发行资本 H 股 533216361 97.032131 16309200 2.967869 0 0.000000 通过

补充债券的议案

合计294333874597.686868659027612.18725637927090.125877

A 股 2409594870 97.811504 50140465 2.035327 3773319 0.153168关于郑州银行股份

12.00 有限公司发行金融 H 股 533216361 97.032131 16309200 2.967869 0 0.000000 通过

债券的议案

合计294281123197.669360664496652.20540737733190.125233

注：以上表格中“股数”指相关有表决权股份数量；“比例”指相关有表决权股份数量占相应出席本次股东会有表决权股份总数的比例。

根据相关监管规定，本次股东会对 A 股中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）就

以下议案的表决情况进行单独计票，具体表决情况如下：

同意反对弃权序号提案名称

股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）关于郑州银行股份有限公司2025年度

4.00129439775994.045194760095535.52251759498510.432290

利润分配预案的议案关于聘请郑州银行股份有限公司2026

6.00131207166295.329301600500254.36296842354760.307731年度外部审计机构的议案郑州银行股份有限

7.00公司2025年度关联130956741195.147353632907764.59842734989760.254220

交易专项报告关于郑州银行股份有限公司2026年度

8.00作为投票对象的子议案数：18日常关联交易预计额度的议案授信类关联交易

8同意反对弃权

序号提案名称

股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）与郑州产业投资集团有限公司及其关

8.01131852061195.797853537194413.90301641171110.299131

联企业关联交易的预计额度与郑州市建设投资集团有限公司及其

8.02131851204595.797231540321013.92573338130170.277037

关联企业关联交易的预计额度与郑州交通建设投资有限公司及其关

8.03131878084595.816760534871673.88614040891510.297100

联企业关联交易的预计额度与郑州市中融创产业投资有限公司及

8.04131851744595.797623537500673.90524140896510.297136

其关联企业关联交易的预计额度与河南投资集团有限公司及其关联企

8.0588067857093.869188534541885.69754040649510.433272

业关联交易的预计额度与河南资产管理有限公司及其关联企

8.0688125593893.930728528882605.63721940535110.432053

业关联交易的预计额度与中原证券股份有限公司及其关联企

8.0788156513693.963685525411225.60021940914510.436097

业关联交易的预计额度与中原信托有限公

8.08司及其关联企业关88155519193.962625525465675.60079940959510.436577

联交易的预计额度与洛银金融租赁股

8.09份有限公司关联交131976735695.888436525292563.81654240605510.295022

易的预计额度与长城基金管理有

8.10限公司关联交易的131943536695.864315527562883.83303841655090.302647

预计额度与中牟郑银村镇银

8.11行股份有限公司关131944717795.865173528026353.83640541073510.298422

联交易的预计额度与关联自然人关联

8.12131901871195.834043532279013.86730341105510.298654

交易的预计额度非授信类关联交易与中原信托有限公

8.13司关联交易的预计88144273693.950638526280625.60948541269110.439876

额度

9同意反对弃权

序号提案名称

股数比例（%）股数比例（%）股数比例（%）与中原证券股份有

8.14限公司关联交易的88152910293.959844525444965.60057841241110.439578

预计额度与洛银金融租赁股

8.15份有限公司关联交131963048495.878491525320083.81674241946710.304766

易的预计额度与长城基金管理有

8.16限公司关联交易的131954421895.872224525953143.82134242176310.306434

预计额度与河南资产管理有

8.17限公司关联交易的88138473093.944456526167085.60827541962710.447269

预计额度与全部关联方关联

8.18131958168495.874946525882203.82082741872590.304228

交易的预计额度关于制定《郑州银行股份有限公司董事

9.00130847329295.067859645625044.69082533213670.241316

及高级管理人员薪酬管理制度》的议案关于郑州银行股份有限公司2026年度

10.00130716857494.973064657194824.77488634691070.252050

董事薪酬方案的议案

上述议案第11.00、12.00项为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就议案第8.01至8.04项的审议，郑州市财政局、郑州投资控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

就议案第8.05、8.06、8.07、8.08、8.13、8.14、8.17项的审议，河南投资集团有限公司、中原信托有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

相关数据各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出

10席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

11