鄭州銀行股份有限公司

董事會提名委員會工作細則

（修訂稿）

第一章總則

第一條為規範鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會提名委

員會的工作行為，規範工作程序，建立健全本行董事、高級管理人員的提名選舉管理制度，優化董事會、高級管理層的人員組成與結構，進一步完善公司治理結構，促進本行健康穩定持續發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《銀行保險機構公司治理準則》、《鄭州銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「上市規則」）、《上市公司治理準則》及其他有關規定，特制定本細則。

第二條提名委員會是本行董事會按照本行章程要求設立的專門委員會，主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議。

第二章人員組成

第三條提名委員會成員應當是具有與提名委員會職責相適應的專業

知識和經驗的董事，且成員不得少於三人（獨立非執行董事應佔半數以上）。

控股股東提名的董事不得擔任提名委員會委員。

第四條提名委員會委員由董事長提名，由董事會選舉產生。

–1–第五條提名委員會負責人為主任委員，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。主任委員由全體委員過半數選舉，並報董事會批准後產生。

第六條提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。

期間如有委員不再擔任本行董事職務或應當具有獨立非執行董事身份

的委員不再具備本行章程或相關法律法規、上市規則所規定的獨立性，由董事會根據本行章程及本細則的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。

第七條提名委員會委員有下列情形之一的，經董事會討論同意予以調

整和撤換：

（一）委員任期屆滿；

（二）本人提出書面辭職申請；

（三）任期內嚴重瀆職或違反法律、法規、本行章程和本細則的規定；或

（四）董事會認為不適合擔任的其他情形。

第三章主要職責

第八條提名委員會的主要職責是：

（一）根據本行經營管理情況、資產規模和股權結構，每年應對董事會、管理層的架構、人數和構成（包括技能、知識、經驗及多元化方面）進行審視，協助董事會編制董事會技能表，並就任何為配合本行策略而擬對董事會作出的變動向董事會提出建議；

–2–（二）擬定董事和高級管理層成員的選任標準和程序，並向董事會提出建議；

制定或修訂董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」）並在

人員選擇過程中致力於發展董事會的多元化，考慮的因素包括但不限於：性別，年齡，文化，觀點，教育背景，以及職業經驗；

（三）經適當考慮本行董事會成員多元化政策、本行章程下關於擔任公司

董事的要求、上市規則及適用法律法規，以及有關人選可為董事會的資歷、技巧、經驗、獨立性及性別多元化等方面帶來的貢獻，搜尋合格的董事人選，向董事會提出提名意見；

（四）參照上市規則3.13條所載的因素及提名委員會或董事會認為適當的

任何其他因素，評核獨立非執行董事的獨立性；倘擬定的獨立非執行董事將擔任其第五個（或更多）上市公司的董事職位，則評估彼能否為董事會事務投入足夠時間；

（五）對董事和高級管理層成員人選的任職資格和條件進行初步審核，並向董事會提出建議；

（六）廣泛搜尋合格的董事和高級管理層成員的人選，以及擬定高級管理

人員及關鍵後備人才的培養計劃，並向董事會提出建議；

（七）支持本行定期評估董事會表現；

（八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及行長）繼任計劃向董事會提出建議；及

（九）法律、行政法規、部門規章、上市規則以及董事會授權的其他事項。

第九條提名委員會應定期審核提名政策（定義見下文第十二條）及董事

會成員多元化政策，並每年在《企業管治報告》內披露上市規則要求的資料。

–3–第十條提名委員會應當定期制定本委員會年度工作計劃、與高級管理

層及部門負責人交流本行的經營狀況，並提出意見和建議。

第十一條董事會會議召開前，提名委員會應對其職責範圍內的董事會議題，按照委員會工作細則提前召開會議進行審議，並通過董事會秘書向董事提供必要的資料或信息。除董事會依法授權外，提名委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。董事會對與董事的選擇及委任有關的所有事項負有最終責任。

第四章提名政策

第十二條上述第八條（一）至（四）段所載條文被視為本行提名董事的主

要提名標準及原則，而該等條文構成本行的提名政策（「提名政策」）。提名政策的目標乃確保董事會成員具備本行業務所需的技巧、經驗及多元觀點。

第五章工作程序

第十三條董事會相關下屬部門作為提名委員會的日常辦事機構，負責

提名委員會會議的前期準備工作，協助準備會議相關資料。

第十四條董事、高級管理人員的選任程序：

（一）董事會辦公室和提名委員會應積極與本行有關部門進行交流，研究

本行對新董事、高級管理人員及彼等人士的重選的需求情況並形成書面材料；

（二）提名委員會可在本行、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜

尋董事、高級管理人員人選；

–4–（三）提名委員會經適當考慮相關要求，包括但不限於提名政策及董事會成員多元化政策，物色合資格成為董事會成員的人士，並酌情評估擬定獨立非執行董事的獨立性。提名委員會應搜集、了解初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況並形成書面材料；

（四）徵求被提名人對提名的書面同意，否則不能將其作為董事、總經理及其他高級管理人員人選；

（五）召集提名委員會會議，根據董事、總經理及其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；

（六）在選舉新的董事、重選董事和聘任新的高級管理人員前合理時間內，向董事會提出董事候選人、重選董事和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；及

（七）根據董事會決定和回饋意見進行其他後續工作。

第六章議事程序和規則

第十五條提名委員會會議由董事會、主任委員或委員會半數以上委員召集。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他委員代為主持。

第十六條提名委員會根據需要隨時召開會議，但每年至少召開一次，並於會議召開三個工作日前通知全體委員，同時將需提交提名委員會審議的提名基本情況資料送達各位委員審閱，以便提前了解情況。

第十七條會議通知應當包含以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

–5–（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期；及

（五）會議連絡人及其聯繫方式。

會議通知可以以專人送達、傳真、掛號郵件或電子郵件發出。

第十八條提名委員會會議由非關聯且無重大利害關係的半數以上委

員出席方可舉行。委員因故不能出席會議的，應當書面說明原因，並書面委託其他委員代為行使表決權，委託書中應載明授權事項。

出席提名委員會會議的非關聯且無重大利害關係的人數不足前款要求的，應將該事項提交董事會審議。

第十九條提名委員會每名委員有一票表決權，會議做出的決議，除法律、行政法規、部門規章、上市規則或本行章程另有規定外，必須經全體委員過半數通過。

第二十條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，也可以採取通訊表決的方式。

第二十一條提名委員會對本行董事會負責，可向董事會提交議案，由董事會審議決定。

第二十二條提名委員會會議討論有關委員的議題時，當事人應當迴避。

第二十三條提名委員會會議應當有會議決議、記錄或紀要，出席會議

的委員應當在會議決議、記錄或紀要上簽名。會議決議、記錄或紀要根據本行資料歸檔要求，由董事會薪酬與考核辦公室及本行辦公室保管。

第二十四條提名委員會會議通過的議案及表決結果，以書面形式呈董事會薪酬與考核辦公室備案。

–6–第二十五條本行應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。提名委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，有關費用由本行承擔，但應當確保不會不當洩露本行的商業秘密。

第二十六條與會人員及列席人員均對會議涉密事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十七條提名委員會委員可以對本行下列重大事項向董事會或股

東大會發表意見：

（一）提名、任免董事；或

（二）聘任或解聘高級管理層成員。

第七章附則

第二十八條本細則未盡事宜或與本細則生效後頒佈、修改的法律、行

政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定、上市規則

和本行章程的規定相衝突的，按有關法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定、上市規則或本行章程的規定執行。

第二十九條本細則由董事會負責解釋和修訂。

第三十條本細則自董事會審議通過之日起生效。自本細則生效之日起，本行原《董事會提名委員會工作細則》自動失效。

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