证券代码：002937证券简称：兴瑞科技公告编号：2026-013

债券代码：127090债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2026年4月11日以电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于

2026年4月22日在上海以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张忠良先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

2.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。董事会对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

本议案需提交股东会审议。

3.审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及其摘要。

本议案需提交股东会审议。

4.审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案需提交股东会审议。

5.审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。

6.审议通过《关于2025年度可持续发展报告的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度可持续发展报告》。

7.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2025年度利润分配预案为：以未来实施权益分派时股权登记日

的总股本扣除回购专用证券账户持有的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交股东会审议。8.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、陈松杰先生、林敬彩先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

9.审议《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，在董事会薪酬与考核委员会和董事会会议上全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避11票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案需提交股东会审议。

10.审议通过《关于2026年度使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2026年度使用自有资金进行现金管理的公告》。

本议案需提交股东会审议。

11.审议通过《关于2026年度申请综合授信额度及担保事项的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2026年度申请综合授信额度及担保事项的公告》。

本议案需提交股东会审议。

12.审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

2026年度开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案需提交股东会审议。

13.审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

本议案需提交股东会审议。

14.审议通过《关于公司2024年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事陈松杰先生、张红曼女士、杨兆龙先生、曹军先生回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》。

15.审议通过《关于注销子公司暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避2票。关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销子公司暨关联交易的公告》。

本议案需提交股东会审议。

16.审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的公告》。

本议案需提交股东会审议。17.审议通过《关于修改<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交股东会审议。

18.审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026

年第一季度报告》。

19.审议通过《关于对泰国子公司增资的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

本议案已经董事会战略和投资委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对泰国子公司增资的公告》。

20.审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月14日下午14:00在浙江省慈溪市高新技术产业开发

区开源路669号召开2025年年度股东会，审议上述应由股东会审议的事项。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2026年4月23日