宁波兴瑞电子科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为保证宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范

运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件和《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和

《公司章程》赋予的职权。

第二章独立董事的任职资格

第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第四条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

1（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

根据相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指《上市规则》《公司章程》等相关规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

此外，独立董事应无下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的意见经证实明显与事实不符的；

2（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（五）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第五条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第六条在上市公司担任独立董事家数已达到法律、法规规定上限的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第七条独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第三章独立董事的产生

第八条公司的董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十一条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤换。

第十二条除出现本制度第十一条的情况及本制度中规定的不得担任独立董

事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

3第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十四条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《公司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的职责

第十六条公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严

格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

4（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十八条独立董事行使的第（一）至第（三）项特别职权、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录应当至少保存十年。

第二十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定的第二十三条、第二十六条、

第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

5第五章独立董事履行职责的条件

第二十三条为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提

供必要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。

第二十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二十五条凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的

规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第二十六条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。

第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第六章其他

第三十条本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门

的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第三十一条如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度由董事会制订并经股东会审议通过，于2025年7月1日生效实施。

第三十三条本制度由董事会负责解释。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年5月16日

6