宁波兴瑞电子科技股份有限公司

信息披露制度

第一章总则

第一条为规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的

信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本公司信息披露制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可

能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度适用于公司、各子公司及相关信息披露义务人。

“信息披露义务人”是指法律、行政法规和中国证监会规定的需履行信息披

露义务的主体，包括公司及其董事、高级管理人员、股东、公司实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员等。

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管要求及本制度的相关规定，及时、公平的披露信息。并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露的内容及披露标准

第五条公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

1第六条公司应严格按照法律法规和证券监管规则编制和披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等披露文件。

第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第九条年度报告、半年度报告、季度报告应按照中国证监会和深交所规定

的格式、内容和要求编制。公司债券定期报告有额外信息披露要求的，应按照中国证监会和深交所要求执行。

第十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。

第十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即编制临时报告予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（一）前款所称可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件包括：

21、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11、主要或者全部业务陷入停顿；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、会计政策、会计估计重大自主变更；

15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

317、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的公司其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19、中国证监会规定的其他事项。

（二）若公司发行公司债券的，除前款规定的重大事件外，还应当披露可能

对公司偿债能力产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、法律法规以及公司债券上市地监管机构规定的其他事项。

9、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条除第十四条所述重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限

于下列事项：

（一）董事会决议公告；

（二）召开股东会或变更股东会日期的通知；

（三）股东会决议公告；

（四）独立董事的声明、意见及报告；

4（五）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地

址和联系电话等发生变更；

（六）公司应披露的交易及关联交易；

（七）公司治理有关信息，包括但不限于：董事会的人员及构成、独立董事

工作情况、各专门委员会的组成及工作情况等；

（八）证券停复牌信息；

（九）依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关要求，应予披露的其他事项。

第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会或者董事会审计委员会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，若披露可能会导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司须向深交所提出申请，经其同意后，可以免予或暂缓披露。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

5第十九条公司控股子公司、参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权变动、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

第二十三条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。在公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当对该消息作出公开澄清公告。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第二十六条公司公开披露信息的内容、格式及时间，应按照法律法规、规范性文件等的规定执行。

第三章信息披露的管理职责

6第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信

息披露事务管理承担首要责任，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，董事会审计委员会负责监督。

第二十八条董事、董事会的职责：

（一）公司董事会各董事应勤勉尽责，并确保信息披露的内容真实、准确、完整；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）和深交所要求履行的其他职责。

第二十九条董事会秘书的职责：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务、投资者关系管理和股东资料管理工作，组织筹备董事会和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议；

（二）负责公司信息披露的保密工作，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（三）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（四）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

7（五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所及公司相关制度要求履行的其他职责。

第三十条高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员应勤勉尽责，并确保信息披露的内容真实、准确、完整；

（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（三）《公司法》《公司章程》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第三十一条公司各部门及子公司的职责：

（一）证券法务部为信息披露工作的日常管理部门，执行公司信息披露的具体工作，包括起草定期报告和临时报告、办理信息披露手续等；

（二）财务管理部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财

务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏，并向董事会秘书提供财务方面相关资料，配合董事会秘书做好信息披露工作；

（三）内部审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行

情况进行定期或不定期的监督，并将监督情况向董事会报告；

（四）公司其它各部门和子公司应积极配合信息披露工作。各部门（子公司）

负责人和其指定的履行信息报告职责的联络人应按规定履行重大事项内部报告，提供信息披露所需资料及专业协助，确保资料的真实、准确、完整、及时，在相关信息未公开披露前负有保密责任。

（五）《公司法》《公司章程》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第三十二条公司股东、实际控制人的职责：

（一）公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人应严格履行其所作出的承诺；

（二）持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司；

8（三）公司的股东、实际控制人应积极配合公司做好信息披露工作，及时告

知对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的已发生或拟发生的重大事件，配合公司履行信息披露义务；

（四）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（五）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（六）《公司法》《公司章程》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第四章信息披露程序

第三十三条定期报告披露程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，董事会秘书负责送达董事审阅；

（二）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告；

（四）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事长签发定期报告并加盖公司或董事会印章；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十四条临时公告的披露程序：

（一）公司信息披露义务人或履行信息报告职责的联络人在了解或知悉应披露事项后及时告知公司董事长和董事会秘书。

9董事会秘书接到证券监管机构、深交所的质询或查询，而所涉及的事项构成

须披露事项，董事会秘书应立即就该等事项与有关公司（或部门）联系，各相关公司负责人须配合信息的核实与确认；

（二）证券法务部应按照本制度及法律法规和证券监管规则的规定，起草临

时报告文稿，并经相关业务部门及公司相关领导审核确认；

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；

（四）若相关重大事项须经董事会、股东会审议，公司应按规定履行相关程序。

第三十五条重大事项报告应按照公司《重大事项内部报告制度》的规定执行。

第三十六条相关信息披露义务人或其指定的联络人对于某事项是否涉及信

息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第三十八条公司应当加强对外宣传的内部管理，防止在对外宣传过程中泄

漏公司内幕信息。对外宣传的文件应经各部门（子公司）领导审核，并报送董事会秘书审核后方可对外发布。

第三十九条信息披露公告由董事会秘书负责对外发布。非经董事会书面授权，其他董事、高级管理人员和其他相关人员并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露文件的存档与管理

10第四十一条证券法务部负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理。

第四十二条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及以及

与信息披露文件相关的备查文件，如股东会文件、董事会文件、信息披露报刊资料、证券服务中介出具的专业报告、公司与证券监管部门间的往来文件等由证券法务部负责保存。

第四十三条上述档案保存期限不少于10年。

第六章保密措施

第四十四条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对公司未公开信息负有保密责任。

第四十五条公司信息披露过程中，直至完成信息公开披露之前，相关信息

的知情人员，应当严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息的管理和保密工作，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏相关内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第四十六条公司高级管理人员、部门负责人及下属子公司负责人应当组织

制定保密措施，落实分管范围内未公开信息的保密义务，并督促相关人员严格履行保密义务。

第七章责任追究

第四十七条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息

披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第四十八条公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行自查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、深交所报告。

第四十九条信息披露义务人违反信息披露相关规定，披露的信息有虚假记

11载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔

偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第五十条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给

公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第五十一条本管理制度未尽事宜，遵照《上市规则》及有关公司信息披露

的法律、法规、部门规章、中国证监会规范性文件和深交所规范性文件的规定执行。

第五十二条本管理制度由公司董事会负责解释。

第五十三条本管理制度自董事会通过，并于2025年7月1日生效实施。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年5月16日

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