宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为了规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决；

（三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

（四）不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

（五）符合诚实信用原则；

（六）关联交易应在真实公允的基础上进行。

第三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关规定或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

1第二章关联人、关联关系和关联交易

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公

司的关联人：

（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第六

2条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，存在本办法第五条或第六条规定的情形之一的。

（三）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策程序

第九条公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该

关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

3第十条关联交易决策权限：

（一）股东会决策权限

公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，经董事会审议并提交股东会审议批准后生效：

1.公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值超过5%的交易；

2.公司为关联人提供担保；

3.相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。

（二）董事会决策权限：

公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，提交董事会审议批准后生效：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2.与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（三）董事长决策权限

未达到董事会决策权限标准的关联交易，由董事会授权公司董事长决定。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：为交易对方；

（一）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

4（三）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十二条股东会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关

联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十条的规定。

第十四条日常关联交易

5公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行

相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

第十五条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

的原则分别适用本办法第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履

行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生

品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）

6项规定的自然人提供产品和服务；

（五）法律法规规定或深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章附则第十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条本办法由公司董事会制订并经股东会审议通过，并于2025年7月

1日生效实施。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年5月16日

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