兴瑞科技:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002937证券简称：兴瑞科技公告编号：2025-049

债券代码：127090债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订及制定公司治理相关制度的原因说明

为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2025修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司对现有的部分制度进行修订及制定新制度。

二、本次修订及制定的公司相关制度列表序号制度名称类型是否提交股东大会

1《公司章程》修订是

2《股东大会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《战略和投资委员会工作规则》修订否

5《审计委员会工作规则》修订否

6《薪酬与考核委员会工作规则》修订否

7《提名委员会工作规则》修订否

8《独立董事工作制度》修订是

9《总经理工作细则》修订否10《关联交易管理办法》修订是

11《对外投资管理办法》修订是

12《对外担保管理制度》修订是

13《远期结售汇管理制度》修订否

14《募集资金管理制度》修订是

15《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

16《董事会秘书工作制度》修订否

17《信息披露制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19《投资者关系管理制度》修订否

20《重大事项内部报告制度》修订否

21《董事长工作细则》制定否

22《舆情管理制度》制定否

上述修订及制定的部分制度尚需提交至公司股东大会审议，修订及制定后的相关制度全文。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

三、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护宁波兴瑞电子科技股份有限公司（“公司”）、益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有

和其他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，局注册登记，取得营业执照，营业执照号取得营业执照，统一社会信用代码 91330200734241532X。

91330200734241532X。第六条公司注册资本为人民币 29776.36 万第六条公司注册资本为人民币 29776.36 万元。

元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表

董事长为公司的法定代表人。人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

对公司的债务承担责任。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、定，可以向有过错的法定代表人追偿。

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以承担责任。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与理人员。

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

第七条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经

司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十二条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十三条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值。

第十五条公司发起人、认购的股份数及认股第十九条公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资

比例如下：时间如下：

本条条款变化详见《公司章程》本条条款变化详见《公司章程》

第十六条公司股份总数为29776.36万股，均第二十条公司股份总数为29776.36万股，均为普通股，为普通股。每股面值人民币1元。

第十七条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，但公司实施员供任何资助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十八条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）可转换公司债券转股；

准的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方……式。……

第二十条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条公司因本章程第二十条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股公司股份的，应当经股东大会决议；公司因东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，以上董事出席的董事会会议决议。

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股

公司依照本章程第二十条第一款规定收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十四条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的为质押权的标的。标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起1年内不得转让。转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让司股份。其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十六条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定因购入包销销售剩余股票而持有5%以上股份的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持出该股票不受6个月时间限制。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父前款所称董事、监事、高级管理人员、自母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的股权性质的证券。

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执证券。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照本条第一款规定执行法院提起诉讼。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了任的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十七条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股东为享有相关权益的股东。

相关权益的股东。

第二十九条本章程、股东大会决议或者第三十三条本章程、股东大会决议或者董事会决议

董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

制股东的法定权利。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

表决权；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会大会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券议记录、董事会会议决议、监事会会议财务会计报告，连

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

监事会会议决议、财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十二条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东查阅、复制相关材料的，应当遵守

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提持有公司股份的种类以及持股数量的书面文出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当书件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予面提出申请并说明目的，同时应当向公司提供证明其持有以提供。公司股份的种类、持股数量以及公司要求的其他书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

股东大会、董事会的会议召集程序、表决律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有日起60日内，请求人民法院撤销。轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销

或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者

确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十四条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会以外的董事、高级管理人员司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，连续180日以上单独给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

监事会、董事会收到前款规定的股东书面拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职规定向人民法院提起诉讼。

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利退股；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其债权人的利益；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失股东有限责任损害公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的，应当对公司债务承担连带责任。义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

承担的其他义务。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的东的利益。

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其关联

人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。方不得占用、支配上市公司资产。

第四十条公司的重大决策应当由股东大第四十条公司的重大决策应当由股东大会和董事会

会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的其他股东的合法权益。

合法权益。

第四十一条控股股东、实际控制人及公第四十一条控股股东、实际控制人及公司有关各方

司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十二条公司控制权发生变更的，有第四十二条公司控制权发生变更的，有关各方应当关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易国证监会及其派出机构、证券交易所报告。所报告。

第四十三条控股股东、实际控制人及其第四十三条控股股东、实际控制人及其关联方应当

关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的财务、会计活动。

第四十四条控股股东、实际控制人及其第四十四条控股股东、实际控制人及其关联方不得

关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理不得影响其经营管理的独立性。

的独立性。

第四十五条控股股东、实际控制人及其第四十五条控股股东、实际控制人及其控制的其他

控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

措施避免同业竞争。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增条款第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

如公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东大会由全体股东组成。股东会构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度报告、年度财（四）审议批准监事会报告；

务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决算方案；

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对发行公司债券作出决议；

决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（八）对发行公司债券作出决议；

形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十）修改本章程；

事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（九）审议批准第四十七条规定的担保及财务资助事作出决议；

项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

事项；

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

（十五）审议股权激励计划和员工持股计评估值的，以较高者为准；

划；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一（十六）审议法律、行政法规、部门规章期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，或本章程规定应当由股东大会决定的其他事该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较项。高者为准；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

由董事会或其他机构和个人代为行使。业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行

的其他程序、豁免审议情形等，按照证券交易所具体业务规则的相关规定执行。

（十二）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议等

法律、行政法规、部门规章规定的其他可授权事项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

第四十七条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会经股东大会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（二）本公司及本公司控股子公司的对外超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象担保；

提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方、公司其他关

（五）最近十二个月内担保金额累计计算联方提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其

（六）对股东、实际控制人及其关联方提他担保。

供的担保。

公司提供担保的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（四）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十八条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东大会和临时股东大

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大日起2个月以内召开临时股东大会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

（一）董事人数不足6人时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章他情形。

程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所

为：公司住所地或会议通知的地点。地或股东会会议通知列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

东大会的，视为出席。

股东通过网络参加股东大会的应该使用证券交易系股东通过网络参加股东大会的应该使用证

券交易系统或者证券交易所制定的互联网投票统或者证券交易所制定的互联网投票系统投票，股东身份系统投票，股东身份的确认及投票规则依照届的确认及投票规则依照届时相关法律、法规及规范性文件时相关法律、法规及规范性文件的规定执行。的规定执行。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以

请律师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

…………

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规意见。

定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作大会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召说明理由并公告。

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的变更，应征得审计委员会的同意。

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后的同意。

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

董事会不同意召开临时股东大会，或者在集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会求的变更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会当以书面形式向审计委员会提出请求。

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会提出请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，

监事会同意召开临时股东大会的，应在收应当征得相关股东的同意。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或监事会未在规定期限内发出股东大会通知者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续持。

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东大

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比10%。

例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东

监事会或召集股东应在发出股东大会通知大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股董事会应当提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东大东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东大会，董事会、审计委员监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公列明的提案或增加新的提案。告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规并作出决议。定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开包括会议召开当日。

当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东代理人不必是公司的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

（六）网络或其他方式的表决时间及表决事的意见及理由。

程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会通知和补充通知中应当充分、完

现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通东大会结束当日下午3：00。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工及理由。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少开日前至少2个工作日公告并说明原因。

2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本照有关法律、法规及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为代理人代为出席和表决。二者具有同等法律效出席和表决。二者具有同等法律效力。

力。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

法人股东应由法定代表人或者法定代表人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

……定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

……

明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或

不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授

东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东或不具有独立法人地位的股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或加盖单位印章。不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。

第六十九条……第六十九条……

委托人为法人股东或不具有独立法人地位委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，的股东的，由其法定代表人、负责人或者董事由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席授权的人作为代表出席公司的股东大会。

公司的股东大会。

第七十二条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事主持。如过半数的董事仍无法推举出主持人，则由出董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

东共同推举一名股东主持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大代表主持。会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反议事规会。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就其过监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的总经理和其他高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

......……

第七十九条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、监事、召集人召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10于10年。

年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支亏损方案；

付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（四）公司年度预算方案、决算方案；

酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；

30%的；

（六）利润分配政策的调整；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（六）利润分配政策的调整；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（七）法律、行政法规或本章程规定的，决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公独计票结果应当及时公开披露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月股东大会有表决权的股份总数。

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有……表决权的股份总数。

……

第八十五条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该

为：

股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关

（一）董事会应依据本章程及其他有关规系；

定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联

议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回司董事会决定其是否应当回避；

避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当

（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但

书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人宣布关关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决

联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表定。

决；

（三）未得到董事会通知，而关联股东认

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关

为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股联股东按本章程的有关规定表决；

东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。

有关该关联事项的表决无效，重新表决。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行回避的，有关该关联事项的表决无效，重新表决。

第八十六条公司应在保证股东大会合第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况第八十七条公司处于危机等特殊情况外，非经股东外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东案的方式提请股东大会表决。大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职

监事会非职工代表监事候选人均由发起人提工代表监事候选人均由发起人提名，其余各届董事、监事名，其余各名董事、监事提名的方式和程序为：提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合现任董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选选人；

人；

（二）审计委员会、符合上述条件的股东应向现任董

（二）监事会换届改选或者现任监事会增事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任

补监事时，现任董事会、监事会、单独或者合董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超东会选举；

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选

事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，人；

经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（三）股东应向现任董事会提交其提名的

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包

董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

监事任职资格的提交股东大会选举；

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

（四）董事候选人或者监事候选人应根据

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股完整，保证其当选后切实履行职责等。

东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事东意见。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥当公司单一股东及其一致行动人拥有权益有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票事、监事的简历和基本情况。

制。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、有的投票数，否则，该票作废；

监事的简历和基本情况。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票股东大会表决实行累积投票制应执行以下

数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司原则：

的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取

（一）董事或者监事候选人数可以多于股得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人

东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票

定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出数，否则，该票作废；

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半

（二）独立董事和非独立董事实行分开投数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的非独立董事候选人；

的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中

（三）董事或者监事候选人根据得票多少

投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的当选。

最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条控股股东提名公司董事、监第八十九条控股股东提名公司董事候选人的，应当

事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程准程序。

序。

第九十条除累积投票制外，股东大会将第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表会上进行表决。

决。

第九十三条股东大会采取记名方式投票第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并决议的表决结果载入会议记录。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议……记录。

……

第九十五条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十八条公司建立中小投资者单独计第九十八条公司建立中小投资者单独计票制度，即票制度，即在公司股东大会审议影响中小投资在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，者利益的重大事项时，将对中小投资者的表决将对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票表决结果进行单独计票。单独计票表决结果根据公司信根据公司信息披露相关制度及时公开披露。公司将根据中息披露相关制度及时公开披露。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求严格实施中小投资国证监会、深圳证券交易所的相关要求严格实者单独计票制度。

施中小投资者单独计票制度。

第九十九条股东大会决议应当及时公第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大次股东大会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明股东大会决议通过之日。的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。

第一百〇二条股东大会通过有关派现、第一百〇二条股东大会通过有关派现、送股或资本

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内东大会结束后2个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条第一百〇三条

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考治权利，执行期满未逾5年；验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未偿；

满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

（七）法律、行政法规或部门规章规定的聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其其他内容。

职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条董事由股东大会选举或者第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换，并可更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

…………

董事会成员中可以有公司职工代表，董事董事会成员中有公司职工代表的，董事会中的职工代会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式

工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生民主选举产生，无需提交股东会审议。

后，直接进入董事会。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其名义或者其他个人名义开立账户存储；

他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的者以公司财产为他人提供担保；

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东本公司订立合同或者进行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业的规定，不能利用该商业机会的除外；

务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其程规定的其他忠实义务。

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，程规定的其他勤勉义务。

不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自撤换。出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之报告。董事会将在2日内披露有关情况。日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告时生效。

送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有然解除，在三年内仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

大会负责。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；

案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总

对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据外捐赠以及对外借款等事项；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者

解聘公司总经理和董事会秘书、其他高级管理（十一）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十二）管理公司信息披露事项；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事计师事务所；

项和奖惩事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十一）制订公司的基本管理制度；

工作；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、

（十三）管理公司信息披露事项；

（六）项规定的情形收购本公司股份

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东司审计的会计师事务所；

大会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审查总经理的工作；

议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

向股东大会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东大会批准。

准。

第一百一十八条董事会对外投资、收购、第一百一十七条公司发生的交易（除提供担保、提出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审财、关联交易、对外捐赠的权限如下：议：

(一)单项金额占公司最近一个会计年度经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

审计净资产值10%以下的对外投资事项；资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)累计金额占公司最近一期经审计净资

产30%以内的对外投资事项；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

(三)上述对外投资事项，包括股权投资、万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，经营性投资等，但不包括购买原材料、燃料以较高者为准；

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

(四)公司使用自有资金或者募集资金进

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

行委托理财等现金管理业务的，原则上只允许购买“保本保息型”、“保本型”等低风险（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关产品，相关额度的使用期限不应超过12个的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%月，同时额度可以以期限内任一时点的累计交以上，且绝对金额超过100万元；

易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

金额)为准计算，同时，募集资金的使用需最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000参照《募集资金管理制度》等公司相关制度执万元；

行；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

(五)除本章程第四十六条规定的须提交

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外

（七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以

的其他收购、出售资产事项；

上的关联交易（公司提供担保除外）及公司与关联法人发

(六)单笔金额在公司最近一期经审计净

生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押、质押事项；

资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

(七)除本章程第四十七条规定的须提交股

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

东大会审议通过的对外担保之外的其他对外

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范担保事项；

性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规

(八)公司与关联人发生的交易金额低于及规范性文件的规定执行。

3000万元或者低于公司最近一期经审计净资

对外担保事项均应经董事会审议通过，达到股东会审产值5%的关联交易事项。

议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公本节所述委托理财，是指上市公司委托银司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理

还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等议。

专业理财机构对其财产进行投资和管理或者

财务资助事项均应经董事会审议通过，达到股东会审购买相关理财产品的行为。

议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公前款董事会权限范围内的事项，如法律、司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执议。

行。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程应由董事会审批的对外担保事项，应当取序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

体独立董事2/3以上同意。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

第一百一十九条董事会设董事长1人。第一百一十八条董事会设董事长1人，由董事会以

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产全体董事的过半数选举产生，由董事长作为代表公司执行生。公司事务的董事。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表价证券；

人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

（五）行使法定代表人的职权；

司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（五）行使法定代表人的职权；

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的并在事后向公司董事会和股东大会报告；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（七）董事会授予的其他职权。公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事长不能履行职务或第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

名董事履行职务。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3

股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立以上董事或者审计委员会、过半数独立董事可以提议召开

董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。

议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项的企业、个人或其他主体有关联关系的，该董事应当及时决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审大会审议。议。

第一百二十八条董事会决议表决方式第一百二十七条董事会决议表决方式为：填写表决

为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决式，每名董事有一票表决权。权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董并作出决议，并由参会董事签字。事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第三节董事会专门委员会

第一百三十二条董事会下设审计委员第一百三十一条董事会下设审计委员会、战略和投会、战略和投资委员会、环境、社会及治理资委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会、提名委员

（ESG）委员会、提名委员会和薪酬与考核委会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事

员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委的提案应当提交董事会审议决定。

员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中审提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百三十三条审计委员会的主要职责第一百三十二条审计委员会行使《公司法》规定的

包括：监事会的职权，具体如下：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘（一）检查公司财务；

请或者更换外部审计机构；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监

（二）监督及评估内部审计工作，负责内督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

部审计与外部审计的协调；事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公

（五）负责法律法规、公司章程和董事会司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股授权的其他事项。

东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

新增条款第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条战略和投资委员会的主第一百三十四条战略和投资委员会的主要职责是对

要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事进行研究并提出建议。项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条 ESG 委员会的主要职责第一百三十五条环境、社会及治理（ESG）的主要

包括：职责包括：

（一）关注研究公司 ESG 领域的法律、法（一）关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及政策，规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研治理等工作方向进行研究并提出建议；究并提出建议；

（二）研究、制定和更新公司 ESG 管理的（二）研究、制定和更新公司 ESG 管理的战略规划、战略规划、管理结构、制度和实施细则等，并管理结构、制度和实施细则等，并向董事会汇报；

向董事会汇报；

（三）识别和监督对公司或其他利益相关方具有重大

（三）识别和监督对公司或其他利益相关影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和

方具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导机遇采取适当的应对措施；

管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措

（四）指导监督检查公司环境、社会责任及公司治理施；

工作的实施，评估公司总体 ESG 绩效并提出相应建议；

（四）指导监督检查公司环境、社会责任

（五）审议公司对外披露的 ESG 相关报告及其他与

及公司治理工作的实施，评估公司总体 ESG 绩ESG 相关的重大事项；

效并提出相应建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

（五）审议公司对外披露的 ESG 相关报告

及其他与 ESG 相关的重大事项；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十六条提名委员会的主要职责第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管

包括：理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

（一）研究董事、高级管理人员的选择标

建议：

准和程序并提出建议；

（一）提名或者任免董事；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人

员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规行审核并提出建议。定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、要职责包括：高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

（一）研究董事与高级管理人员考核的标

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建准，进行考核并提出建议；

议：

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第三节独立董事第四节独立董事

第一百三十九条公司设四名独立董事。第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，员会委员外的其他职务，且应当符合以下条件：在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司设四名独……立董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员独立董事必须保持独立性，不得由下列人会委员外的其他职务，且应当符合以下条件：

员担任：

……

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人员担任：

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、……父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

……

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条公司董事会、监事会、单第一百四十条公司董事会、审计委员会、单独或者独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权权利。

利。

第一百四十一条独立董事履行下列职第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公

责：司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

……

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项职权应取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使独立董事行使上述第一项至第三项职权应取得全体独

第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述立董事过半数同意。独立董事行使第二款所列职权的，公

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披和理由。露具体情况和理由。

第一百四十二条独立董事应当对下述公第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事

司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反过半数同意后，提交董事会审议：

对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独

（一）应当披露的关联交易；

立意见：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（一）提名、任免董事；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

（二）聘任或解聘高级管理人员；

及采取的措施；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（四）公司制定利润分配政策、利润分配定的其他事项。

方案及现金分红方案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元

或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、自律规则及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

第一百四十三条第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事……专门会议事先认可。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会

第一百四十一条独立董事行使的第（一）至第（三）项特

审议通过，并在公司年报中进行披露。

别职权、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门除上述津贴外，独立董事不应从公司及其会议审议。

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

的、未予披露的其他利益。

项。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名职责可能引致的风险。

及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

……

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十四条独立董事应当向公司年第一百四十四条独立董事应当向公司年度股东大会

度股东大会提交年度述职报告，述职报告应包提交年度述职报告，述职报告应包括以下内容：

括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，大会次数；

出席股东大会次数；

……

第一百四十六条独立董事每届任期与公第一百四十六条独立董事每届任期与公司其他董事

司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六是连任时间不得超过六年。年。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

应当提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第五节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百五十条有下列情形之一的人士第一百五十条有下列情形之一的人士不得担任公

不得担任公司董事会秘书：司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十八条规定（一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人情形之一的；员的情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处（二）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚未满三年的；罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或或三次以上通报批评的；三次以上通报批评的；

（四）本章程第一百〇三条规定不得担任（四）本章程第一百〇三条规定不得担任董事的情形；

董事的情形；

（五）本公司现任监事；

（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他

（六）法律、法规、规范性文件及本章程人员。

规定的其他人员。

第一百五十一条董事会秘书的主要职责第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：

是：

……

（四）按照法定程序筹备董事会和股东大会会议，准

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

会的文件；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保

（五）参加董事会会议，制作会议记录并密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信签字；

息正式披露前保守秘密；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘股东大会的会议文件和会议记录等；

密；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券

大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司交易所其他规定和本章程；

股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的件和会议记录等；

决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、

（八）协助董事、监事和高级管理人员了

证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载程；

于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事

（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券责。

交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理一名，由第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司高级管理人员。

事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和高级管理人员的聘任，应当严格依照有关本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理大会、董事会直接任免高级管理人员。

人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百五十四条本章程第一百〇三条关第一百五十四条本章程第一百〇三条关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形，同时适用于高级管理人员。

人员。

本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇

本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务六条（四）~（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

和第一百〇六条（四）~（六）关于勤勉义务的人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条总经理对董事会负责，第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职

行使下列职权：权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十条总经理工作细则包括下列第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及加的人员；

其分工；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，体的职责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（四）董事会认为必要的其他事项。

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条公司设董事会秘书，负第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公司股东

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门程的规定。

规章及本章程的规定。

第一百六十四条高级管理人员执行公司第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人责任。员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会本章节删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十条公司在每一会计年度结第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易告。

所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、

上述财务会计报告按照有关法律、行政法行政法规及部门规章的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存任何个人名义开立账户存储。储。

第一百八十二条第一百六十八条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用于弥补第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公本公积金将不用于弥补公司的亏损。

司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司具体利润分配方第一百七十一条公司具体利润分配方案的决策和实

案的决策和实施程序如下：施程序如下：

（一）利润分配方案的决策（一）利润分配方案的决策

、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定

1后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨

润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

2、如因不满足第一百七十条第（三）款规定条件而不

小股东的意见和诉求。

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、

2、如因不满足第一百八十三条第（三）款公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切司指定媒体上予以披露。

用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经……

独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

……

第一百八十六条第一百七十二条

…………

公司调整利润分配政策应由董事会做出专公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应细论证调整理由。董事会审议通过的利润分配政策调整预对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司案，提交股东会以特别决议审议通过。就利润分配政策的监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并制定、调整和实施，公司应当通过多种渠道主动与股东特发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政司担任职务的监事），还应经外部监事过半数策变更事项时，公司为股东提供网络投票或其他方式以方同意方能通过）。便社会公众股股东参与股东会表决。

董事会审议通过的利润分配政策调整预董事会审计委员会对董事会执行公司分红政策、董事案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议分配政策的决策程序、信息披露情况等进行监督。

审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十七条公司实行内部审计制第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百八十八条公司内部审计制度和审第一百七十四条公司内部审计制度经董事会批准后

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审实施，并对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十九条公司聘用取得符合《证第一百七十五条公司聘用取得符合《证券法》规定券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

第一百九十条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，经

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由定前委任会计师事务所股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审计费第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大用由股东大会决定。会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股大东会就务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股大东会说明公司会说明公司有无不当情形。有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十六条公司召开股东大会的会第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公公告进行。

告形式进行。

第一百九十七条公司召开董事会的会议第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专通知，以专人送出、邮寄、电话、邮件、传真人送出、邮件、电话、传真、电子邮件、短信、电子数据或公告形式进行。交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式或公告形式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的方式发送发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第二百〇一条公司以中国证监会指定披第一百八十六条公司以符合中国证监会规定条件的

露上市公司信息的报纸和巨潮资讯网报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司和其（www.cninfo.com.cn）为刊登公司和其他需要他需要披露信息的媒体。

披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增条款第一百八十八条公司合并支付的价款不超过公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人信息披露报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统公自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相或者提供相应的担保。应的担保。

第二百〇五条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统上公知债权人，并于30日内在报纸上公告。告。

第二百〇七条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上公告或者国告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十四条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇九条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百〇八第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东大会作出决议的，大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百〇第两百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东大会确定组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条清算组应当自成立之日第两百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通

起10日内通知债权人，并于60日内报纸上公知债权人，并于60日内在指定信息披露报刊上公告或国家告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，组申报其债权。向清算组申报其债权。

…………

第二百一十四条清算组在清理公司财第两百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。者人民法院确认。

…………

第二百一十五条清算组在清理公司财第两百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十六条公司清算结束后，清算第两百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

登记，公告公司终止。

第二百一十七条清算组成员应当忠于职第两百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实守，依法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，他非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。