中国国际金融股份有限公司

关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2024年度保荐工作报告

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称：兴瑞科技

保荐代表人姓名：尤墩周联系电话：010-65051166

保荐代表人姓名：丁艳联系电话：010-65051166

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金是

管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制

度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

每月取得并审阅公司募集资金专户对账

（1）查询公司募集资金专户次数单

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致

4.公司治理督导情况

通过事前及事后审阅相关会议材料形式

（1）列席公司股东大会次数进行督导通过事前及事后审阅相关会议材料形式

（2）列席公司董事会次数进行督导通过事前及事后审阅相关会议材料形式

（3）列席公司监事会次数进行督导

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次项目工作内容

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无

6.发表专项意见情况

自2024年1月1日起，截至本保荐工作

（1）发表专项意见次数

报告出具日，共发表专项意见16次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年12月29日

对募集资金管理与使用、信息披露的注

意事项、董监高任职行为规范、对外担

（3）培训的主要内容

保和资金往来、投资者保护方面的相关法规及案例等方面进行培训

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和执行无不适用

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用事项存在的问题采取的措施

7.对外担保无不适用

8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、无不适用财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机

无不适用构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心无不适用技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因及公司及股东承诺事项是否履行承诺解决措施

公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投

资管理合伙企业（有限合伙），以及股东宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、

宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年9月

26日做出的《股份减持承诺》：

“在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公

司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本公司/企业是不适用未履行上述承诺，本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。”公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投

资管理合伙企业（有限合伙），及实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞于2022年10月26日做出的《关于公司发行可转换公司债券事项填补回报措施能够得到切实是不适用履行的承诺》：

“*不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。*自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，未履行承诺的原因及公司及股东承诺事项是否履行承诺解决措施

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。*承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”公司董事、高级管理人员于2022年10月26日做出的《关于公司发行可转换公司债券事项填补回报措施能够得到切实履行的承诺》：

“*忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。*不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。*对本人的职务消费行为进行约束。*不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。*未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。*若未来公司实施股权激励，则未来股权激励方是不适用案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。*自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。*切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、

宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）及持股5%以上股东于2023年2月14日做出的《关于认购公司发行可转换公司债券的承诺》：

“*若本企业在本次可转债发行首日（下同）前六个月内存在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。*若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在是不适用减持公司股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法

律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持公司股票及本次发行的可转债。*本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所未履行承诺的原因及公司及股东承诺事项是否履行承诺解决措施

得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司董事、监事及高级管理人员于2023年2月14日做出的

《关于认购公司发行可转换公司债券的承诺》：

“*若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（下同）前六个月存在减持公司股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购。*若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债是不适用的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律

法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债。*本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”注：2024年4月2日，公司控股股东名称由“宁波哲琪投资管理有限公司”变更为“浙江哲琪投资控股集团有限公司”

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不存在变更

自2024年1月1日至2024年12月31日，中金公司受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下：

1、2024年8月23日，中金公司收到深圳证券交易所《关于对中国国际金融股份有限公司、渠亮、潘闽松的监管函》（深证函[2024]541号），中金公司作为项目保荐人，因未充分核查发行人关联方情况、资金流水核查及经销商下游客户走访程序存

2.报告期内中国证监会和本所对

在瑕疵等，深圳证券交易所对中金公司采取书面警示的自律监保荐人或者其保荐的公司采取管措施。

监管措施的事项及整改情况2、2024年12月20日，中金公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2024]152号），因中金公司为思尔芯科创板IPO 提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，中国证监会对本公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。

截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施及行政处罚已经报告事项说明积极推进了相关整改。

3.其他需要报告的重大事项不适用