北京市中伦律师事务所

关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年六月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

1.现行的公司章程；

2.公司分别于2025年5月17日、2025年5月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的公告》《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东大会通知的更正公告》；

3.公司本次股东大会股权登记日（2025年5月28日）的股东名册、出席现

场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

1法律意见书

4.公司本次股东大会的会议文件。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.根据公司第四届董事会第三十二次会议决议和公司章程的有关规定，公

司董事会于 2025 年 5 月 17 日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

刊登了定于2025年6月3日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。

2.2025年6月3日下午14:30，本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市高新

技术产业开发区开源路669号兴瑞科技会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月3日上午

9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为2025年6月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

4.本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张忠良先生主持本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员资格

1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的

股东的身份证明文件、法定代表人身份证明及/或授权委托书等文件，并根据深

2法律意见书

圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共100人，代表公司股份数为154543498股，占股权登记日公司股份总数的51.8989%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2.公司董事、监事及高级管理人员通过现场及视频通讯方式出席或列席了本次股东大会。

3.本所律师通过现场方式列席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案

进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人

当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

4.本次股东大会表决通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意154337698股，占出席会议所有股东所持股份的99.8668%；

反对167200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082%；弃权38600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250%。

其中中小股东的表决情况为：

3法律意见书

同意898959股，占出席会议中小股东所持股份的81.3715%；反对167200股，占出席会议中小股东所持股份的15.1345%；弃权38600股，占出席会议中小股东所持股份的3.4940%。

（2）审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意154047498股，占出席会议所有股东所持股份的99.6791%；

反对436300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2823%；弃权59700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0386%。

其中中小股东的表决情况为：

同意608759股，占出席会议中小股东所持股份的55.1033%；反对436300股，占出席会议中小股东所持股份的39.4928%；弃权59700股，占出席会议中小股东所持股份的5.4039%。

2.02《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意154068998股，占出席会议所有股东所持股份的99.6930%；

反对435300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2817%；弃权39200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0254%。

其中中小股东的表决情况为：

同意630259股，占出席会议中小股东所持股份的57.0495%；反对435300股，占出席会议中小股东所持股份的39.4023%；弃权39200股，占出席会议中小股东所持股份的3.5483%。

2.03《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意154068998股，占出席会议所有股东所持股份的99.6930%；

反对435300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2817%；弃权39200股，占

4法律意见书

出席会议所有股东所持股份的0.0254%。

其中中小股东的表决情况为：

同意630259股，占出席会议中小股东所持股份的57.0495%；反对435300股，占出席会议中小股东所持股份的39.4023%；弃权39200股，占出席会议中小股东所持股份的3.5483%。

2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意154067598股，占出席会议所有股东所持股份的99.6921%；

反对436300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2823%；弃权39600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0256%。

其中中小股东的表决情况为：

同意628859股，占出席会议中小股东所持股份的56.9227%；反对436300股，占出席会议中小股东所持股份的39.4928%；弃权39600股，占出席会议中小股东所持股份的3.5845%。

2.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意154068998股，占出席会议所有股东所持股份的99.6930%；

反对435300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2817%；弃权39200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0254%。

其中中小股东的表决情况为：

同意630259股，占出席会议中小股东所持股份的57.0495%；反对435300股，占出席会议中小股东所持股份的39.4023%；弃权39200股，占出席会议中小股东所持股份的3.5483%。

2.06《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意154334998股，占出席会议所有股东所持股份的99.8651%；

5法律意见书

反对168200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1088%；弃权40300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0261%。

其中中小股东的表决情况为：

同意896259股，占出席会议中小股东所持股份的81.1271%；反对168200股，占出席会议中小股东所持股份的15.2250%；弃权40300股，占出席会议中小股东所持股份的3.6479%。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵李亚东

经办律师：

王剑群年月日