鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

子公司管理办法

二〇二五年四月鹏鼎控股（深圳）股份有限公司子公司管理办法

第一章总则

第一条为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司

的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，维护公司总体形象和投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称子公司是指公司根据发展战略规划、提高公司核心竞争

力需要等目的而依法设立或并购的，具有独立法人主体资格的公司。子公司的形式包括：

（一）全资子公司：由公司100%持股的子公司；

（二）控股子公司：由公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但

是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者依据协议、公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响，即公司对其构成实际控股的公司。

第三条公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项

监督管理，对投资企业依法享有投资收益、选择管理者及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条子公司依法享有法人财产权，在符合公司战略目标和经营计划的前提下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第五条公司应根据公司的相关规定，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。第二章规范运作

第六条子公司应当根据《公司法》及有关法律的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条子公司日常经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项

目的确定等经济活动，应满足公司的规定和生产经营决策总目标、长期规划、战略发展的要求。

第三章人事管理

第八条公司依法行使股东权利，依据子公司章程规定选举或委派董事、监事及高级管理人员。

第九条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公

司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）承担公司交办的其他工作。

第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规

和《公司章程》，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章财务管理

第十一条子公司应当与公司实行统一的会计制度，子公司接受公司财务部门

的业务指导和监督。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第十二条子公司财务部门应按照公司财务管理各项制度和规定，做好财务

管理基础工作，负责编制全面预算方案，对外经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，子公司财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。未经公司同意不得向外出借资金（包括委托贷款）和对外提供担保。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。

第十五条子公司对外担保事项依照公司《对外担保管理制度》的相关规定实施。

第十六条对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

第五章经营决策管理

第十七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子

公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司进行对外投资活动的，须按照公司《对外投资管理制度》的相关规定向公司申报，并由股东会、董事会或者首席执行官在其权限范围内审批。

第十九条子公司必须按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产经营情

况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第二十条子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结

报告及各类年度经营、投资预算等。

第二十一条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

第二十二条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

第二十三条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应第一时间报告公司董事会秘书或董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易管理制度》以及《公司章程》及其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第六章信息管理

第二十四条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当

根据公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司董事长报告子公司的重大事项，并告知董事会秘书。

第二十五条子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。第二十六条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十七条子公司应制订重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密

信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第七章内部审计管理

第二十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第二十九条子公司在接到公司审计通知后，应当按照审计计划要求做好接

受审计的准备，并安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得妨碍和阻挠。

第八章附则第三十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条本办法由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。