鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会战略与风险管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策质量，健全公司风险治理及强化公司风险管理机制运作。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与风险管理委员会，并制定本规则。

第二条董事会战略与风险管理委员会主要负责对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议。推动公司风险管理，预防及应对公司经营风险。

第二章人员组成

第三条战略与风险管理委员会由五名董事组成。

第四条战略与风险管理委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会会议。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第五条战略与风险管理委员会的召集人和委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。如公司董事长当选为战略与风险管理委员会委员，则由董事长担任战略与风险管理委员会召集人。

第六条战略与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

1选可以连任。

第七条委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规

定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

第八条委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本规则规定的职权。

第三章职责权限

第九条战略与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）对公司风险管理政策、程序与架构提出建议并进行审查；研究并确定公司风险管理的优先级与风险等级；

（七）审查公司风险管理及合规管理执行情形，并提出建议。拟订公司风险

管理、风险评估等工作报告；

（八）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十条战略与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

2第十一条战略与风险管理委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

第四章议事规则

第十二条董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开战略与风险管理委员会会议。

第十三条召集人应于会议召开前三日通知全体委员，并原则上应不迟于

通知时提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联

系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十五条战略与风险管理委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略与风险管理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其

他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条战略与风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行

使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前

3提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十九条战略与风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十条战略与风险管理委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参

会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条战略与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十二条战略与风险管理委员会会议必要时可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。

第二十三条战略与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

4第二十四条战略与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

第二十五条战略与风险管理委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本规则自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第三十条本规则解释权归属公司董事会。

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