鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事及高级管理人员

的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的首

席执行官、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》中约定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现责任、权力、贡献、利益相一致的原则；

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（三）按绩效考核标准、流程体系公正透明原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准、薪酬方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度考核，负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督。

第五条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董

事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并配合具体实施考核及绩效评价。

第三章薪酬标准

第八条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、公司董事长的薪酬按第九条执行。

2、董事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇领取薪酬，且

其在公司领取的相关薪酬（如有）应当符合《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

第十条的规定；

3、其他外部非独立董事，领取固定薪酬人民币30万元（税前）。

4、非独立董事参加董事会、股东会及按《公司法》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

（二）独立董事

独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等，其行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事的津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行。

第九条董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬与公司经营

业绩挂钩，按不高于上年度经审计的税前净利润0.5%计提发放，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年

终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果确定，绩效评价依据当年经审计的财务数据开展。

第十一条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括

经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。

第四章薪酬发放

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等费用后，剩余部分发放给个人。

第十三条在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

外部非独立董事领取的固定薪酬、独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月发放。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整依据

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，公司薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整

第六章薪酬追索扣回

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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