FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 北京嘉里中心北楼 27层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600 邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788 27/F，North Tower Beijing Kerry Centre 1 Guanghua Road Chaoyang District Beijing 100020 PRC 上海市方达（北京）律师事务所 关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、 2021年激励计划第五个解除限售期解除限售相关事项的 法律意见书 致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）和2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）项下部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及2021年激励计 划第五个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行有效的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（》以下简称《“2021年激励计划》”）、 《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、《鹏鼎控 1股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核办法》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、公司相 关股东（大）会会议文件、董事会及专门委员会会议文件、监事会会议文件、公 司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具 有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次回购注销和本次解除限售的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专 业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次回购注销和本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次解除限售所必备的 2法定文件。 本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销及本次解除限售的批准和授权 1.12021年激励计划项下限制性股票相关批准和授权 1.1.1.2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了独立意见。监事会对《2021年激励计划》进行了审核。 1.1.2.2021年4月21日至2021年4月30日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示。2021年5月7日，公司监事会公告了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 1.1.3.2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与2021年激励计划有关的事项。 1.1.4.根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2021年激励计划的激励对象人数由300人调整为287人，授予数量由1060万股调整为 1008.5万股，因2020年年度权益分派的实施，授予价格由16.94元/股调整为16.44 元/股；同意以2021年6月15日为授予日，按照公司拟定的方案授予287名激励对象1008.5万股限制性股票。同日，独立董事发表了《关于公司第二届董事 会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意2021年激励计划的激励对象人数由 300人调整为287人，授予数量由1060万股调整为1008.5万股，授予价格由 16.94元/股调整为16.44元/股；同意以2021年6月15日为授予日，按照公司拟 定的方案授予287名激励对象1008.5万股限制性股票。 31.1.5.2021年6月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过 了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2021年激励计划的激励对象人数由300人调整为 287人，授予数量由1060万股调整为1008.5万股，因2020年年度权益分派的实施，授予价格由16.94元/股调整为16.44元/股；同意以2021年6月15日为授予日，按照公司拟定的方案授予287名激励对象1008.5万股限制性股票。 1.1.6. 2021年 7月 6日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及 指定媒体披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予286名激励对象1004.5万股限制性股票。 1.1.7.2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意调整2021年激励计划2024-2025年公司业绩指标，并同步调整《2021年激励计划》及《2021年考核办法》。 1.1.8.2026年3月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021年激励计划》《2021年考核办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销 2021年激励计划项下部分限制性股票；根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《2021年激励计划》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年激励计划第五个解除限售期解除限售条件已部分成就，可解锁额度 为第五个解除限售期可解除限售股份的90%，本次解除限售的激励对象主体资格 合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司按照相关规定办理2021年激励计划授予的限制性股票第五个解除限售期解除限售的相关事宜。 1.1.9.2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司拟按照16.44元/股回购并注销 8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2021年激励计划授予的限制性股 票合计91400股、235名在职激励对象第五个解除限售期解除限售条件部分未成就对应不得解除限售的2021年激励计划授予的限制性股票160400股；同意公司设定的第五个解除限售期的解除限售条件部分成就，同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第五个解除限售期解除限售的 4相关事宜，本次可解除限售的激励对象合计235人，可申请解除限售的限制性股 票数量共计144.36万股。前述关于本次回购注销的议案尚需提交公司股东会审议批准。 1.22024年激励计划项下限制性股票相关批准和授权 1.2.1.2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，拟向388名激励对象授予限制性股票，授予数量总计946.99万股，授予价格为17.70元/股。 1.2.2.2024年8月14日至2024年9月4日，公司通过内部网站对激励对象的姓名和职务进行了公示。2024年9月4日，公司监事会发表了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 1.2.3.2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意向388名激励 对象授予限制性股票，授予数量总计946.99万股，授予价格为17.70元/股。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》授权董事会全权处理与2024年激励计划有关的事项。 1.2.4.根据股东大会的授权，2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意 2024年激励计划的激励对象人数由388人调整为381人；同意以2024年9月13日为授予日，按照公司拟定的方案授予381名激励对象946.99万股限制性股票，授予价格为17.70元/股。 1.2.5.2024年9月13日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过 《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2024年激励计划的激励对象人数由388人调整为381人；同意以2024年9月13日为授予日，按照公司拟定的方案授予381名激励对象946.99万股限制性股票。 51.2.6. 2024年 10月 16日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 及指定媒体披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际向381名激励对象授予946.99万股限制性股票。 1.2.7.2026年3月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2024年激励计划》《2024年考核办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；同意本次公司回购注销 2024年激励计划项下部分限制性股票。 1.2.8.2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司拟按照17.70元/股回购并注销3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2024年激励计划授予的限制性股票合计 84384股、374名在职激励对象第一个解除限售期解除限售条件部分未成就对应 不得解除限售的2024年激励计划授予的限制性股票178174股，议案尚需提交公司股东会审议批准。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得股东会的批准。 二、本次回购注销的情况 2.12021年激励计划项下限制性股票回购注销的情况 2.1.1回购注销的原因 (1)因离职而回购注销 根据《2021年激励计划》“第十三章公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 根据公司的书面确认，因2021年激励计划项下8名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述《2021年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 (2)因公司层面业绩考核未达标而回购注销 6根据《2021年激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件”之第（三）项的规定，2021年激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。对于2021年激励计划授予的限制性股票的第五个解除限售期，对应的公司业绩考核目标为2025年度营业收入不低于428亿元。根据《2021年激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件” 之第（三）项的规定，公司层面2024-2025年解锁比例与考核期业绩目标达成率（考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标，以下简称“P”）相挂钩，具体挂钩方式如下：P≥100%时，公司层面解锁比例为 100%；当 90%≤P＜100%时，公司层面解锁比例为 90%；当 80%≤P＜90%时，公司层面解锁比例为 80%； 当 P＜80%时，公司层面解锁比例为 0。 根据公司的书面确认及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《2025年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2026]第10008号），公司 2025年度营业收入约为391.47亿元，对应公司层面解锁比例为90%，公司拟回 购注销235名在职激励对象第五个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票（即剩余10%将由公司回购注销）。 根据公司的书面确认及提供的相关资料，除上述情形外，2021年激励计划授予的限制性股票的第五个解除限售期不存在其他未满足解除限售条件、需要公司回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情形。 2.1.2回购注销的数量和价格 根据《2021年激励计划》及公司2026年3月30日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟按照16.44元/股回购并注销8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的2021年激励计划授予的限制性股票合 计91400股、235名在职激励对象第五个解除限售期解除限售条件部分未成就情况对应不得解除限售的2021年激励计划授予的限制性股票160400股。 2.22024年激励计划项下限制性股票回购注销的情况 2.2.1回购注销的原因 (1)因离职而回购注销 根据《2024年激励计划》“第十三章公司/个人发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对 7象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 根据公司的书面确认，因2024年激励计划项下3名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述《2024年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 (2)因公司层面业绩考核未达标而回购注销 根据《2024年激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售”之“二、限制性股票的解除限售条件”之第（三）项的规定，2024年激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。对于2024年激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期，对应的公司业绩考核方式如下： 营业收入达成率（B=当年实际营业收入/目标营加权平均净资产收益率（A）业收入）考核目标目标营业收入 目标值（Am） 触发值（An） （人民币：亿 目标值（Bm） 触发值（Bn） 元）高于当年行 2024年业平均的10%403100%80% 50% 考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X） A>Am，且 A>An X1=50%加权平均净资产 收益率（A AnBm X2=50%营业收入达成率 B BnAm， 8且 A>An，公司层面解除限售比例 X1为 50%；公司 2024年度营业收入达成率 B 为 87.20%，即 Bn

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