鹏鼎控股:华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书

关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司

关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市之

发行保荐书

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“鹏鼎控股”）

申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，冯原和宁小波作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人冯原和宁小波承诺：本保荐人和保荐代表

人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所

的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录 .................................................. 2

第一节本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、保荐人工作人员简介 ......................................... 3

二、发行人基本情况简介 ......................................... 3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明 ................................................ 6

四、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................... 7

第二节保荐人及相关人员承诺 ...................................... 9

第三节本次证券发行的推荐意见 .................................... 10

一、推荐结论 ............................................. 10

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................ 10

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 .......................... 10

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明 .................................................11

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见 .......................................... 16

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见 .............................................. 23

七、发行人主要风险提示 ........................................ 24

八、发行人发展前景评价 ........................................ 29

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为冯原和宁小波。其保荐业务执业情况如下：

冯原先生，管理学硕士，保荐代表人，拥有非执业注册会计师资格，具有五年投资银行业务经验，作为项目组主要成员参与了通力股份 IPO、东阳光重大资产出售、TCL科技发行股份购买资产配套募集资金等项目。

宁小波先生，经济学硕士，保荐代表人，曾负责或参与鹏鼎控股 IPO、开发科技 IPO、恒而达 IPO、慧智微 IPO、顺丰控股非公开发行股票、东阳光重大资

产重组、南威软件公开发行可转债、白云山非公开发行股票等项目，并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。

2、项目协办人

本项目的协办人为陈阳，其保荐业务执业情况如下：

陈阳女士，管理学硕士，具有三年投资银行业务经验，作为项目组主要成员参与了华润三九收购天士力、正扬科技 IPO等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蓝博靖、詹梁钦、陈永高、孟祥光。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2、注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038号鹏鼎时

代大厦 A座 27层

3、设立日期：1999年 4月 29日

4、注册资本：2317536658元人民币

5、法定代表人：沈庆芳

3-1-3发行保荐书

6、联系方式：86-755-29081675

7、业务范围：生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模

具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事 A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市

9、发行人最新股权结构：

截至 2026年 6月 30日，发行人总股本为 2317536658股，股本结构如下：

股份类型持股数（股）持股比例

有限售条件股份 8153993 0.35%

无限售条件股份 2309382665 99.65%

合计 2317536658 100.00%

10、前十名股东情况：

截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东情况如下：

其中有限售序

股东名称股东性质股份数量（股）持股比例条件的股份号数量（股）

1 美港实业有限公司境外法人 1495810998 64.54% -

2 集辉国际有限公司境外法人 130834075 5.65% -

3 香港中央结算有限公司境外法人 41756018 1.80% -

4 中际旭创（上海）投资有境内非国 24000000 1.04% -

限公司有法人

5 全国社保基金一零三组其他 22700000 0.98% -

合中国人寿保险股份有限

6 公司－传统－普通保险其他 12869884 0.56% -

产品－005L－CT001沪

7 悦沣有限公司境外法人 10318217 0.45% -

中国人寿保险股份有限

8 公司－分红－个人分红其他 9055604 0.39% -

－005L－FH002沪

9 平安银行股份有限公司其他 6230616 0.27% -

3-1-4发行保荐书

其中有限售序

股东名称股东性质股份数量（股）持股比例条件的股份号数量（股）

－永赢科技智选混合型发起式证券投资基金

10 全国社保基金四一六组其他 5965207 0.26% -

合

合计 1759540619 75.92% -

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元首发前期末归属于母公司股东的净资产

2018 6 30 1184169.35（截至年月日）

发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况

2018年 9月首次公开发行 A股 360122.84

首发后累计派现金额 1204216.37本次发行前期末归属于母公司股东的净资产（截至 2026年 6 3438351.40月 30日）

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

资产总计 5458457.82 4884958.28 4454256.18 4227816.28

负债合计 1929216.42 1409923.56 1222105.33 1260275.79

所有者权益 3529241.40 3475034.72 3232150.86 2967540.49

归属于母公司所有者权益 3438351.40 3413696.32 3210984.36 2965068.71

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

营业总收入 1721717.15 3914700.94 3514038.45 3206604.78

营业总成本 1609677.12 3505728.71 3112623.56 2852832.07

营业利润（亏损以“-”号填列） 144326.98 429277.49 404348.97 356562.80

利润总额（亏损总额以“-”号填列） 143999.85 428376.82 404446.48 357131.09

净利润（净亏损以“-”号填列） 126172.16 371330.49 361904.77 328679.05

归属于母公司股东的净利润 128369.14 373784.35 362035.14 328695.32（净亏损以“-”号填列）

（3）合并现金流量表主要数据

3-1-5发行保荐书

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量净额 318345.45 728578.73 708242.37 796856.18

二、投资活动产生的现金流量净额 -609657.12 -714459.45 -288640.44 -445383.26

三、筹资活动产生的现金流量净额 199721.27 -144666.63 -182740.27 -94284.99

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29477.07 -22292.24 13631.76 12993.39

五、现金及现金等价物净增加额 -121067.47 -152839.60 250493.42 270181.31

加：期初现金及现金等价物余额 1186558.03 1339397.63 1088904.21 818722.90

六、期末现金及现金等价物余额 1065490.56 1186558.03 1339397.63 1088904.21

（4）主要财务指标

2026年 6月末/ 2025年末/ 2024年末/ 2023年末/

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

流动比率（倍） 1.39 1.83 2.11 1.75

速动比率（倍） 1.07 1.53 1.81 1.49

资产负债率（合并） 35.34% 28.86% 27.44% 29.81%

应收账款周转率（次） 6.08 6.47 5.81 5.12

存货周转率（次） 5.56 8.25 8.31 7.49

综合毛利率（%） 23.98 21.50 20.76 21.34

息税折旧摊销前利润（万元） 309624.00 732066.60 679606.45 630787.88

利息保障倍数（倍） 38.08 58.55 59.80 52.24

每股经营活动产生的现金流量（元） 1.37 3.14 3.05 3.43

每股净现金流量（元） -0.52 -0.66 1.08 1.16

扣除非经常损益后归属于公司普通股股东 0.39 1.52 1.52 1.37

的基本每股收益（元/股）

扣除非经常损益后归属于公司普通股股东 2.58% 10.80% 11.44% 10.98%

的净资产收益率（加权平均）

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）截至 2026年 8月 31日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股

份有限公司及其他子公司合计持有发行人 587106股，持股比例为 0.03%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、

3-1-6发行保荐书

重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2026 年 7月 5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026 年 7月 9日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2026年 7月 22日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情

3-1-7发行保荐书况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2026年 7月 28日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 53次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议鹏鼎控股 2026年向特定对象发行股票项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2026年 7月 28日，华泰联合证券召开 2026年第 53次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核鹏鼎控股向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。

3-1-8发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-9发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向

特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026年 7月 3日，发行人召开了第四届董事会临时会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次证券发行相关的议案。

2、2026 年 9月 4日，发行人召开了 2026 年第一次临时股东会，出席会议

股东代表持股总数 1734729442股，占发行人股本总额的 74.85%，审议通过了与本次证券发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关的具体事宜。

依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，

每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

3-1-10发行保荐书

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱

和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决

议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-11发行保荐书

（二）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行股票募集资金拟用于庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将全部用于庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将全部用于庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同

业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决

议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 10%。

3-1-12发行保荐书

公司前次募集资金为 2018 年 9月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为 2018年 9月 11日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过 960000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，募投项目拟投入募集资金 960000.00万元。

公司拟将投入上述项目的募集资金用于基建工程、设备购置及安装等，均属于资本性支出，上述项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金不涉及非资本性支出。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为 1273001.16万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。

（四）本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象为不超过

35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券

公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符

合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

3-1-13发行保荐书

的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

综上所述，发行人本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行价格符合《注册办法》

第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为公司本次发行股

3-1-14发行保荐书

票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定以外

的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行人本次发行锁定期符合《注册

3-1-15发行保荐书办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。发行人本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、

法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票并在主板上市事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，相关主体对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。

上述事项已经发行人第四届董事会临时会议、2026 年第一次临时股东会审议通过。

3-1-16发行保荐书

（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于 2026年 12月底实施完成，该完成时间仅为公司用于

本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量上限为 231753665股，该发行股票

数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（4）本测算未考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）根据公司已披露的年度报告，公司 2025年度归属于上市公司股东的净

利润为 373784.35 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

353435.93 万元。假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增

长 10%和降低 10%的业绩变动幅度测算。

（6）在预测公司 2026年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

项目 2025年度/ 2026年度/2026年 12月 31日

2025年 12月 31 日

3-1-17发行保荐书

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 231805.10 231753.67 254929.03

假设一：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与 2025 年度持平

归属于母公司股东净利润（万元） 373784.35 373784.35 373784.35

扣除非经常性损益后归属于母公司 353435.93 353435.93 353435.93

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 1.61 1.61 1.47

稀释每股收益（元/股） 1.61 1.61 1.47扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 1.52 1.53 1.39股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.52 1.53 1.39（元/股）

假设二：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与 2025 年度增长 10%

归属于母公司股东净利润（万元） 373784.35 411162.79 411162.79

扣除非经常性损益后归属于母公司 353435.93 388779.53 388779.53

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 1.61 1.77 1.61

稀释每股收益（元/股） 1.61 1.77 1.61扣除非经常性损益后基本每股收益

/ 1.52 1.68 1.53（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/ 1.52 1.68 1.53（元股）

假设三：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与 2025 年度降低 10%

归属于母公司股东净利润（万元） 373784.35 336405.92 336405.92

扣除非经常性损益后归属于母公司 353435.93 318092.34 318092.34

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 1.61 1.45 1.32

稀释每股收益（元/股） 1.61 1.45 1.32扣除非经常性损益后基本每股收益

/ 1.52 1.37 1.25（元股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.52 1.37 1.25（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算 2026年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加

3-1-18发行保荐书

而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

1、人员储备

人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印制电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2026年6月末，公司在全球范围内拥有52482名员工，为本次募投项目的顺利实施储备了充足的人才资源。

募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司深耕高端印制电路板领域二十余年，早在行业发展初期便深耕HDI、SLP等高精密 PCB技术，技术优势与 AI 服务器对 PCB的高阶化、高精密化需求高度契合，具备突出的技术先发优势。

近年来，公司持续加码高频高速算力 PCB方向研发投入，高效实现技术成

3-1-19发行保荐书

果向产品竞争力转化，已完成多款适配 AI服务器、高速光模块的高阶 PCB产品的技术开发。目前，公司已具备量产 6阶以上 HDI产品的能力，高阶 HDI及 SLP产品技术实力与量产能力行业领先。在 AI服务器领域，公司已开发支持 GPU模块的高阶 HDI、内埋元件等创新技术；在高速光模块领域，公司 3.2T 产品已进入研发阶段。

同时，公司针对 AI算力产品需求，布局高速信号完整性、高频材料加工、高密度散热等前沿技术研发，持续攻克高端算力 PCB生产关键工艺难题。依托完善的产学研协同机制，公司与多所知名大学及研究院深度合作，有效解决 AI算力 PCB在高速传输、散热管控、精密集成等方面的技术难点。

3、客户储备

公司是全球少数可全面开展 PCB产品设计、研发、制造及销售一体化服务

的大型专业厂商。凭借先进的核心技术、稳定可靠的高端产品与专业高效的配套服务，公司在算力领域和端侧应用产品领域已与全球知名的终端厂商和 ODM厂商建立长期稳定的合作关系。

在 AI服务器领域，公司高阶 HDI 产品成功打入 AI服务器市场并陆续开始向头部服务器厂商量产出货；在高速光模块领域，公司 SLP产品已切入 800G/1.6T高端市场并实现量产出货，目前正与客户合作开发下一代 3.2T光通讯解决方案。

相关产品的突破与量产出货，充分印证了公司在高端 PCB领域的技术实力与市场认可度。此外，依托全球化客户布局优势，公司建立全球多基地运营模式，可充分覆盖全球 AI算力硬件市场需求。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于庆鼎 AI服务器和高速光模

块高密度互连积层板项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于

3-1-20发行保荐书

填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，稳步推进项目实施，确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，力争募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

2、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。

3、提升营运效率，加强经营管理和成本控制

公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。

4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

（六）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对

3-1-21发行保荐书

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证

券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

（七）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

3-1-22发行保荐书

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行

的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳瑞林投资顾问有限公司作为发行人编制募投项目可行性

研究报告的咨询服务机构。

5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作、工作底稿扫描电子化等服务。

3-1-23发行保荐书

6、发行人聘请中国香港金杜律师事务所、中国台湾恒业法律事务所、新加

坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC、印度律师事务所 Surana &

Surana International Attorneys、泰国律师事务所 Kudun & Partners Co. Ltd、开曼

律师事务所 Ogier为本次发行提供境外法律事项核查服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人（承销商）、律

师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）宏观经济风险

1、全球宏观经济波动风险

PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。目前，全球供应链格局、贸易流动模式以及经济增长范式面临重构，地缘政治因素亦为全球主要经济体的经济形势增添了新的不确定性。全球宏观经济波动可能对电子产品行业造成直接影响，进而对 PCB行业产生影响，可能为公司经营带来一定的不确定性。

2、全球贸易格局变化的风险

公司主要客户为境外企业，2025 年以来，随着国际贸易环境复杂性提升，全球贸易格局发生变化。若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。公司作为全球化经营的大型企业，经营业绩将可能面临全球贸易变化带来的风险。

3-1-24发行保荐书

（二）经营风险

1、行业变化较快及市场竞争加剧的风险

公司产品的主要下游领域为通讯、消费电子及计算机产品，具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多的特点，而消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度较快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求，或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，或公司无法及时开发新客户、无法对新的市场需求和技术趋势作出及时反应，公司业绩将受到不利影响，未来将可能面临丧失竞争优势的风险。

2、客户相对集中风险

公司深耕 PCB 行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的 PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过 80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。

3、原材料供应和价格波动风险

公司的 PCB产品以电子零件、铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半

固化片、油墨、铜球和铜粉等为主要原材料，原材料价格的波动将对公司产品的毛利率水平产生一定影响。此外，公司生产中需要大量电力，电力供应及电力价格亦受能源供应及能源价格波动影响。当前全球地缘政治冲突与气候变化持续加剧，全球能源及大宗商品市场价格出现波动。公司可能面临原材料和能源成本上涨的经营风险。

与此同时，下游电子行业迅猛发展，带动了行业需求的快速增长，并传导至PCB产品上游。在此背景下，主要原材料可能存在短期内产能紧张的情形，公司可能面临原材料供应的经营风险。

4、环保风险

PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃

3-1-25发行保荐书物，生产过程对环保的要求较高。发行人在生产运营中，积极配合当地环保部门履行环保义务，投入大量人力、财力、物力完善环保设施、提高环保能力，并制定了严格的环保制度，建立了权责清晰的环保部门。

但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能会制定更加严格的环保标准并对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，发行人在不断对现有环保设施进行升级改造并购买新型设备的同时，还应不断完善环保工作管理，推进绿色技术引进及创新。环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成一定的不利影响。

5、核心技术人员流失的风险

PCB产品的成功研发及规模化生产涉及大量复杂交叉学科的知识储备与运用，技术集成度高，需要大量的高素质综合型人才。发行人建立了较为完备的知识产权保护体系，在 PCB技术专业领域具备多年沉淀，拥有经验丰富的综合型技术人才储备。但综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，耗时较长。若未来核心技术人员流失，可能会对公司的生产经营尤其是新产品研发产生一定的不利影响。

（三）财务风险

1、汇率变动风险

公司主要客户及供应商为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产（主要为货币资金和经营性应收项目）和美元负债（包括经营性负债、银行借款、其他借款）。报告期内，公司汇兑损失分别为-8403.93万元、-40667.91万元、17048.96 万元和 44754.10 万元。

在全球政治经济格局日趋复杂的背景下，美元汇率走势的不确定性增强。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险

3-1-26发行保荐书

报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为 619241.83 万元、

576882.21万元、607312.79万元和 490522.19万元，占资产总计的比例分别为

14.65%、12.95%、12.43%和 8.99%。若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，

发生呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。

3、存货发生跌价损失的风险

公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 305405.57 万元、335554.34 万元、380671.06 万元和

519450.99万元，占资产总计的比例分别为 7.22%、7.53%、7.79%和 9.52%。由

于下游客户需求不断增长，以及产能的稳定供应存在一定不确定性因素，公司保持合理的备货水平以保障供货稳定。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。若公司不能对存货进行有效的管理，将因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。

4、经营业绩波动风险

2026年 1-6月，公司产品结构持续优化，高附加值、高毛利相关产品营收占

比稳步提升，带动整体毛利率水平改善，但与此同时，受研发费用、财务费用增加等因素影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降

22.31%。

目前，公司的算力领域业务处于爬坡放量阶段，若未来公司相关领域拓展不及预期、所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目不及预期的风险

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化、行业整体扩张导致竞争加剧等诸多不确定因素，该等因素对募投项目实施有较大影响。如募集资金投资

3-1-27发行保荐书

项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化、公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品滞销风险，募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现一定下降。

2、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

3、新增产能不能及时消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增约 65.56万平方米高阶 HDI年产能。由于相关项目完全投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

2、净资产收益率下降及即期回报被摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

3、发行审批风险

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本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

4、股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，亦受行业景气度、宏观经济形势、国家产业政策、货币政策、股票市场整体供求关系、投资者

心理预期等多种外部因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。

八、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业发展前景

PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。

随着下游人工智能、光通信、云计算、物联网、可穿戴设备、智能家居等新

兴领域的蓬勃发展，PCB行业正迎来新一轮结构性发展机遇。Prismark数据显示，

2025年全球 PCB市场规模达 858.36亿美元，同比增长 16.68%，增长主要由 AI

基础设施建设、高速网络升级及卫星通信需求驱动。Prismark 预测，2025 年至

2030年全球 PCB市场产值将以 11.00%的年复合增长率持续成长，到 2030 年将

达到 1446.10亿美元，其中，服务器及数据存储领域、有线通信领域的需求增速最为突出。

全球 AI数据中心资本开支持续扩张背景下，AI服务器、高速光模块作为算力网络建设的核心硬件载体，其市场规模快速增加。根据高盛在 2026 年 8月 5日发布的研究报告，2026-2028年全球 AI服务器 PCB市场规模有望达到 135.60亿美元、375.29亿美元、836.45亿美元，各年增长率为172.23%、176.76%、122.88%。

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（二）发行人所处行业发展趋势

1、AI推理及端侧应用的持续渗透推动 PCB市场需求扩容目前，AI应用渗透仍处于早期阶段。随着生成式 AI从模型训练走向推理，AI应用逐步向企业智能化工作流、AI Agent以及端侧 AI设备渗透，算力需求正由训练端向推理端持续扩展，推动 AI服务器市场保持较高景气度，进一步扩大AI PCB市场空间。

与此同时，AI服务器供应链正呈现多元化趋势。AI服务器平台升级带来的PCB价值量提升以及交付复杂度增加，导致全球头部客户逐步扩大 PCB供应商池，以分散产能、交付和良率压力。在开放的 AI PCB供应链体系下，具备高阶PCB制造能力的供应商有望获取新增份额。

除 GPU服务器外，云厂商自研 ASIC服务器正在成为 AI算力基础设施的重要增量方向。ASIC（专用集成电路）针对特定计算任务设计，在明确、稳定的大规模推理场景下通常具备更优的性能功耗比和单位算力成本优势。随着 AI应用逐步由训练端向推理端扩展，Google TPU、AWS Trainium 等自研 ASIC 平台渗透率有望持续提升，推动 AI PCB需求由 GPU服务器进一步扩展至 ASIC服务器。

2、高速光模块代际升级推动 mSAP工艺应用拓展并开启 AI硬件新空间

AI算力集群扩张导致数据中心高速互联需求快速提升，驱动光模块从 800G向 1.6T 乃至 3.2T 快速代际升级。根据 Light Counting 数据，2026 年全球 800G以上速率光模块占比将达 72%，2030 年进一步升至 94%。随着光模块速率不断提升，电信号在 PCB中的传输频率持续提高，对 PCB的传输损耗、信号完整性、布线密度以及阻抗控制提出更高要求，推动高速光模块 PCB向高精度、高密度方向发展。

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数据来源：中际旭创港股招股书

mSAP（改良型半加成法）是一种用于制造 HDI板及高端高速 PCB的精细线

路加工工艺，主要应用于高速光模块 PCB、AI服务器 PCB以及其他高密度互连场景。相比传统工艺，mSAP工艺可实现更精细的线宽线距，并具备更优的铜层均匀性和材料利用率，能够有效降低阻抗波动和信号传输损耗，更适用于 800G及以上高速光模块等高频高速应用场景。随着光模块向更高速率演进，采用mSAP工艺制造的高端HDI PCB有望成为高速光模块的重要配套产品，相关 PCB产品有望实现需求增长与单板价值量提升。

除高速光模块外，mSAP 工艺应用空间有望进一步向 AI 服务器等高密度互连场景拓展。随着 AI服务器由单机板卡向整柜级、集群级架构演进，GPU、ASIC、Switch、网卡以及光电互连模块之间的数据传输需求持续提升，服务器内部高速互连板对于更细线宽线距、更高布线密度以及更严格阻抗控制的需求不断增强，未来部分高端 HDI板、交换板及互连板产品有望向 mSAP工艺方向升级。

同时，AI芯片封装架构持续升级，CoWoP等先进封装技术通过缩短信号传输路径、提升芯片与 PCB之间互连效率，有望推动 PCB由传统系统承载板向高精度 Platform PCB方向演进。该类 PCB产品对于精细线路加工、高层互连、低翘曲控制以及半导体级制造稳定性提出更高要求，而 mSAP作为实现精细线路制造的重要工艺，有望进一步拓展应用空间。

3、高阶 HDI及 SLP产品渗透率不断提升

智能手机、平板电脑以及可穿戴设备等电子产品向轻薄化、小型化以及多功

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能化方向发展的同时，为实现更少空间、更快速度、更高性能的目标，其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求不断提高。在这样的背景下，PCB 的线宽、线距、孔径、孔中心距以及层厚都在不断下降。HDI能够实现更小的孔径、更细的线宽，节约 PCB可布线面积、大幅度提高元器件密度、改善射频干扰/电磁波干扰/静电释放等，可以在满足终端电子产品性能及效率标准的前提下，实现更加小型化、轻薄化的设计。

伴随着 5G 跨 6G 的到来，下游高端电子产品在集成度和性能上提出了更高要求，对于 PCB也延伸出新的技术迭代需求。SLP（在 HDI技术基础上，采用mSAP等工艺的新一代精细线路印制板）相较于传统 HDI，进一步细化线路，线宽线距更小，堆叠层数更多，可以承载更多的功能模组，且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求，是印制电路板行业生产制造技术在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向的进一步发展。随着全球头部消费电子品牌厂商持续推进旗舰机型主板升级，以及 AI PC、AI智能手机对主板集成密度要求的持续提升，SLP渗透率有望进一步扩大。

电子产品的持续更新换代支撑着 HDI板市场规模的稳健增长。根据 Prismark2026年 6月数据，2025 年全球移动电话领域 HDI板市场规模约 64.56亿美元，

PC和其他消费电子领域 HDI板合计约 33.66亿美元，相关领域合计占 HDI板市场比重为 60.64%。2025-2030 年，移动电话、PC、其他消费电子领域 HDI 板复合增长率分别约为 4.2%、2.9%和 5.9%，保持稳健增长。

4、高精度工艺推动产业智能化升级

随着 AI算力、高速通信等下游行业技术迭代持续加快，终端硬件产品向高速化、小型化、高密度化方向升级，推动配套 PCB向高频高速、高密度化发展。

算力领域用 PCB产品加工工艺严苛、生产难度大、技术壁垒高，不仅需要高精度生产设备，更需要智能化制造管控体系来保障产品良率和交付稳定性。PCB行业正加速向自动化、数字化、智能化方向升级，通过建设高规格智能化产线，引入先进生产及检测设备，强化在精细线路、层间对位、阻抗控制、信号完整性、良率管理等方面的制造能力，以提升高端产品交付稳定性和成本竞争力。具备智能制造能力的头部企业将在高端 PCB市场竞争中获得显著优势。

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5、PCB行业技术门槛提升推动市场向头部企业集中

未来随着服务器等领域应用产品性能持续升级，PCB从传统的“电子之母”转变为电子产品的“神经中枢”，其在电子产品中的重要性进一步提升，技术实力、生产能力无法满足要求的中小厂商预计无法获取增量市场份额，整体市场格局将向综合实力较强的头部厂商集中。

例如，目前高端服务器 PCB正在由 4阶、5阶 HDI向 6阶 HDI演进，6阶HDI已成为下一代高端 GPU 服务器关键板卡的重要先进方向。而缺乏技术沉淀的中小厂商目前不具备 6阶及以上 HDI的量产能力，且高阶 HDI 产品涉及复杂工艺积累、长期客户验证及较高生产良率要求，短时间内难以完成技术追赶。因此，具备高阶 PCB技术储备、规模化量产能力及客户认证优势的头部厂商将在行业竞争中占据更有利地位。

（三）发行人具备较强的核心竞争力

1、产品优势：打造全方位的 PCB产品一站式服务平台

公司为全球范围内少数同时具备各类 PCB产品设计、研发、制造与销售能

力的专业大型厂商，拥有优质多样的 PCB产品线，主要产品范围涵盖 FPC、SMA、SLP、HDI、RPCB、Rigid Flex 等多类产品，并广泛应用于通讯电子产品、消费电子及计算机类产品以及汽车/服务器等产品，具备为不同客户提供全方位 PCB产品及服务的强大实力，打造了全方位的 PCB产品一站式服务平台。

公司具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力、完善的品质保障能力，为客户提供优质领先的产品及服务，切实满足客户需求。得益于公司多样化的产品策略，以及卓越的及时响应、大批量供货能力，下游全球领先品牌客户均与公司保持长期的业务合作。

2、客户优势：服务国际领先品牌客户及电子代工企业

电子信息产业供应链管理一般采用“合格供应商认证制度”，要求 PCB生产商具有健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。尤其是一些国际领先品牌客户，遴选合格供应商时不仅关注产品质量等生产指标，还要求供应商接受其严格的稽核程序并满足诸如“6S”（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和

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社会责任等众多软性考核指标。凭借自身领先的研发实力、大批量供货并及时交付的能力、优质稳定的产品质量以及卓越的企业管理水平、完善的环保布局、良

好的社会形象，公司已成功进入众多国际领先品牌客户的合格供应商体系。

公司深耕 PCB 行业多年，专注于为电子信息行业的国际头部客户提供定制化的高端 PCB产品方案。自公司成立以来，持续与全球领先的电子品牌客户合作。在长期服务头部客户的过程中，公司打造了领先的高效运营体系，具备较强的产品设计与研发实力、大批量供货能力，产品质量稳定性突出。公司已形成为下游客户提供短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡（Ramp-up）、大量生产的服务能力，协助客户缩短产品上市时间并赢得市场先机，即协助客户建立“Timeto Market + Time to Volume +Time to Money/Market share”的成功营运模式。因此，头部客户通常选择与公司合作以满足其电子产品对高端 PCB方案的需求，公司与下游头部客户进而形成了紧密深入的合作关系，共同开发行业领先的电子产品。

依托于运营体系与综合能力，公司目前已经向算力领域的全球头部客户实现量产出货。未来公司有望充分把握算力领域市场快速扩容、PCB 技术不断迭代的行业机会，持续提升头部客户的覆盖和供应份额。

3、技术优势：参与国际领先客户的先期开发，紧跟技术前沿

公司持续专注并深耕电子电路领域产品技术研发，生产的印制电路板产品最小孔径可达 0.025mm、最小线宽可达 0.020mm，公司在高频与射频通信模组、高速传输与信号完整性模组、动态弯折与轻薄化、高阶摄像模组、车载与储能、太

空通讯、高性能计算机、1.6T/3.2T 光模块、服务器用高阶 HDI产品、嵌入式组

件高阶硬板、新一代框架板等产品领域，均已实现产品开发与制程建立，具备产业化能力。截至 2026年 6月 30日，公司累计申请专利 2872件，累计获证 1744件。公司及子公司宏启胜、庆鼎精密均取得知识产权贯标，并已被认定为高新技术企业，2023年公司被认定为国家企业技术中心。

公司同步与国际品牌客户展开未来 1~2年产品开发与技术布局，亦提前展开新材料应用研究、新制程技术攻关、新产品品质验证、智慧制造产线建设等技术储备，在新一代电子信息产业领域中，公司不断深耕在人工智能、5G & 6G通讯、多元微型显示、新能源、折叠显示、汽车电子、消费电子、网通基站、光通讯、

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低轨卫星、AI 服务器、能源存储、机器人、智慧医疗、可穿戴设备、脑机接口

等领域的产品研发方向上布局，围绕新产品、新技术、新制程、新材料和新设备五大主轴，全力聚焦关键共性技术与产品前沿技术，以掌握产品发展的潮流与趋势。

在精细线路方面，公司具有较为突出的技术优势和量产优势。公司早在行业发展初期便深耕 HDI、SLP等高精密 PCB技术，自 2017年起布局 mSAP技术，并在消费电子领域实现规模化量产，具备微米级线宽线距加工能力。凭借在消费电子领域的长期积累，公司在精细线路大规模量产方面具备深厚的技术沉淀、丰富的制造经验和人才储备，产品良率、品质在行业内均处于领先地位。近年来，公司已将相关工艺逐步应用于算力领域产品，并针对算力领域产品生产制造过程的特殊工艺进行开发，相关产品已经和正在陆续向全球头部客户量产出货，完成了 HDI产品制造的跨领域迁移。公司在消费电子领域积累了丰富的 HDI产品量产经验，有助于缩短算力领域 HDI 产品的产能爬坡周期、提高生产稳定性，能够较好地保障下游客户的交付周期和交付质量要求。

4、管理优势：优秀的经营理念及经验丰富的管理团队多年来，公司以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，致力于“发展 PCB相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景，将“诚信、责任、创新、卓越、利人”作为核心价值观贯彻于企业经营的各个方面。与时俱进的经营理念，增强了公司管理团队的凝聚力、向心力及执行力，不仅使公司建立起追求卓越、以人为本、绿色发展的企业文化和企业价值观，也使公司取得了客户、合作伙伴及社会各界的广泛认同。

公司拥有一支经验丰富的管理团队，包括具备海外学历的精英人才、具备深厚电子产业背景的行业人才、拥有大量研发成果的研发人才及精通投融资的金融人才等。公司经营团队具备丰富的行业管理经验，主要产品事业处主管具有多年相关实务运营经验。针对中高层及核心骨干员工，公司实施了股权激励计划及人才养成晋任计划，定期举办领导力培训课程以提升公司管理阶层的领导能力，搭配双轨制、晋升牵引与奖励薪酬机制等措施，以发挥管理层最大效能。

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5、环保优势：完善及富有前瞻性的环保布局

公司高度重视内部绿色文化建设，推动“鹏鼎七绿”理念：绿色创新、绿色采购、绿色生产、绿色运筹、绿色服务、绿色再生和绿色生活，进一步创造绿色价值，积极履行企业社会责任。公司设立有环保节能专责部门（环保节能处），发展污染防治、资源回收、循环经济及节能减排等自有绿色技术，时刻关注绿色环保及节能减排最新趋势，积极推行温室气体盘查及清洁生产审查。公司自成立伊始即已就各园区环保设施建设进行了提前规划，重视在环保方面资金的持续投入。公司注重节能减排工作的持续开展，将污染防治及资源再生作为永续发展的基石，建立了新环保标准示范生产基地，废水依水质特性详细分为 20-25类，废弃物分为 69类以上，污染物排放均达到或者优于政府管制标准，废弃物资源化比例达 90%以上。

公司各园区多次获评当地绿牌及绿色企业，并于 2017年及 2018年相继获评工信部第一批、第二批全国“绿色工厂示范企业”。淮安第二园区及秦皇岛园区于 2020年及 2021年先后获得国家工信部“绿色制造企业之绿色供应链管理企业”荣誉。2025 年，各园区均持续通过“可持续水管理标准（AWS）”白金级认证以及废弃物零填埋 UL 2799铂金级认证，深圳第一园区荣获国家工信部绿色供应链管理企业。同时，为配合国家“双碳目标”，公司制定了碳中和的长期规划，积极推进低碳运营，为科学减碳奠定基础。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-36发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈阳

保荐代表人：

冯原宁小波

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、

保荐业务部门负责人：

唐松华

保荐人总经理：