鹏鼎控股:鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2026-015

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

六次会议于2026年3月30日上午9:00在鹏鼎时代大厦31层会议室及台湾新店会议

室以现场会议及视频会议的方式召开，相关会议通知及会议资料已于2026年3月

21日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》

和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司2025年度首席执行官工作报告的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2025年董事会工作报告的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏

鼎控股《2025年董事会工作报告》。

3、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2025 年年度报告》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2025年年度报告摘要》。

4、审议通过《关于公司2026年投资计划的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司战略与风险管理委员会全票审议通过。

2026年，预计资本支出额为168亿元，主要资金来源为公司自有及自筹资金。主要投资项目为：淮安产业园项目、泰国生产基地建设项目、公司数字化转型升级项目等。

5、审议通过《关于公司<2025年可持续发展报告>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏

鼎控股《2025年可持续发展报告》。

6、审议通过《关于公司<2025年内部控制自我评价报告>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2025 年内部控制自我评价报告》。

审计委员会审阅了公司《2025年度内部控制自我评价报告》，与公司中高层管理人员、内控审计部进行沟通交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，并发表如下意见：2025年公司各项内部控制制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

审计委员会委员在选聘、监督与评价会计师事务所中作出如下工作及审查意见：我们查阅了公司拟续聘的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）的基本情况、相关资质、诚信记录等信息，我们认为，普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，投资者保护能力，项目相关负责人均具有良好的诚信记录，具备为鹏鼎控股提供财务审计工作的基本要求。我们就普华永道中天与公司的各项业务往来进行了充分了解与调查，我们认为，普华永道中天与鹏鼎控股(深圳)股份有限公司保持了应有的独立性。普华永道中天作为公司审计机构，认真出色地完成了公司2025年各项审计工作，在审计工作过程中，与审计委员会进行了充分的沟通，

其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2026年度审计机构，审计费用为人民币328万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)。

8、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司薪酬与考核委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司2021年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。

公司薪酬与考核委员会对上述议案发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为

第五个解除限售期可解除限售股份的90%。本次解除限售的激励对象主体资格合

法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第五个解除限售期解除限售的相关事宜。

上海市方达（北京）律师事务所认为：公司本次解除限售事项已经取得现阶

段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定；自2026年7月9日起，2021年激励计划授予的限制性股票将进入第五个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2021年激励计划》和《2021年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入2021年激励计划授予的限制性股票的第五个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

9、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司薪酬与考核委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司薪酬委员会对上述议案发表如下意见：鉴于公司2021年限制性股票激

励计划的8名激励对象因个人原因离职，不满足第五个解除限售期解除限售条件；

同时，鉴于公司2025年度业绩未完全达到公司层面的业绩考核目标条件，对应可解锁额度为第五个解除限售期可解除限售股份的90%，剩余10%将由公司回购注销；以上2021年限制性股票激励计划本期拟回购注销限制性股票合计

251800股。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时，鉴于公司2024年度业绩未完全达到公司层面的业绩考核目标条件，对应2024年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解锁比例为93.60%，剩余6.4%将由公司回购注销；以上2024年限制性股票激励计划本期拟回购注销限制性股票合计262558股。

经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法-调整后》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》

《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划及

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。上海市方达（北京）律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必

要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的

原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。

10、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《公司章程》。

11、审议通过《关于调整公司 ESG 发展委员会组织结构的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意调整公司 ESG 发展委员会组织结构，调整后的组织结构如下：

12、审议《关于制定<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

本议案全体董事回避表决，并直接提交股东会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

13、审议通过《关于制定<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司舆情及媒体管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《舆情及媒体管理制度》。

14、审议通过《关于公司2025年利润分配预案的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的鹏鼎控股《2025年利润分配预案的公告》。

15、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司提名委员会全票审议通过，以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎

控股《关于董事会换届选举的公告》。

提名委员会对董事会非独立董事候选人任职资格进行了核查：经审阅相关候

选人的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第178条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。通过对候选人的了解，我们认为：沈庆芳、黄崇兴、林益弘、柯承恩、周红符合上市公司董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意提名沈庆芳、黄崇兴、林益弘、柯承恩、周红为公司非独立董事候选人，并提请董事会审议。

16、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司提名委员会全票审议通过，以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于董事会换届选举的公告》。

提名委员会对董事会独立董事候选人任职资格进行了核查：经审阅相关候选

人的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第178条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。通过对候选人的了解，我们认为：张沕琳、张建军、魏学哲符合上市公司独立董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意提名张沕琳、张建军、魏学哲为公司独立董事，并提请董事会审议。

17、审议通过《关于公司2026年非独立董事薪酬方案的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案关联董事沈庆芳、游哲宏、黄崇兴、林益弘、柯承恩、苗春娜回避表决。

以上议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过（其中委员黄崇兴回避表决），以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控

股《2026年非独立董事薪酬方案》。

经核查，薪酬与考核委员会认为公司非独立董事报酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任确定及计算支付，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司非独立董事报酬事项。

18、审议通过《关于公司2026年独立董事津贴的议案》；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，本议案关联董事张沕琳、张建军、魏学哲回避表决。

独立董事2026年津贴为人民币30万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。董事参加董事会、股东会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

以上议案已经公司薪酬与考核委员会并发表如下意见：经核查，薪酬与考核委员会认为公司独立董事津贴是依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任确定及计算支付，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司独立董事报酬事项。19、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬事宜及2026年度薪酬方案的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事沈庆芳、林益弘回避表决。

董事会审议确认了公司高级管理人员2025年度薪酬，并审议通过了《高级管理人员2026年度薪酬方案》，以上议案已经公司薪酬与考核委员会全票审议通过。具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。

以上议案已经公司薪酬与考核委员会并发表如下意见：经核查，公司是依据公司所处行业，结合公司实际情况及高级管理人员的工作任务和责任确定及计算支付，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司高级管理人员报酬事项。

20、审议通过《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》；

本议案全体董事回避表决，并直接提交股东会审议。

公司拟为全体董事及高级管理人员投保责任保险方案如下：

投保人：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

被保险人：公司全体董事及高级管理人员

责任限额：每年800万美元

保险费总额：不超过每年80000美元（含税）

保险期限：3年公司拟提请董事会及股东会依据上述方案授权管理层办理全体董事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

21、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案已经公司战略与风险管理委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向全资子公司增资的公告》。