证券简称：鹏鼎控股证券代码：002938

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票方案

论证分析报告

二〇二六年七月鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”“上市公司”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过960000.00万元（含本数），用于庆鼎 AI服务器与高速光模块高密度互连积层板项目。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、“十五五”规划明确科技产业的重点地位，PCB产业为国家发展新质生

产力奠定坚实基础《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（“十五五”规划）明确了科技产业在“十五五”期间重点地位，提出关键元器件、先进新材料、集成电路等短板领域强化政策扶持。“十五五”规划提出，要加快人工智能前沿技术攻关，统筹推进算力、算法、数据要素规模化供给，持续完善全国算力基础设施建设；大力培育新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产业，推动相关产业形成规模化产业集群；同时立足长远发展布局未来产业，重点扶持 6G通信、具身智能、脑机接口等前沿领域产业化落地。

PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于集成电路、人工智能、通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航

空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。“十五五”规划为高端 PCB产品的下游应用打开增量空间，为 PCB行业技术升级与产能扩张提供了政策支撑，PCB产业亦将为发展新质生产力奠定坚实基础。

2、下游应用领域蓬勃发展，人工智能为 PCB行业提供新的增长引擎

随着下游人工智能、光通信、云计算、物联网、可穿戴设备、智能家居等新

兴领域的蓬勃发展，PCB行业正迎来新一轮结构性发展机遇。Prismark数据显示，

2025 年全球 PCB 市场规模达 851.52 亿美元，同比增长 15.8%，增长主要由 AI

基础设施建设、高速网络升级及卫星通信需求驱动。Prismark 预测，2025 年至

2030年全球 PCB市场产值将以 7.7%的年复合增长率持续成长，到 2030 年将达

1到 1233.48 亿美元，其中，服务器及数据存储领域、有线通信领域的 PCB需求增速最为突出。

随着全球 AI数据中心资本开支的持续扩张，AI服务器、高速光模块作为算力网络建设的核心硬件载体，其市场规模快速增加。根据 Prismark 数据，2025年度全球服务器及数据存储领域和有线通信领域的市场规模分别为156.75亿美

元、86.64亿美元，同比增速分别为43.6%、40.8%；预计到2030年的市场规模将分别达到346.79亿美元、160.76亿美元，2025-2030年复合增长率高达17.2%、

13.2%。

3、高阶 HDI产品高度契合 AI领域对 PCB产品的高阶化、高精密化需求

伴随人工智能算力产业的快速扩容与持续迭代升级，AI 服务器、高速光模块等相关产品朝着高集成、高速率、高密度方向演进。为实现超大带宽传输、低信号损耗、高密度布线的性能目标，产业链对配套 PCB 产品在高频高速、超薄基材、精细线路、多层层压等方面的技术标准要求持续抬升，PCB 的线宽、线距、孔径、孔中心距都在不断下降。

高阶 HDI 能实现超细精细化线路，线宽线距规格大幅缩小，同时配套多阶盲埋孔积层结构构建多层独立布线通道，以微盲孔替代传统通孔释放板面布线空间，显著提升互连密度。高阶 HDI性能特征契合 AI服务器和高速光模块等领域的应用需求。根据 Prismark数据，全球HDI产品的市场规模将从 2025年的 157.69亿美元增长至2030年的244.90亿美元，其中全球服务器及数据存储领域和有线通信领域的年复合增速分别为25.7%、15.5%。

公司持续专注并深耕 PCB产品技术研发，研发投入连续多年位居 A股 PCB上市公司首位。早在行业发展初期，公司便深耕 mSAP等高精密 PCB技术，技术优势与 AI相关领域对 PCB的高阶化、高精密化需求高度契合。

4、公司深耕 PCB行业多年，在 AI服务器、高速光模块等领域具备深厚基础，目前正加速布局以把握行业发展机遇公司深耕 PCB行业多年，为全球范围内少数同时具备各类 PCB产品研发、设计、制造、销售与服务的专业大型厂商，产品范围涵盖 FPC、SMA、SLP、

2HDI、RPCB、Rigid Flex 等多类产品。在中国电子电路协会（CPCA）中国电子

电路排行榜中，公司连续多年位列中国第一。在 Prismark以营收计算的全球 PCB企业排名中，公司2017年-2025年连续九年位列全球第一。

为把握新一轮 AI推动的产业发展机遇，公司以 ONEAVARY产品技术平台为核心，构建覆盖 AI全场景的“云-管-端”全链条 PCB解决方案。在智能终端领域，公司是折叠手机、AI手机、XR模组等终端装置的核心供货商，是全球最大 AI眼镜 PCB制造商，目前已与多家机器人客户建立合作关系。在 AI服务器领域，公司已开发支持 GPU模块的高阶 HDI、内埋元件等创新技术，高阶 HDI产品成功打入 AI服务器市场并通过云服务厂商认证。在高速光模块领域，公司SLP产品已切入 800G/1.6T高端市场并实现量产出货，3.2T产品已进入研发阶段。

面对 AI所开启的行业发展浪潮，公司加强了产能布局的战略规划与实施力度。2025年，公司全年购建固定资产、无形资产、长期资产支付的现金达66.3亿元，同比增长133.0%。未来，公司计划进一步在中国淮安、中国深圳、泰国等地的产业园区新增产能投资，为 AI云端与管端业务领域的进一步拓展奠定坚实基础。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、积极把握新一轮科技革命的历史性机遇，巩固公司行业龙头地位当前，以人工智能为核心的新一轮科技革命正席卷全球，正在深刻重塑传统产业工作范式，未来必将赋能千行百业。人工智能技术的迭代与应用落地，催生了算力需求的指数级增长，成为驱动全球算力基础设施建设的核心引擎。随着大模型训练、推理及多场景智能化应用持续渗透，数据中心建设加速扩容，AI 服务器、高速交换机、光通信等核心算力设备需求呈爆发式增长。

PCB作为 AI 算力系统的“神经中枢”，是 AI 服务器、高速光模块等硬件的核心互联载体与基础支撑，直接受益于算力基础设施建设浪潮，行业从“量增”迈向“量价齐升”的结构性升级新阶段，高端产能供需缺口持续扩大，技术壁垒与市场集中度同步提升。

为积极把握人工智能产业爆发的历史性机遇，抢抓 AI算力基础设施建设红

3利，公司拟通过本次再融资，聚焦高端 PCB产能扩张与技术升级，重点投向 AI

服务器和高速光模块领域高阶 HDI 等核心产品领域。本次融资将助力公司突破产能瓶颈、强化技术壁垒、优化产品结构，全面对接全球头部客户需求，巩固行业龙头地位。

2、进一步扩大产能，提升公司盈利能力

通过本次发行，公司将进一步提升资本实力，同时通过募投项目实施新增约

65.56 万平方米高阶 HDI 年产能，进一步扩大 AI 服务器、高速光模块等高增长

领域所需的高阶 HDI产品业务规模。

随着新增投资逐步落地，公司在相关领域的产品产能将实现显著提升，凭借领先的技术实力、稳定的产品品质及高效的交付能力，公司有能力快速获得下游头部客户认可，推动业务高速增长，充分释放 AI浪潮下的业绩增长潜力，为股东创造更大价值。

3、优化资本结构，提升经营稳健性近年来，随着生产研发和产能建设的持续投入，公司的资金需求进一步提高。

为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，优化公司资本结构。公司拟将募集资金用于庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，增强公司资金实力，满足未来公司业务规模持续增长的资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和发行方式

本次发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行方式为向特定对象发行。

（二）本次发行证券的必要性

1、本次发行满足公司经营发展的需要

本次募集资金拟投入的庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目

所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资

4金压力。因此，公司拟采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本

次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于庆鼎 AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

5（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

6综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

7行为。

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的

规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）公司无实际控制人；募集资金项目实施后，不会与控股股东、间接控

股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一条的规定；

（2）公司无实际控制人；最近三年，公司控股股东及间接控股股东不存在

严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见第18号》第二条的规定；

（3）公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前总股本的百分之十。公司

首次公开发行股票募集资金于2018年9月到位，公司本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过十八个月，本次募集资金主要投向主业。符合《适用意见第18号》第四条的规定；

（4）本次发行全部用于募投项目的资本性支出，不涉及用于补充流动资金

和偿还债务，符合《适用意见第18号》第五条的规定。

5、本次发行的发行对象、发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》

8第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定

本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告

“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”和“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。

6、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相

关规定

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会临时会议审议通过，相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必

9要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需经股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究并审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。本次发行方案尚需经股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、

法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

10代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年12月底实施完成，该完成时间仅为公司用于

本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量上限为231753665股，该发行股票

数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（4）本测算未考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）根据公司已披露的年度报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净

利润为373784.35万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

353435.93万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增

长10%和降低10%的业绩变动幅度测算。

（6）在预测公司2026年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

112025年度/2026年度/2026年12月31日

项目

2025年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）231805.10231753.67254929.03

假设一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平归属于母公司股东净利润（万

373784.35373784.35373784.35

元）扣除非经常性损益后归属于母

353435.93353435.93353435.93

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.611.611.47

稀释每股收益（元/股）1.611.611.47扣除非经常性损益后基本每股

1.521.531.39收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.521.531.39收益（元/股）

假设二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与2025年度相比增长10%归属于母公司股东净利润（万

373784.35411162.78411162.78

元）扣除非经常性损益后归属于母

353435.93388779.53388779.53

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.611.771.61

稀释每股收益（元/股）1.611.771.61扣除非经常性损益后基本每股

1.521.681.53收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.521.681.53收益（元/股）

假设三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与2025年度相比降低10%归属于母公司股东净利润（万

373784.35336405.91336405.91

元）扣除非经常性损益后归属于母

353435.93318092.34318092.34

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.611.451.32

稀释每股收益（元/股）1.611.451.32扣除非经常性损益后基本每股

1.521.371.25收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

1.521.371.25收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2026年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股

12票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假

设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性请参见“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于庆鼎AI服务器和高速光模块高密度互连积层板项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

1、人员储备

人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印制电路板研发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备13高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，

培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，截至2025年末，公司在全球范围内拥有47573名员工，为本次募投项目的顺利实施储备了充足的人才资源。

募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司深耕高端印制电路板领域二十余年，早在行业发展初期便深耕 HDI、SLP等高精密 PCB技术，技术优势与 AI 服务器对 PCB的高阶化、高精密化需求高度契合，具备突出的技术先发优势。

近年来，公司持续加码高频高速算力 PCB方向研发投入，高效实现技术成果向产品竞争力转化，已完成多款适配 AI服务器、高速光模块的高阶 PCB产品的技术开发。目前，公司已具备量产 6阶以上 HDI产品的能力，高阶 HDI及 SLP产品技术实力与量产能力行业领先。在 AI服务器领域，公司已开发支持 GPU 模块的高阶 HDI、内埋元件等创新技术；在高速光模块领域，公司已实现 800G/1.6T产品量产出货，3.2T产品已进入研发阶段。

同时，公司针对 AI算力产品需求，布局高速信号完整性、高频材料加工、高密度散热等前沿技术研发，持续攻克高端算力 PCB生产关键工艺难题。依托完善的产学研协同机制，公司与多所知名大学及研究院深度合作，有效解决 AI算力 PCB在高速传输、散热管控、精密集成等方面的技术难点。

3、客户储备

公司是全球少数可全面开展 PCB产品设计、研发、制造及销售一体化服务

的大型专业厂商。凭借先进的核心技术、稳定可靠的高端产品与专业高效的配套服务，公司在算力领域和端侧应用产品领域已与全球知名的终端厂商和 ODM厂商建立长期稳定的合作关系。

在 AI 服务器领域，公司高阶 HDI产品成功打入 AI 服务器市场并通过云服

14务厂商认证；在高速光模块领域，公司 SLP产品已切入 800G/1.6T高端市场并实

现量产出货，目前正与客户合作开发下一代 3.2T光通讯解决方案。相关产品的突破与客户认证，充分印证了公司在高端 PCB领域的技术实力与市场认可度。

此外，依托全球化客户布局优势，公司建立全球多基地运营模式，可充分覆盖全球 AI算力硬件市场需求。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于庆鼎 AI服务器和高速光模

块高密度互连积层板项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，稳步推进项目实施，确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，力争募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

2、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范

性文件以及《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。

3、提升营运效率，加强经营管理和成本控制

公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，

15努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销

售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。

4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺

（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳

证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

16（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行完毕前，若深圳证券交易

所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

17鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

2026年7月4日

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