证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2026-075 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件部分成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计373名，可解除限售的限制性股 票数量265.9436万股，占公司目前总股本的0.1148%。 2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成 后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月11日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售 条件已部分成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要1、2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024年 8月14日至2024年9月4日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年9月4日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。 3、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 4、经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中 7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以 上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。 调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2024年9月13日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于2024年10月16日披露的鹏鼎控股《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。 2024年10月15日，2024年限制性股票激励计划授予登记完成。 5、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关 法律、法规有关规定，将对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 6、2025年4月29日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对2024年限制性股票激励计划4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100000股限制性股票进行回购注销，2025年 6月 9日，本次回购部分A股限制性 股票回购注销事项办理完成。 7、2025年8月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》： 鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。2025年10月 16日，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次 符合解除限售条件的激励对象共计375名，可解除限售的限制性股票数量261.1412万股。 8、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的84384股限制性股票；以及因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应374名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的178174股限制性股票，合计262558股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元/股。 9、2026年4月23日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的84384股限制性股票；以及因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应374名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的178174股限制性股票，合计262558股限制性股票进行回购注销。2026年 6月 2日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 10、2026年8月11日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》： 鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明 （一）限售期 根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。 公司授予限制性股票的授予日为2024年9月13日，股票上市日为2024年 10月15日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第二个限 售期将于2026年10月14日届满。 （二）解除限售条件部分成就情况说明是否满足解除限售条件的说授予权益第二个解除限售期条件明 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意解除限售条件。 见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、公司层面解除限售业绩考核要求：根据普华永道中天会计师 授予权益第二个解除限售期业绩条件需满足：事务所（特殊普通合伙）出2025加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核具的2025年度审计报告（普方式如下：华永道中天审字[2026]第 10008号），公司2025年度 加权平均净资产收营业收入达成率加权平均净资产收益率为 益率（A） （B=当年实际营业收入/目标营业收 11.42% ， 营 业 收 入 为考核目 入）39147009392.27元人民标 目标值触发值目标营业收入目标值触发值币，根据公开数据，按照申 (Am) （An） （人民币：亿元） （Bm） （Bn） 银万国行业分类标准，在电 高于当年子-元件-印制电路板行业 2025年行业平均10%428100%80%上市公司中选取与公司主 的50%营业务和产品相关的31家 上市公司作为同行业样本考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X） （剔除 ST 公司），行业加A>Am且 A>An X1=50% 权平均净资产收益率为加权平均净资 AnBm X2=50% 考核目标 A>Am且 A>An，对营业收入达成 Bn

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