证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2026-019 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于回购注销2021年限制性股票激励计划 及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划激励对象已 获授但尚未解除限售的514358股限制性股票。现就有关事项公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）2021年限制性股票激励计划1、2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年 4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。 3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。 4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激 励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票， 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此 次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象 1008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格 进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由 1008.5万股调整为1004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。 5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。 6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320000股限制性股票予以回购注销。2022年 5月30日，本次部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022年7月11日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计274名，可解除限售的限制性股票数量193.1万股。 8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。 9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718000股限制性股票予以回购注销。2023年6月 1日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2023年7月10日，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计255名，可解除限售的限制性股票数量175.7万股。 11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解 除限售的6000股；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1721000股限制性股票，合计1877000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 12、2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6000股限制性股票；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的 1721000股限制性股票，合计1877000股限制性股票予以回购注销。2024年6月 3日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 13、2024年8月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意见书。 14、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标。 15、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除 限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 16、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的64000股限制性股票；1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的10000股限制性股票；以及因2024年公司 业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应242名在职激励对象持有的第四个解除限售期可解除限售股份的20%，即335800股限制性股票，合计409800股限制性股票进行回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 17、2025年4月29日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的64000股限制性股票；1名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的10000股限制性股票；以及因2024年公 司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应242名在职激励对象持有的 第四个解除限售期可解除限售股份的20%，即335800股限制性股票，合计409800 股限制性股票进行回购注销，2025年 6月 9日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。 18、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的91400股限制性股票；以及因2025年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应235名在职激励对象持有的第五个解除限售期可解除限售股份的10%，即160400股限制性股票，合计251800股限制性股票进行回购注销，回购价格16.44元/股。 （二）2024年限制性股票激励计划1、2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024年 8月14日至2024年9月4日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年9月4日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。 3、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。 4、经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对 象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2024年9月13日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于2024年10月16日披露的鹏鼎控股《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。 2024年10月15日，2024年限制性股票激励计划授予登记完成。 5、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 6、2025年4月29日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对2024年限制性股票激励计划4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100000股限制性股票进行回购注销，2025年 6月 9日，本次回购部分A股限制性 股票回购注销事项办理完成。 7、2025年8月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》： 鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。2025年10月 16日，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次 符合解除限售条件的激励对象共计375名，可解除限售的限制性股票数量261.1412万股。 8、2026年3月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的84384股限制性股票；以及因2024年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应374名在职激励对象持有的第一个解除限售期未解除限售的178174股限制性股票，合计262558股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元/股。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因及数量 1、2021年限制性股票激励计划 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 鉴于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 91400股限制性股票。 （2）因第五个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销 根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第五个解除限售期公司层面业绩考核目标如下： 授予权益第五个解除限售期业绩条件需满足：2025年度营业收入不低于428亿元。按照以上业绩考核目标值，公司层面2025年解锁比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标 业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X） P?100% X=100% 90%≤P<100% X=90% 80%≤P<90% X=80% P≤80% X=0% 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（普华永道中天审字[2026]第【10008】号），公司2025年度营业收入为391.47亿元人民币，公司 2025年度业绩考核目标达成率 P为 91.46%，对应公司层面解锁比例 X为 90%，即可解锁额度为第五个解除限售期可解除限售股份的 90%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销，故公司将对235名在职激励对象持有 的第五个解除限售期可解除限售股份的10%，即160400股限制性股票予以回购注销。 综上，本次合计回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票251800股。 2、2024年限制性股票激励计划 （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销：根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原 因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 84384股限制性股票。 （2）因第一个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销 根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下： 授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：2024年以当年加权平均净资 产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下： 加权平均净资产收益率营业收入达成率 （A） （B=当年实际营业收入/目标营业收入）考核目标目标值触发值目标营业收目标值触发值 (Am) （An） 入（人民币： （Bm） （Bn） 亿元）高于当年 2024年行业平均10%403100%80% 的50% 考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X） A>Am且 A>An X1=50%加权平均净资 AnBm X2=50%营业收入达成 Bn

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