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上海市方达（北京）律师事务所

关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国

境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”或“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、

表决程序是否符合相关中国法律及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、

有效发表意见，并不对任何中国法律以外的其他国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见

书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

1本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序经本所律师核查，公司董事会关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》已于2026年3月31日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于

2026年4月23日下午14:30在深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区

厂房 A11 栋 101 会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2026年4月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，深圳证券交易所互联网投

票系统投票的时间为本次股东会召开当日（2026年4月23日）上午9:15至下午

15:00期间的任意时间。

根据鹏鼎控股于2026年3月31日公告的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到20日，符合中国法律的规定，亦符合《公司章程》的规定。

2本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律的规定，亦符合《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东会人员的资格

经本所律师核查，参与本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计

13名，代表有表决权的股份数共1666877673股，占公司有表决权的股份总数

的71.9086%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统表决的股东共613名，代表有表决权的股份数共计153959780股，占公司股份总数6.6418%。合并统计现场投票和前述网络投票的表决结果，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计

626名，代表有表决权的股份数共计1820837453股，占公司有表决权股份总数

的78.5504%。经本所律师验证出席现场会议的股东（包括股东代理人）的身份证明文件等资料，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本次股东会的召集人为鹏鼎控股董事会，根据中国法律的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括鹏鼎控股的部分董事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证与核查，本次股东会审议了下列议案，本次股东会投票结束后，公司股东代表和本所律师共同进行计票、监票。结合深圳证券信息有限公司提供的统计结果，合并统计现场和网络投票的表决结果如下：

1、《关于公司2025年董事会工作报告的议案》

同意票为1820719179股，占参加会议的有表决权股份总数99.9935%；反

3对票为8700股，占参加会议的有表决权股份总数0.0005%；弃权票为109574股，占参加会议的有表决权股份总数0.0060%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154074206股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9233%；反对票为8700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0056%；弃权票为109574股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0711%。

表决结果：议案获得通过。

2、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

同意票为1820718579股，占参加会议的有表决权股份总数99.9935%；反对票为8800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0005%；弃权票为110074股，占参加会议的有表决权股份总数0.0060%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154073606股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9229%；反对票为8800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0057%；弃权票为110074股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0714%。

表决结果：议案获得通过。

3、《关于公司2026年投资计划的议案》

同意票为1820776353股，占参加会议的有表决权股份总数99.9966%；反对票为8900股，占参加会议的有表决权股份总数0.0005%；弃权票为52200股，占参加会议的有表决权股份总数0.0029%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154131380股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9604%；反对票为8900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0058%；弃权票为52200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0339%。

4表决结果：议案获得通过。

4、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

同意票为1820778553股，占参加会议的有表决权股份总数99.9968%；反对票为9100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0005%；弃权票为49800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0027%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154133580股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9618%；反对票为9100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0059%；弃权票为49800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0323%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

5、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

同意票为1820776353股，占参加会议的有表决权股份总数99.9966%；反对票为8800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0005%；弃权票为52300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0029%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154131380股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9604%；反对票为8800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0057%；弃权票为52300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0339%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。本议案表决结果生效以上述议案4表决通过为前提，由于议案4已表决通过，本议案表决结果生效。

6、《关于制定<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意票为154123780股，占参加会议的有表决权股份总数99.9554%；反对5票为16000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0104%；弃权票为52700股，

占参加会议的有表决权股份总数0.0342%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154123780股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9554%；反对票为16000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0104%；弃权票为52700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0342%。

表决结果：议案获得通过。

就本议案的审议，美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，已回避表决，上述回避表决股东所持股份未计入本项议案有表决权股份总数。

7、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体子议案的表决情况及结果如下：

7.01选举沈庆芳先生为公司第四届董事会非独立董事

得票数1807467155票，占参加会议的有表决权股份总数99.2657%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为140822182股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的91.3288%。

表决结果：候选人当选。

7.02选举黄崇兴先生为公司第四届董事会非独立董事

得票数1802220978票，占参加会议的有表决权股份总数98.9776%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为135576005股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的87.9265%。

表决结果：候选人当选。

67.03选举林益弘先生为公司第四届董事会非独立董事

得票数1808845454票，占参加会议的有表决权股份总数99.3414%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为142200481股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.2227%。

表决结果：候选人当选。

7.04选举柯承恩先生为公司第四届董事会非独立董事

得票数1808817410票，占参加会议的有表决权股份总数99.3399%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为142172437股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.2045%。

表决结果：候选人当选。

7.05选举周红女士为公司第四届董事会非独立董事

得票数1808849238票，占参加会议的有表决权股份总数99.3416%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为142204265股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.2252%。

表决结果：候选人当选。

8、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，具体子议案的表决情况及结果如下：

8.01选举张沕琳女士为公司第四届董事会独立董事

得票数1811799212票，占参加会议的有表决权股份总数99.5036%。

7其中，中小投资者表决情况为，同意票为145154239股，占出席会议中小

投资者有表决权股份数的94.1383%。

表决结果：候选人当选。

8.02选举张建军先生为公司第四届董事会独立董事

得票数1811493054票，占参加会议的有表决权股份总数99.4868%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为144848081股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的93.9398%。

表决结果：候选人当选。

8.03选举魏学哲先生为公司第四届董事会独立董事

得票数1809735538票，占参加会议的有表决权股份总数99.3903%。

其中，中小投资者表决情况为，同意票为143090565股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的92.8000%。

表决结果：候选人当选。

9、《关于公司2025年利润分配预案的议案》

同意票为1820774153股，占参加会议的有表决权股份总数99.9965%；反对票为12400股，占参加会议的有表决权股份总数0.0007%；弃权票为50900股，占参加会议的有表决权股份总数0.0028%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154129180股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9589%；反对票为12400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0080%；弃权票为50900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0330%。

8表决结果：议案获得通过。

10、《关于公司2026年非独立董事薪酬方案的议案》

同意票为154095622股，占参加会议的有表决权股份总数99.9372%；反对票为26858股，占参加会议的有表决权股份总数0.0174%；弃权票为70000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0454%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154095622股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9372%；反对票为26858股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0174%；弃权票为70000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0454%。

表决结果：议案获得通过。

就本议案的审议，美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，已回避表决，上述回避表决股东所持股份未计入本项议案有表决权股份总数。

11、《关于公司2026年独立董事津贴的议案》

同意票为1820738195股，占参加会议的有表决权股份总数99.9945%；反对票为28158股，占参加会议的有表决权股份总数0.0015%；弃权票为71100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0039%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154093222股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9356%；反对票为28158股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0183%；弃权票为71100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0461%。

表决结果：议案获得通过。

12、《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》

9同意票为154064906股，占参加会议的有表决权股份总数99.9173%；反对

票为13300股，占参加会议的有表决权股份总数0.0086%；弃权票为114274股，占参加会议的有表决权股份总数0.0741%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为154064906股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9173%；反对票为13300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0086%；弃权票为114274股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0741%。

表决结果：议案获得通过。

就本议案的审议，美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，已回避表决，上述回避表决股东所持股份未计入本项议案有表决权股份总数。

13、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

同意票为1797585934股，占参加会议的有表决权股份总数98.7230%；反对票为22992378股，占参加会议的有表决权股份总数1.2627%；弃权票为

259141股，占参加会议的有表决权股份总数0.0142%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为130940961股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的84.9205%；反对票为22992378股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的14.9115%；弃权票为259141股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1681%。

表决结果：议案获得通过。

14、《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

同意票为153994480股，占参加会议的有表决权股份总数99.8716%；反对票为8700股，占参加会议的有表决权股份总数0.0056%；弃权票为189300股，占参加会议的有表决权股份总数0.1228%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为153994480股，占出席会议中小

10投资者有表决权股份数的99.8716%；反对票为8700股，占出席会议中小投资者

有表决权股份数的0.0056%；弃权票为189300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.1228%。

表决结果：议案获得通过。

就本议案的审议，美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，已回避表决，上述回避表决股东所持股份未计入本项议案有表决权股份总数。

本次股东会还听取了公司独立董事所作的2025年度独立董事述职报告以及关于2026年高级管理人员薪酬方案的报告。

本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集

人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本两份。

（以下无正文）

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