鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事和高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为加强鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本制度适用范围：本制度适用于公司董事、首席执行官、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员。

第二章离任程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。

第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的2个交易日内公告

董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条离任人员应在离任生效后5个工作日内完成工作交接，交接范围包

括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。

第十条公司内控审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第三章离任后的责任与义务

第十一条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十二条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。第十三条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》

《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。

若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第四章承诺履行

第十五条公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公

开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。

第十六条公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第十七条拟离任董事和高级管理人员需在离职报告中明确是否存在未履行承诺事项并提供解决方案；

因未履行承诺导致公司损失的，公司可追偿其离职前3年内获得的奖金、股权激励收益等。

第五章离任审计第十八条公司首席执行官、董事会秘书、财务负责人及其他关键岗位高级

管理人员离任时，需接受董事会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。

第十九条公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人

员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第二十条审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于15个工作日内向中国证监会及证券交易所报告；

审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第六章附则

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以

及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。