长城证券:2025年第一次临时股东大会会议文件

长城证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议文件

2025年9月11日·深圳文件目录

议案1：关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案...........................1

议案2：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.............................107

议案3：关于制定公司《董事考核与薪酬管理制度》的议案..........................112

议案4：关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案............................116

议案5：关于修订公司《股东大会网络投票实施细则》并更名的议案......................126

议案6：关于选举公司独立董事的议案...................................135

议案7：关于变更公司董事的议案...................................会-议案1

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

各位股东：

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》相应更名为公司《股东会议事规则》。

本次《公司章程》及其附件修订后，公司不再设置监事会和监事，董事会审计委员会全面承接并行使监事会的监督职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会的规定直接适用于董事会审计委员会，涉及监事的规定不再适用。

同时，提请股东会授权董事会根据《公司章程》和公司《股东会议事规则》规定的股东会职权，参照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司治理实际情况，制定和修订公司《股东会决策事项清单》。

《公司章程》及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件1：《长城证券股份有限公司章程》修订对照表

附件2：《长城证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

附件3：《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

二〇二五年九月十一日

1长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

附件1：

《长城证券股份有限公司章程》修订对照表序号现行章程条款修订后章程条款修订依据第一条为维护长城证券股份有限公司（以下简称公司第一条为维护长城证券股份有限公司（以下简根据《上市公司章程指引（2025年修或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合订）》第一条修订。

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为代表公司执行公司事务的董根据《上市公司章程指引（2025年修事，是公司的法定代表人，由董事会以全体董订）》第八条和公司实际情况修订。

事的过半数选举产生及变更。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活订）》第九条新增。

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

3不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第九条股东以其认购的股份为限对公司承担根据《上市公司章程指引（2025年修

4股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责订）》第十条修订。

的债务承担责任。任。

5第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司根据《上市公司章程指引（2025年修

2长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间订）》第十一条修订。

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和第十一条本章程所称高级管理人员是指公司根据《上市公司章程指引（2025年修其他高级管理人员，其他高级管理人员包括公司副总的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、订）》第十二条、《证券基金经营机构裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席风合规负责人、风控负责人、信息技术负责人和董事、监事、高级管理人员及从业人员

6险官、首席信息官和法律法规、中国证监会认定的以实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中监督管理办法（2025年修正）》第二条

及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。国证监会和本章程规定的其他人员。和公司实际情况修订。

公司聘任董事、监事和高级管理人员，应当依法向公公司聘任董事和高级管理人员，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。司住所地中国证监会派出机构备案。

第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设根据《上市公司章程指引（2025年修

7中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织订）》第十三条修订。

织的活动提供必要条件。的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营范围为：第十四条经依法登记，公司的经营范围：证券根据《上市公司章程指引（2025年修（一）证券经纪；经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资订）》第十五条和公司《经营证券期货

（二）证券投资咨询；活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券业务许可证》修订。

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代

（四）证券承销与保荐；销金融产品；证券投资基金托管。

（五）证券自营；……

8（六）融资融券；

（七）证券投资基金代销；

（八）为期货公司提供中间介绍业务；

（九）代销金融产品；

（十）证券投资基金托管业务；

（十一）经中国证监会批准的其他业务。

……

3长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

第十七条公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”的证第十八条公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”根据《证券行业诚信准则》第十八条修

券行业文化核心价值观，致力于为公司高质量发展提的证券行业文化核心价值观，致力于为公司高订。

供价值引领和精神支撑。公司董事会（党委）统一领质量发展提供价值引领和精神支撑。

导公司文化建设工作。公司的诚信从业管理目标：树立“以诚相待、

9以信为本”的理念，强化公司和全体工作人员

的诚信自律约束，促进公司形成尊崇信义内生机制，推动公司守正创新、高质量发展。

公司董事会（党委）统一领导公司文化建设工作。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、根据《上市公司章程指引（2025年修原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。订）》第十七条修订。

10同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同付相同价额。价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明根据《上市公司章程指引（2025年修

11面值为人民币一元。面值。订）》第十八条修订。

第二十二条公司是由长城证券有限责任公司于2015第二十三条公司是由长城证券有限责任公司根据《上市公司章程指引（2025年修年3月整体变更设立。公司的发起人、认购的股份数、于2015年3月整体变更设立。公司设立时发行订）》第二十条和公司实际情况修订。

12持股比例及出资方式如下表所述：……的股份总数为2067000000股、面额股的每股金额为1元。公司的发起人、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所述：……第二十三条公司股份总数为4034426956股，均为第二十四条公司已发行的股份数为根据《上市公司章程指引（2025年修

13普通股。4034426956股，均为普通股。订）》第二十一条修订。

第二十四条公司或者其附属企业不得以赠与、垫资、第二十五条公司或者其附属企业不得以赠与、根据《上市公司章程指引（2025年修担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司订）》第二十二条及注释内容修订。

份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

14员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

4长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者其附属企业有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

股东大会股东会按照《中华人民共和国公司法（2023年

15修订）》调整本章程中出现的“股东大会”文字表述。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照根据《上市公司章程指引（2025年修法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以订）》第二十三条修订。

列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。他方式。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，根据《上市公司章程指引（2025年修法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：有下列情形之一的除外：订）》第二十五条修订。

…………

17（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股公司债券；票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第一项、第三十条公司依照本章程第二十八条第一款根据《上市公司章程指引（2025年修

第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，订）》第二十七条修订，删除内容已于

18会决议；公司因本章程第二十七条第一款第三项、第应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、修订后《公司章程》第五十七条、第一

五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销；百二十七条、第一百三十七条明确。

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合

5长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内销。

转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。根据《上市公司章程指引（2025年修

19订）》第二十八条修订。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十二条公司不接受本公司的股份作为质根据《上市公司章程指引（2025年修

20标的。权的标的。订）》第二十九条修订。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十三条公司公开发行股份前已发行的股根据《上市公司章程指引（2025年修日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之订）》第三十条修订。

21股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起日起一年内不得转让。

1年内不得转让。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员应当向公第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公根据《上市公司章程指引（2025年修司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，订）》第三十条修订。

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，

22财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董根据《上市公司章程指引（2025年修公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或订）》第三十一条修订。

其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

23者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股及有中国证监会规定的其他情形的除外。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持定的其他情形的除外。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持……有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……第四章股东和股东大会第四章股东和股东会根据《上市公司章程指引（2025年修

第一节股东第一节股东的一般规定订）》修订。

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十六条公司依据证券登记结算机构提供根据《上市公司章程指引（2025年修股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持订）》第三十二条修订。

25证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：根据《中华人民共和国公司法（2023年（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其修订）》第一百一十条、《上市公司章的利益分配；他形式的利益分配；程指引（2025年修订）》第三十四条修

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者订。

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者与或质押其所持有的股份；质询；

26（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、让、赠与或者质押其所持有的股份；

财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

参加公司剩余财产的分配；（六）连续180日以上单独或者合计持有公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、的股东，要求公司收购其股份；会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股他权利。份份额参加公司剩余财产的分配；

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（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十九条股东要求查阅、复制本章程第三十根据《上市公司章程指引（2025年修取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种八条第五项、第六项规定的公司材料的，应当订）》第三十五条和公司实际情况修订。

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规按照股东的要求予以提供。的规定。

股东申请查阅、复制公司上述材料的，应当亲自前往公司住所进行现场登记。自然人股东应当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件、证明其持有公司股份的类别、持股时

间、持股数量的书面文件办理登记手续；法人股东应当由法定代表人持本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份

证明书、证明该法人持有公司股份的类别、持

股时间、持股数量的书面文件办理登记手续，或者由法定代表人委托的代理人持本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效证件、法定代

表人依法出具的书面授权委托书、证明该法人

持有公司股份的类别、持股时间、持股数量的书面文件办理登记手续。

公司经核实股东身份后，依照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定提供有关材料，以备现场查阅或者按照股东的要求复制纸质版本。

第三十九条应经但未经监管部门核准或未向监管部第四十条应经但未经中国证监会核准或者未根据《关于加强上市证券公司监管的规门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规向中国证监会备案的股东或者实际控制人，应定》第三条、《证券公司股权管理规定

28定》完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、当限期改正。改正前或者尚未按照《证券公司（2025年修正）》第六条修订表决权、提名权、提案权、处分权等权利；股权管理规定》完成整改的股东或者实际控制

8长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1……人，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

……第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反根据《上市公司章程指引（2025年修行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认订）》第三十六条修订。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法定无效。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容院撤销。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

29在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、订）》第三十七条新增。

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级根据《上市公司章程指引（2025年修法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规订）》第三十八条和公司实际情况修订。

的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

10长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第四十三条公司股东承担下列义务：分立修订：根据《上市公司章程指引（2025年修（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十五条公司股东承担下列义务：订）》第四十条、第四十三条，《证券

（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司股权管理规定（2025年修正）》第股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资二十五条、第二十九条修订；删除内容入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；金缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金已分别于修订后《公司章程》第四十条、

（三）积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认第五十三条明确。

息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记可的情形除外；

载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）未经批准，不得持有或者实际控制公司5%以上其股本；

的股份；（四）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃

（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；出资或者变相抽逃出资；

（六）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或（五）不得违反法律、行政法规和本章程的规者变相抽逃出资；定干预公司的经营管理活动；

（七）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预（六）不得违规滥用股东权利或者影响力，违

公司的经营管理活动；规占用公司或者客户的资产，违规进行利益输

（八）不得违规要求公司为其或其关联方提供融资或送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券（七）不得违规要求公司为其或者其关联方提经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接担保；受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客

（九）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经户的资产提供融资或者担保；

营管理的影响力获取不正当利益，损害公司及其客户（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、的合法权益；资产重组、对外投资等任何方式，利用对公司

（十）未经批准，不得委托他人或者接受他人委托持经营管理的影响力违规获取不正当利益，损害

有或者管理本公司的股份，变相接受或让渡公司股份公司、其他股东或者客户的合法权益；

的控制权；（九）未经批准，不得委托他人或者接受他人

（十一）不得滥用股东权利或影响力，占用公司或者委托持有或者管理本公司的股份，变相接受或

客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或让渡公司股份的控制权；

者客户的合法权益；（十）质押所持公司股票的，不得损害其他股

（十二）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第

损害公司债权人的合法权益；三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移

11长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（十三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公公司股份的控制权；

司补充资本；（十一）不得滥用公司法人独立地位和股东有

（十四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其限责任损害公司债权人的合法权益；

他义务。（十二）法律、行政法规及本章程规定应当承任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主担的其他义务。

要股东或者公司实际控制人的，应当限期改正；改正公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得前，其所持有的相应股份不具有表决权。配合公司的股东及其控股股东、实际控制人违公司发现股东及其控股股东、实际控制人违反本条第反本条第一款第四项至第九项规定或者发生中

一款第六项至第十一项规定或存在中国证监会禁止的国证监会禁止的其他行为。公司发现股东及其

其他行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，控股股东、实际控制人违反上述规定，应当及并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作报告；违反本条第一款第六项规定的，公司还应当要日内向公司住所地中国证监会派出机构报告；

求有关主体在1个月内纠正。违反本条第一款第四项规定的，公司还应当要公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失求有关主体在1个月内纠正。

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人分立修订（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或订）》第四十一条新增。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条公司与股东、实际控制人或者其他关联人第四十七条公司与股东、实际控制人或者其他根据《上市公司章程指引（2025年修应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严关联人应当在业务、机构、资产、财务、办公订）》第四十三条修订。

格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和场所等方面严格分开，保证公司资产完整、人风险。股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行员独立、财务独立、机构独立和业务独立，各33政法规和中国证监会的规定。自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险，

股东、实际控制人或者其他关联人不得以任何方式影响公司的独立性。

股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

34第四十六条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依第四十九条公司应当建立和股东沟通的有效根据公司实际情况修订。

12长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，证监会派出机构报告：并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制符合中国证监会规定的标准；指标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管经营管理的主要负责人；理的主要负责人；

…………

第四十七条公司股东的持股期限应当符合法律、行政第五十条公司股东的持股期限应当符合法律、完善表述。

法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。公司股东通过换股等方式取得公司股份的，持公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股股时间可连续计算。

东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第五十二条公司董事会办公室是公司股权管理事务第五十一条公司董事会办公室是公司股权管完善表述，根据新增章节调整条款顺序。

的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，责任人。是公司股权管理事务的直接责任人。

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权

务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证管理事务相关的不法或者不当行为的，按照《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律

的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人法规和中国证监会规定，由股东、公司、股权员承担相应责任。管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

37无。新增（章节数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

13长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（第四章）第二节主要股东、控股股东和实订）》和公司实际情况新增。

际控制人无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第五十二条公司主要股东、实际控制人应当依订）》第四十二条和公司实际情况新增。

38照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修第五十三条公司主要股东、实际控制人应当遵订）》第四十三条、《证券公司治理准守下列规定：则（2025年修正）》第二十一条、《证

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者券公司股权管理规定（2025年修正）》利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权第二十七条和公司实际情况新增。

益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

39（四）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（五）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法律法规和监管要求向公司补充资本。

公司的主要股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

14长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的主要股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条公司主要股东在股权锁定期内不得质押第五十四条公司主要股东在股份锁定期内不根据《上市公司章程指引（2025年修所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押得质押所持公司股票。股份锁定期满后，公司订）》第四十四条修订并完善表述，根所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的主要股东质押所持公司股份比例不得超过其所据新增章节调整条款顺序，删除内容已

4050%。持公司股份比例的50%。于修订后《公司章程》第四十五条明确。

公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司主要股东、实际控制人质押所持或者实际公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。产经营稳定。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第五十五条公司主要股东、实际控制人转让所订）》第四十五条和公司实际情况新增。

持公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条公司主要股东、实际控制人出现下列情形第五十六条公司主要股东、实际控制人出现下根据《证券公司治理准则（2025年修时，应当在5个工作日内通知公司：列情形时，应当在5个工作日内通知公司：正）》第十条修订；《上市公司章程指（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产引（2025年修订）》删除原第三十九条，者强制执行措施；保全或者强制执行措施；公司章程相应修订。

（二）主要股东变更实际控制人；（二）质押所持公司股票；

（三）变更名称；（三）主要股东变更实际控制人；

42（四）发生合并、分立；（四）变更名称；（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤（五）发生合并、分立；

销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、责任；清算程序；

（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追转移或者可能影响公司运作的。究刑事责任；

15长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

公司主要股东将其持有的股份进行质押的，应当自该（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股事实发生当日，向公司作出书面报告。份发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作住所地中国证监会派出机构报告。日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

删除（条款数相应顺延）：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控删除原第四十条，公司章程相应修订。

制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司

客户的合法权益；违反规定造成损失的，应当承担赔偿责任。

43公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东和

公司客户负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司其他

股东和公司客户的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、公司其他股东和公司客户的利益。

删除（条款数相应顺延）：无。已于修订后《公司章程》第四十五条、

第五十一条公司的控股股东不得超越股东大会、董事第五十三条明确。

44会任免公司的董事、监事和高级管理人员。

公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东根据《公司法》第五十九条、第一百五列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：十二条、第二百零二条，《上市公司章（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，程指引（2025年修订）》第四十六条，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；《深圳证券交易所上市公司自律监管指决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；引第1号——主板上市公司规范运作

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（2025年修订）》2.1.18修订。

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行股票、可转换公司债券、优先股

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；以及中国证监会认可的其他证券品种作出决

16长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解（六）对发行公司债券作出决议；

散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）对公司合并、分立、分拆所属子公司上

（十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；董事会议事规则及监事会议事规则）；（八）修改本章程及附件；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十二）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易（十）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过（十一）审议批准本章程第五十九条规定的重

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值大交易事项；

超过5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；额超过3000万元，且占公司最近一期经审计

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

（十七）决定因本章程第二十七条第一款第一项、第（十三）审议批准变更募集资金用途事项；二项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十五）决定因本章程第二十八条第一款第一定应当由股东大会决定的其他事项。项、第二项规定的情形收购本公司股份；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行股票、公司债券、

可转换公司债券作出决议，法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所对前述授权决议

事项有其他限制性规定的，从其规定。

第五十四条公司不得为股东或者股东的关联人提供第五十八条公司除依照规定为客户提供融资根据《中华人民共和国证券法》第一百担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融二十三条、《上市公司章程指引（2025过：资或者担保。年修订）》第四十七条、《深圳证券交

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通易所股票上市规则（2025年修订）》的担保；过后提交股东会审议：6.1.10修订，删除内容已于修订后《公

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净司章程》第九十四条明确。

17长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产10%的担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供金后）30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，70%的担保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债

的担保；率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超的担保。过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通易结算资金后）30%的担保；

过后，方可提交股东大会审批。前款第五项担保，应（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。提供的担保。

…………第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东第六十条股东会分为年度股东会和临时股东根据《上市公司章程指引（2025年修大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会订）》第四十九条修订。

年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开月内召开：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本（一）董事人数不足10人时；

章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

47（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请股东请求时；

求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其规定的其他情形。

他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司

18长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所地第六十一条公司召开股东会的地点为：公司住根据《上市公司章程指引（2025年修或者会议通知中确定的其他地点。所地或者会议通知中确定的其他地点。订）》第五十条修订。

48公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十九条股东大会会议由董事会召集，董事会不能第六十三条董事会应当在规定的期限内按时根据《上市公司章程指引（2025年修履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集股东会。订）》第五十二条修订。

49召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第六十四条经全体独立董事过半数同意，独立根据《上市公司章程指引（2025年修大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独订）》第五十二条修订。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

50会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东第六十五条审计委员会向董事会提议召开临根据《上市公司章程指引（2025年修大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董订）》第五十三条修订。

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后10日内提出同意或者不同意召

51馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后意。

19长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股根据《上市公司章程指引（2025年修东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当订）》第五十四条修订。

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以同意。

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

并应当以书面形式向监事会提出请求。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会应当征得相关股东的同意。提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

20长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第六十七条审计委员会或者股东决定自行召根据《上市公司章程指引（2025年修须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳订）》第五十五条修订。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于证券交易所备案。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第六十八条对于审计委员会或者股东自行召根据《上市公司章程指引（2025年修董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。订）》第五十六条修订。

登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会

54人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会

结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获于除召开股东大会以外的其他用途。取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十九条审计委员会或者股东自行召集的根据《上市公司章程指引（2025年修

55所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。订）》第五十七条修订。

第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委根据《上市公司章程指引（2025年修单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的订）》第五十九条修订。

司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。以在股东会召开10日前提出临时提案并书面召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内56知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

例和新增提案的具体内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案或者增加新的提案。

21长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会的通知包括以下内容：第七十三条股东会的通知包括以下内容：《上市公司股东会规则》第十七条删除

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；相关内容，公司章程相应修订。

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披所有提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。…………第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股根据《上市公司章程指引（2025年修东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的详细资订）》第六十二条适当简化。

料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和本章程等（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

要求的任职条件；人是否存在关联关系；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公（三）持有公司股份数量；

司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的处罚和证券交易所惩戒。

情况；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

22长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是人应当以单项提案提出。

否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处

罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示根据《上市公司章程指引（2025年修份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证订）》第六十六条修订。

账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

59人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表书。人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十九条股东出具的委托他人出席股东会根据《上市公司章程指引（2025年修

60权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：订）》第六十七条修订；《上市公司章

23长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的程指引（2025年修订）》删除原第六十

（二）是否具有表决权；类别和数量；三条，公司章程相应修订。

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（二）代理人姓名或者名称；

意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的可以按自己的意思表决；指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

为法人股东的，委托人法定代表人应签名并加盖法人人股东的，应加盖法人单位印章。

单位印章。

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人第八十条代理投票授权委托书由委托人授权根据《上市公司章程指引（2025年修签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权订）》第六十八条修订。

过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责第八十一条出席会议人员的会议登记册由公根据《上市公司章程指引（2025年修制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓订）》第六十九条修订。

62称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据根据《上市公司章程指引（2025年修记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东订）》第七十条修订。

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

63的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

24长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第七十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列根据《上市公司章程指引（2025年修

64董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接订）》第七十一条修订。

应当列席会议。受股东的质询。

第八十条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能根据《上市公司章程指引（2025年修长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公订）》第七十二条修订。

有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过代表主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规根据《上市公司章程指引（2025年修东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、订）》第七十三条修订，删除内容已于审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的修订后《公司章程》第五十七条、第一

66成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、百二十七条、第二百四十条明确。

对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，授权内容应明确具体。

股东会批准。

第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其根据《上市公司章程指引（2025年修就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立订）》第七十四条修订。

应当制作年度述职报告提交股东大会审议，并存档备董事也应作出述职报告。

查。

25长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第八十七条董事、高级管理人员在股东会上就根据《上市公司章程指引（2025年修

68应就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。订）》第七十五条修订。

第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘根据《上市公司章程指引（2025年修责。会议记录记载以下内容：书负责。订）》第七十七条修订。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或总裁和其他高级管理人员姓名；者名称；

（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份管理人员姓名；

总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（六）律师、计票人及监票人姓名；决结果；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答的其他内容。复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、根据《上市公司章程指引（2025年修和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事订）》第七十八条和公司实际情况修订。

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

70议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其保存，保存期限不少于10年。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十三条下列事项由股东会以普通决议通根据《上市公司章程指引（2025年修

（一）董事会和监事会的工作报告；过：订）》第八十一条修订。

71（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损法；方案；

26长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十四条下列事项由股东会以特别决议通根据《上市公司章程指引（2025年修（一）公司增加或者减少注册资本；过：订）》第八十二条、《深圳证券交易所

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司（一）公司增加或者减少注册资本；上市公司自律监管指引第1号——主板形式；（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变上市公司规范运作（2025年修订）》

（三）分拆所属子公司上市；更公司形式；2.1.18修订。

（四）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、（三）分拆所属子公司上市；

董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）修改本章程及附件；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审结算资金后）30%的；计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国的；

证监会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（七）重大资产重组；及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）股权激励计划；（七）重大资产重组；

（九）决定因本章程第二十七条第一款第一项规定的（八）股权激励计划；

情形收购本公司股份；（九）决定因本章程第二十八条第一款第一项

（十）制定、调整或者变更本章程第二百一十条规定规定的情形收购本公司股份；

的现金分红政策等利润分配政策；（十）制定、调整或者变更本章程第一百八十

（十一）引入战略投资者；六条、第一百八十七条规定的现金分红政策等

（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证利润分配政策；

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转（十一）引入战略投资者；

而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深

（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所程或股东大会议事规则规定以及股东大会以普通决议交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转

认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的让；

其他事项。（十三）股东会以普通决议认定会对公司产生

27长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出席股东重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出（十四）法律、行政法规、深圳证券交易所相席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所他需要以特别决议通过的事项。

持表决权的2/3以上通过。前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代根据《上市公司章程指引（2025年修表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股订）》第八十三条修订。

73决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，根据《上市公司章程指引（2025年修股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有订）》第八十四条注释要求修订。

份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可况。关联股东具体回避和表决程序如下：

以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原（一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作报涉及有关关联交易事项的议案后宣布。

74出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。需要关联股东进行说明的，关联股东或者其代理人有责任和义务如实作出说明。

（三）股东会对有关关联交易事项进行投票表决时，关联股东或者其代理人不得就该事项投同意、反对或者弃权票；关联股东或者其代理

人未回避而进行的投票表决，不得计入表决结果。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非根据《上市公司章程指引（2025年修

75大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、订）》第八十五条修订。

28长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案第九十八条非由职工代表担任的董事候选人根据《上市公司章程指引（2025年修的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别名单以提案的方式提请股东会表决。订）》第八十六条，《上市公司独立董向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如事管理办法（2025年修正）》第九条、情况，以及公司董事会薪酬考核与提名委员会关于独下：第十条、第十一条，《深圳证券交易所立董事候选人的任职资格审查意见。（一）董事会换届选举或者在届内更换董事时，股票上市规则（2025年修订）》4.3.7，董事、非职工代表监事的提名方式和程序如下：董事候选人由现届董事会在听取有关股东意见《深圳证券交易所上市公司自律监管指

（一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、后提名。单独或者合计持有公司3%以上股份的引第1号——主板上市公司规范运作非职工代表监事时，董事、非职工代表监事候选人由股东可以提出非独立董事候选人；公司董事会、（2025年修订）》3.5.9、3.5.15修订。

现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名。单单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向公司提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利董事会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出非害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或形的关系密切人员。如公司董事会未接受上述合计持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者股东会提出，但应当遵守法律、行政法规及本

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员。如公章程关于股东会临时提案的有关规定，且提名司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东的候选人应不违反法律、行政法规及本章程规可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法定的任职禁止限制。

律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关（二）享有提名权的股东提名董事候选人的人规定，且提名的候选人应不违反法律、行政法规及本数不能超过应选董事总数。

章程规定的任职禁止限制。（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请

（二）享有提名权的股东提名董事、非职工代表监事求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

候选人的人数不能超过应选董事或非职工代表监事总（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被数。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

委托其代为行使提名独立董事的权利。职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等董事的其他条件作出公开声明。

29长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交和担任独立董事的其他条件作出公开声明。易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易

（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交

应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公消该提案。

司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表应当取消该提案。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，

（六）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工无需提交董事会、股东会审议。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。

第九十五条股东大会在董事、非职工代表监事选举中第九十九条非由职工代表担任的董事的选举，根据《上市公司章程指引（2025年修应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投应当充分反映中小股东意见。股东会在非由职订）》第八十六条、《深圳证券交易所票制：工代表担任的董事选举中应当积极推行累积投上市公司自律监管指引第1号——主板

（一）选举2名以上独立董事；票制。上市公司规范运作（2025年修订）》

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司下列情形应当采用累积投票制：2.1.15修订。

股份比例在30%以上，或者与关联方合并持有的公司（一）选举2名以上独立董事；

股份比例在50%以上时，选举2名以上董事或非职工（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股代表监事。份比例在30%以上，或者与关联方合并持有的股累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监份比例在50%以上时，选举2名以上非由职工代

77事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事表担任的董事。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董股东大会以累积投票方式选举董事、非职工代表监事事按照以下程序进行：

的，董事和非职工代表监事的表决应当分别进行，独（一）出席股东会的每一个股东所持有的有表立董事和非独立董事的表决应当分别进行。决权的每一股份均享有与本次会议拟选举董事在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事按照以席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决下程序进行：权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝

（一）出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事一股份均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代人数。

表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可

30长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以有的有表决权的股份总数×拟选举董事或非职工代表分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权监事人数。用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全票表决。

部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同以将其部分表决权用于投票表决。意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：

（三）董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有

同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职表决权的股份总数的1/2。

工代表监事所获得的同意票应超过按下述公式计算出（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超的最低得票数：最低得票数＝出席会议所有股东合计过最低得票数的董事候选人数不足本次股东会

持有的有表决权的股份总数的1/2。拟选举的董事人数时，则应该就缺额董事席位

（四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述

得票数的董事、非职工代表监事候选人数不足本次股规定进行。具体程序按照股东会审议通过的累东大会拟选举的董事、非职工代表监事人数时，则应积投票制实施细则执行。

该就缺额董事或非职工代表监事席位数进行第二轮选股东会以累积投票方式选举非由职工代表担任

举，第二轮选举程序按照上述规定进行。具体程序按的董事的，独立董事和非独立董事的表决应当照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。分别进行。

第九十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第一百〇一条股东会审议提案时，不会对提案根据《上市公司章程指引（2025年修

78改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提订）》第八十八条修订。

在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第一百〇二条股东会采取记名方式投票表决。根据《上市公司章程指引（2025年修股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代订）》第八十九条、第九十一条修订。

加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

79股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

31长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的投票结果。

一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决为准。方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于根据《上市公司章程指引（2025年修其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一订）》第九十二条修订。

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他提案是否通过。

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票务。人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案根据《上市公司章程指引（2025年修的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议之的，新任董事就任时间为股东会作出决议之日。订）》第九十七条修订。

81日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律规之日起生效。法规之日起生效。

第八章党委第五章公司党委根据公司治理结构调整章节顺序，章节

及条款数相应顺延。

第一百九十九条公司设立党委和纪委。董事长与党委第一百一十条经上级党组织批准，公司设立中根据公司实际情况修订。

书记原则上由一人担任。国共产党长城证券股份有限公司委员会，设立公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党的纪律检查委员会。

符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事第一百一十五条公司坚持和完善“双向进入、根据公司实际情况修订。会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成83理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，进入党委。董事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委根据实际情况和工作需要，可以配备专责抓党建工作的专职副书记。

84无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况新增。

32长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

第一百一十一条公司党委由党员大会或者党

员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况新增。

第一百一十二条公司党组织领导班子成员一

般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。

第二百条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领第一百一十三条公司党委发挥把方向、管大根据公司实际情况修订。

导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定责是：公司重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权；股东会、董事会和经营管理层依法行使职权；

…………

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织，领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际组织等群团组织；

情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文（八）领导公司企业文化建设工作，建立并根化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确况调整文化建设策略及其执行机制等。相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制等；

（九）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第二百〇一条董事会决定公司重大问题，应当事先听第一百一十四条公司按照有关规定制定重大根据公司实际情况修订。

取公司党委的意见。经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党

33长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第五章董事会第六章董事和董事会根据《上市公司章程指引（2025年修

第一节董事第一节董事的一般规定订）》修订。

第一百〇六条公司董事为自然人，应当符合下列基本第一百一十六条公司董事为自然人，应当符合根据《证券基金经营机构董事、监事、条件：下列基本条件：高级管理人员及从业人员监督管理办法

（一）正直诚实，品行良好；（一）正直诚实，品行良好；（2025年修正）》第六条、第三十一条

（二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定；（二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定；修订。

89（三）具有履行职责所必需的时间、精力、管理经历（三）具备中国证监会要求的工作经历、管理和经营管理能力；经历和经营管理能力；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和本（四）具有履行职责所必需的时间和精力；

章程规定的其他条件。（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百〇七条有下列情形之一的，不得担任公司董第一百一十七条有下列情形之一的，不得担任根据《上市公司章程指引（2025年修事：公司董事：订）》第九十九条适当简化。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公逾2年；

90司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关逾5年；闭之日起未逾3年；

（六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

34长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机人民法院列为失信被执行人；

构的专业人员；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场期限未满的；

所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

基金管理人、基金托管人、期货交易所、期货公司等市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券

（八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁交易所规定或者中国证监会依法认定的其他情止在公司中兼职的其他人员；形。

（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事

处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职期满未逾5年；务，停止其履职。

（十）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（十一）被中国证监会认定为不适当人选、被证券交易所公开认定不适合担任相关职务或者被行业协会采

取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十二）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定或中国证监会依法认定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇八条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百一十八条董事由股东会选举或者更换，根据《上市公司章程指引（2025年修任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事订）》第一百条修订。

期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

91时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任事职务。

35长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司暂不设职工代表董事。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规根据《上市公司章程指引（2025年修的规定，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当订）》第一百零一条修订。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得得侵占公司或者客户的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司或者客户资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司或者客户财产、挪用公司他个人名义开立账户存储；或者客户资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他会同意，将公司或者客户资金借贷给他人或者以公司个人名义开立账户存储；

或者客户财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，入；

与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

92己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

他人经营与本公司同类的业务；易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（八）不得擅自披露公司秘密；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该他忠实义务。商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东公司造成损失的，应当承担赔偿责任。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

36长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和根据《上市公司章程指引（2025年修程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职订）》第一百零二条修订。

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国的合理注意。

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规董事对公司负有下列勤勉义务：

定的业务范围；（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

（三）及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

93（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证动不超过营业执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权；（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其证公司所披露的信息真实、准确、完整；

他勤勉义务。（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百二十二条董事可以在任期届满以前辞根据《上市公司章程指引（2025年修董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，订）》第一百零四条、一百零五条和公

94日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2司实际情况修订。

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

37长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职时生效。务。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何事应当继续承担不得擅自披露公司秘密的义种情况和条件下结束而定。务，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百二十三条股东会可以决议解任董事，决订）》第一百零六条新增。

95议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造根据《上市公司章程指引（2025年修法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故订）》第一百零八条修订。

应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《上市公司章程指引（2025年修

97（第五章）第二节独立董事（第六章）第二节董事会订）》调整章节顺序。

第一百二十七条公司设董事会，对股东大会负责。合并修订：根据《上市公司章程指引（2025年修

98第一百二十八条董事会由12名董事组成，其中独立董第一百二十六条公司设董事会，董事会由14订）》第一百零九条修订。

事4名。名董事组成，其中独立董事5名，由职工代表

38长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

第一百三十三条董事会设董事长1人，可以设副董事担任的董事1名。

长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事选举产生。长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选董事长除应当符合本章程第一百零六条关于董事任职举产生。

的基本条件以外，还应当符合证券基金从业人员条件。

第一百二十九条董事会发挥定战略、作决策、防风险第一百二十七条董事会发挥定战略、作决策、根据《上市公司章程指引（2025年修的重要作用，行使下列职权：防风险的重要作用，行使下列职权：订）》第一百一十条、《证券基金经营

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；机构董事、监事、高级管理人员及从业

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；人员监督管理办法（2025年修正）》第（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；十条、《证券公司全面风险管理规范（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（2025年修订）》第七条、《法人金融

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行行）》第十条、《证券公司并表管理指其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；引（试行）》第十二条、《证券行业诚

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二信准则》第十八条修订。

第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份或十八条第一款第一项、第二项规定的情形收购

者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司

99司形式的方案；上市、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十七条第一款第三项、（七）决定公司因本章程第二十八条第一款第

第五项、第六项规定的情形收购本公司股份；三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、股份；

收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投外捐赠等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关

（十）决定公司内部管理机构的设置；联交易、对外捐赠等事项；

（十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总（九）决定公司内部管理机构的设置；裁、合规负责人、董事会秘书，并决定其报酬事项和（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术

（十二）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

39长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（十三）制订本章程、股东大会议事规则及董事会议奖惩事项；

事规则的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；

……（十二）制订本章程及附件的修改方案；

（十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风……

险管理最终责任；推进包括洗钱风险、声誉风险管理（十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的

文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险全面风险管理最终责任；树立与本公司相适应

管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重誉风险管理文化在内的风险文化建设；审议批

大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及理中有效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公

整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容

通机制；忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策

……和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高

（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅

业管理的有效性承担责任；反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件……及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；

款第十八项所规定的部分职责。（十八）承担并表管理的最终责任，有效介入

……并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；

审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容

忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管理的基本制度；监督并确保经营管理层有效履行并表管理职责；审批有关并表管理的重大事

项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；督促经营管理层解决并表管理中存在的问题；

……

（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚

40长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

信从业管理目标，对廉洁从业管理和诚信从业管理的有效性承担责任；

……董事会可授权风险控制与合规委员会履行前款

第十七项、第十八项所规定的部分职责。

……

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百二十八条公司董事会应当就注册会计修订条款序号。

100财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股明。东会作出说明。

第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百二十九条董事会制定董事会议事规则，根据《上市公司章程指引（2025年修董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，订）》第一百一十二条修订，删除内容

101决策。保证科学决策。已于修订后《公司章程》第五十七条、董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，第一百二十七条、第二百四十条明确。

股东大会批准。

第一百三十二条根据股东大会授权，董事会确定关于第一百三十条根据股东会授权，董事会确定关根据《深圳证券交易所股票上市规则对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（2025年修订）》6.1.15修订。

外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的

下：审议批准权限如下：

…………

（八）除本章程第五十四条规定以外的其他担保事项。（八）除本章程第五十八条规定以外的其他担

公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额保事项。

102

中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关计计算范围。

的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

…………第一百三十四条董事长行使下列职权：第一百三十一条董事长行使下列职权：根据《上市公司章程指引（2025年修

103

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；订）》第一百一十四条修订。

41长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程规定或董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

……董事会应当谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

……第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百三十二条公司副董事长协助董事长工根据《上市公司章程指引（2025年修长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，订）》第一百一十五条修订。

职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上

104董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者举一名董事履行职务。不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条董事会每年至少召开2次会议，由董第一百三十三条董事会每年度原则上至少召根据《上市公司章程指引（2025年修

105事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以订）》第一百一十六条和公司实际情况事。前书面通知全体董事。修订。

第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、根据《上市公司章程指引（2025年修上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董订）》第一百一十七条修订。

106

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十八条董事会召开临时会议的通知可以采第一百三十五条董事会召开临时会议的通知根据修订后《公司章程》第二百〇四条用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知可以采用以专人送出或者以邮件（包括电子邮规定的通知形式相应修订董事会临时会时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急件）送出的方式，通知时限为会议召开3日前；议通知形式。

107需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，

他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前还可以通过电话或者其他口头方式发出会议通述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。知，且会议通知时间不受前述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十六条董事会会议通知包括以下内根据《上市公司章程指引（2025年修

108（一）会议的日期和地点；容：订）》第一百一十九条适当简化。

（二）会议期限；（一）会议日期和地点；

42长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（三）事由及议题；（二）会议期限；

（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分（四）发出通知的日期。

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百三十七条董事会会议应有过半数的董根据《深圳证券交易所股票上市规则可举行。公司因本章程第二十七条第一款第三项、第事出席方可举行。公司因本章程第二十八条第（2025年修订）》6.1.10完善表述。

五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购

2/3以上董事出席的董事会会议决议。本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本会会议决议。

章程第一百三十二条第一款第八项规定的应由董事会董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董过。本章程第一百三十条第一款第八项规定的

109事审议通过并作出决议。本章程第五十四条第一款第应由董事会审批的对外担保，还应当经出席董

六项规定的公司为关联人提供担保事项，除应当经全事会会议的2/3以上董事审议通过并作出决议。

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董本章程第五十八条第一款第六项规定的公司为事会会议的2/3以上非关联董事审议通过并作出决议，关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董并提交股东大会审议。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会董事会决议的表决，实行一人一票。会议的2/3以上非关联董事审议通过并作出决议，并提交股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百三十八条董事与董事会会议决议事项根据《上市公司章程指引（2025年修的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事订）》第一百二十一条修订。

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

110作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

111第一百四十二条董事会决议表决方式为：以记名方式第一百三十九条董事会召开会议和表决可以根据《上市公司章程指引（2025年修

43长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1投票表决。采用现场、电子通信或者现场结合电子通信方订）》第一百二十二条和公司实际情况董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事式。修订。

充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可董事通过电子通信方式参加董事会，在董事会以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董会议通知指定的期间内向公司递交纸质或者电事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的子版本表决材料的，视为出席。

方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示先行递交电子版本表决材料的董事，应当在董在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期事会会议日后10日内，将纸质版本表决材料送限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者达公司。

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席

会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真（传真件有效）或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百四十条董事会会议，应由董事本人出修订条款序号。

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

112

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会次会议上的投票权。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十四条董事会会议应当有记录（以传真或者第一百四十一条董事会应当对会议所议事项根据《上市公司章程指引（2025年修电子邮件表决的方式除外），出席会议的董事和记录的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准订）》第一百二十四条、《上市公司治人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提理准则（2025年修订）》第三十三条、113求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记《深圳证券交易所上市公司自律监管指事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于录人应当在会议记录上签名。引第1号——主板上市公司规范运作

10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限（2025年修订）》2.2.3和公司实际情为永久。况修订。

114第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：第一百四十二条董事会会议记录包括以下内根据《上市公司章程指引（2025年修

44长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；容：订）》第一百二十五条和公司实际情况

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；修订。

董事（代理人）的姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（三）会议议程；事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（四）董事意见要点；

载明同意、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第一百四十六条董事应在董事会决议上签字并对董第一百四十三条董事应当对董事会的决议承根据《中华人民共和国公司法（2023年事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或修订）》第一百二十五条修订。

规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失

115失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，以免除责任。该董事可以免除责任。

根据《上市公司章程指引（2025年修

116（第五章）第三节董事会（第六章）第三节独立董事订）》调整章节顺序。

第一百一十五条公司聘任适当人员担任独立董事，其第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法根据《上市公司章程指引（2025年修中至少包括一名会计专业人士。规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的订）》第一百二十六条修订。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断利益，保护中小股东合法权益。

关系的董事。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其

117

主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券

交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

45长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第一百一十八条独立董事必须保持独立性，下列人员第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下根据《上市公司章程指引（2025年修不得担任公司独立董事：列人员不得担任公司独立董事：订）》第一百二十七条适当简化。

（一）最近3年在公司或者其关联方任职的人员；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

（二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社配偶、父母、子女、主要社会关系；

会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以

（三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

子女、主要社会关系；配偶、父母、子女；

（四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员子女；及其配偶、父母、子女；

（五）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

股东任职人员的配偶、父母、子女，或者在公司前5业任职的人员及其配偶、父母、子女；

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

（六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

人员的配偶、父母、子女；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

118

（七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员际控制人任职的人员；

的主要社会关系，或者在第五项、第六项涉及情形以（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者外的公司其他关联方任职人员的配偶、父母、子女、其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

主要社会关系；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

（八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，员及主要负责人；

或者最近12个月内曾经在与公司有重大业务往来的单（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项位任职的人员；所列举情形的人员；

（十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；独立性的其他人员。

（十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

46长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、成关联关系的企业。

董事、高级管理人员及主要负责人；……

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十三）最近12个月内曾经具有第二项至第六项、第

十项、第十一项所列举情形的人员；

（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第六项、第十项、第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

……第一百一十六条担任独立董事应当符合下列条件：第一百四十六条担任公司独立董事应当符合根据《上市公司章程指引（2025年修

（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程，下列条件：订）》第一百二十八条和公司实际情况

具备担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，修订。

（二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳具备担任公司董事的资格；

证券交易所业务规则和本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法和规则；律法规和规则；

119（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信记录；等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交易所业务规则和本章程规定的其他条件。圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，件。

不断提高履职能力。

120删除：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

47长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

第一百一十七条包括公司在内，独立董事原则上最多独立董事章节不包含相关内容，公司章

在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够程相应简化。

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

包括公司在内，独立董事最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

删除：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第一百一十九条独立董事每届任期与公司其他董事独立董事章节不包含相关内容，公司章

任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职程相应简化。

121不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

删除：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第一百二十条独立董事任期届满前，公司可以依照法独立董事章节不包含相关内容，公司章

定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司程相应简化。

应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

122

独立董事不符合本章程第一百一十六条第一项或者第

二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

48长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1删除：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事章节不包含相关内容，公司章职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，程相应简化。

对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事

123辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

删除：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第一百二十二条公司免除任期未届满的独立董事职独立董事章节不包含相关内容，公司章

124务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别程相应简化。

向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

第一百二十三条独立董事履行下列职责：第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，根据《上市公司章程指引（2025年修

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，订）》第一百二十九条修订。

（二）对本章程第一百二十五条、第一百四十八条和审慎履行下列职责：

第一百五十条所列公司与其控股股东、实际控制人、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进意见；

行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、小股东合法权益；高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

125

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进行监督，保护中小股东合法权益；

提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券促进提升董事会决策水平；

交易所业务规则和本章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显责。

影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措

49长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1施，必要时应当提出辞职。

第一百二十四条独立董事行使下列特别职权：第一百四十八条独立董事行使下列特别职权：根据《上市公司章程指引（2025年修…………订）》第一百三十条修订。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时

126上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露理由。具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事第一百四十九条下列事项应当经公司全体独修订条款序号。

过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

127（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作

策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交易所业务规则和本章程规定的其他事项。圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条公司建立独立董事专门会议机制，不第一百五十条公司建立全部由独立董事参加根据《上市公司章程指引（2025年修定期召开全部由独立董事参加的会议，并为其提供便的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项订）》第一百三十二条修订。

利和支持。本章程第一百二十四条第一款第一项至第的，由独立董事专门会议事先认可。

三项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第门会议审议。一百四十八条第一款第一项至第三项、第一百独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议

128项。审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职其他事项。

时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举主持。一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者独立董事专门会议应当按规定制作会议记录（以传真不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集或者电子邮件表决的方式除外），独立董事的意见应并推举一名代表主持。

50长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，确认。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条董事会设立审计委员会、风险控制与分立修订：根据《中华人民共和国公司法（2023年合规委员会、薪酬考核与提名委员会、战略发展与ESG 第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，修订）》第七十八条、第一百三十一条，委员会。专门委员会成员全部由董事组成，应当具有全面承接并行使下列监事会的监督职权：《上市公司章程指引（2025年修订）》与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且（一）检查公司财务；第一百三十三条，《证券经营机构及其审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为工作人员廉洁从业实施细则》第五条，董事。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立和履行合规管理、廉洁从业管理、诚信从业管《证券行业诚信准则》第十八条，《证董事应占多数并担任主任委员（召集人），且审计委理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法券公司全面风险管理规范（2025年修员会主任委员应当为会计专业人士。规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理订）》第八条，《金融机构反洗钱和反董事会可以根据需要在法律、行政法规、中国证监会、人员提出解任的建议；恐怖融资监督管理办法》第九条，《法深圳证券交易所和本章程规定的范围内授权专门委员（三）对董事会和经营管理层在包括洗钱风险、人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指会履行相应职责。声誉风险在内的风险管理方面的履职尽责情况引（试行）》第十一条，《证券公司声进行监督并督促整改，对发生重大风险事件负誉风险管理指引》第九条，《证券公司129有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人并表管理指引（试行）》第十三条，《证员提出罢免的建议；券公司内部控制指引》第一百三十九条，（四）对公司并表管理机制建设情况和运行有《证券公司文化建设实践评估基础指标效性进行监督，监督董事会、经营管理层履行（2023年修订稿）》6.02，《证券公司并表管理相关职责情况，督促董事会对公司并投资者权益保护工作规范》第八条和公表管理体系的公司治理和经营管理情况进行监司实际情况修订。

督并督促整改；

（五）对董事会和经营管理层履行内部控制职

责的情况进行监督，对公司内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部控制缺陷；

（六）对董事会和经营管理层履行文化建设领导和管理职责的情况进行监督；

51长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（七）对董事会和经营管理层履行投资者权益保护职责的情况进行监督；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；

（十）向股东会提出提案；

（十一）依照《公司法》第一百八十九条和本

章程第四十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他职权。

分立修订：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百五十二条审计委员会成员为5名，为不订）》第一百三十四条修订。

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

分立修订：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百五十五条公司董事会设置薪酬考核与订）》第一百三十七条修订。

提名、战略发展与ESG、风险控制与合规等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。除董事会授权专门委员会履行职责外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会审计委员会负责审核公第一百五十三条审计委员会负责审核公司财根据《上市公司章程指引（2025年修司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作订）》第一百三十五条修订。

130内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

…………

52长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开订）》第一百三十六条新增。

一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

131的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会薪酬考核与提名委员会负第一百五十六条薪酬考核与提名委员会成员根据《上市公司章程指引（2025年修责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董为5名，其中独立董事3名，由独立董事担任主订）》第一百三十七条注释要求、第一事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，任委员（召集人）。百三十八条、第一百三十九条修订。

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理就下列事项向董事会提出建议：人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定（一）提名或者任免董事；董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

（二）聘任或者解聘高级管理人员；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

132（三）董事、高级管理人员的薪酬；制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

激励对象获授权益、行使权益条件成就；（一）提名或者任免董事；

……（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

……133 第一百五十一条公司董事会战略发展与ESG委员会负第一百五十七条战略发展与ESG委员会成员为根据《上市公司章程指引（2025 年修

53长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1责研究公司长期发展战略、ESG战略、年度经营计划和 3名，其中独立董事1名，由董事长担任主任委订）》第一百三十七条注释要求修订。

重大投资决策，监督公司董事会决策事项落实执行情员（召集人）。

况，评估公司战略对业务模式的潜在影响和风险，并战略发展与ESG委员会负责研究公司长期发展就下列事项向董事会提出建议：战略、ESG战略、年度经营计划和重大投资决策，……监督公司董事会决策事项落实执行情况，评估公司战略对业务模式的潜在影响和风险，并就下列事项向董事会提出建议：

……第一百四十九条公司董事会风险控制与合规委员会第一百五十八条风险控制与合规委员会成员根据《上市公司章程指引（2025年修负责建立健全风险控制体系和合规管理体系，对公司为5名，其中独立董事2名。订）》第一百三十七条注释要求修订。

合规风险和经营风险（市场风险、信用风险、操作风风险控制与合规委员会负责建立健全风险控制险、安全运营风险等）进行总体管理和控制，并就下体系和合规管理体系，对公司合规风险和经营

134列事项向董事会提出建议：风险（市场风险、信用风险、操作风险、安全……运营风险等）进行总体管理和控制，并就下列事项向董事会提出建议：

……删除（条款数相应顺延）：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

135第一百五十二条专门委员会对董事会负责、向董事会董事会专门委员会章节不包含相关内提交工作报告。容，公司章程相应简化。

删除（条款数相应顺延）：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

136第一百五十三条专门委员会可以聘请外部专业人士董事会专门委员会章节不包含相关内

提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。容，公司章程相应简化。

删除（条款数相应顺延）：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第一百五十四条董事会应制定各专门委员会的职责董事会专门委员会章节不包含相关内

137

范围及实施细则。董事会在对与专门委员会职责相关容，公司章程相应简化。

的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

删除（条款数相应顺延）：无。《上市公司章程指引（2025年修订）》138第五节董事会秘书（第一百五十五条-第一百五十九不包含相关独立章节，公司章程相应简条）化。

139第六章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员根据《上市公司章程指引（2025年修

54长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1订）》修订。

第一百六十条公司设总裁一名，由董事长提名，董事合并修订（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修会决议聘任或解聘。第一百五十九条公司设总裁一名，由董事会决订）》第一百四十条和公司实际情况修

第一百六十一条公司设副总裁若干名。除本章程另有定聘任或者解聘。订。

140规定外，副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人公司设副总裁、财务负责人、董事会秘书、合员由总裁提名，董事会决议聘任或解聘。规负责人、风控负责人、信息技术负责人等高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百六十二条本章程第一百零六条关于董事任职合并修订（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修的基本条件和第一百零七条关于不得担任董事的情第一百六十条本章程关于董事应当符合的基订）》第一百四十一条修订。

形，同时适用于高级管理人员。本条件、不得担任董事的情形、离职管理制度

141

第一百六十三条本章程第一百零九条关于董事的忠的规定，同时适用于高级管理人员。

实义务和第一百一十条第四项、第五项、第六项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条在公司控股股东单位担任除董事、监第一百六十一条在公司控股股东单位担任除根据实际情况修订。

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

142理人员。的高级管理人员。

…………

第一百六十五条经营管理层发挥谋经营、抓落实、强第一百六十二条经营管理层发挥谋经营、抓落根据《证券公司并表管理指引（试行）》

管理的积极作用，行使下列职权：实、强管理的积极作用，行使下列职权：第十四条、《证券行业诚信准则》第十

（一）落实合规管理目标，对合规运营承担责任；（一）落实合规管理目标，对合规运营承担责八条修订。

（二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险任；

管理主要责任和实施责任；（二）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全

（三）落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作面风险管理主要责任和实施责任；

143承担责任；（三）组织实施并表管理；

（四）建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，组（四）落实信息技术管理目标，对信息技术管

织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部理工作承担责任；

控制机制和制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问（五）建立健全责任明确、程序清晰的组织结题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等构，组织实施各类风险的识别与评估，建立健承担相应责任；全有效的内部控制机制和制度，及时纠正内部

（五）承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及

55长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

包括但不限于推动文化建设、向董事会报告文化建设不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；

工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等；（六）承担文化建设的实施职责，执行董事会

（六）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会

（七）确保投资者权益保护工作目标、原则和内容得报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩

到有效执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要效考核和奖惩机制等；

求；（七）落实廉洁从业管理目标和诚信从业管理

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以目标，对廉洁运营和诚信运营承担责任；

及董事会授予的其他职权。（八）确保投资者权益保护工作目标、原则和内容得到有效执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百六十六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连第一百六十三条总裁每届任期3年，总裁连聘根据公司实际情况完善表述。

任。可以连任。

总裁任期从董事会聘任之日起计算，至本届董

144事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时换届，在新一届董事会聘任总裁前，原总裁仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行总裁职务。

第一百六十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百六十四条总裁对董事会负责，行使下列根据《上市公司章程指引（2025年修

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事职权：订）》第一百一十条、一百四十四条和会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实修订后本章程第一百二十七条修订。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

145（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负（五）制定公司的具体规章；

责人及其他高级管理人员（合规负责人、董事会秘书（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、除外）；财务负责人及其他高级管理人员（董事会秘书

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者除外）；

56长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

解聘以外的其他管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。任或者解聘以外的其他管理人员；

总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

表决权。总裁列席董事会会议。

第一百六十九条总裁工作细则包括下列内容：第一百六十六条总裁工作细则包括下列内容：根据《上市公司章程指引（2025年修

（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的订）》第一百四十六条修订。

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其人员；

分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职

146

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（四）董事会认为必要的其他事项。权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百六十七条副总裁协助总裁工作，对董事订）》第一百四十八条和公司实际情况会负责，在总裁领导下开展日常工作，行使下新增。

列职权：

（一）按照公司决定的具体分工，主管相应的部门或者工作；

147（二）在授权范围内，主管董事长或者总裁授

权的各项工作；

（三）召开主管范围内的业务协调会议；

（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展和管理事项；

（五）对于公司的重大事项，向总裁提出建议；

（六）本章程或者董事会授予的其他职权。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《深圳证券交易所上市公司自律监

第一百六十八条公司设财务负责人，对财务报管指引第1号——主板上市公司规范运

148告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务作（2025年修订）》3.3.27和公司实际

相关事项负有直接责任。情况新增。

财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章

57长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

及本章程的有关规定。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百六十九条公司设董事会秘书，负责公司订）》第一百四十九条新增。

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

149

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十一条公司设合规负责人。合规总监是公司合并修订（条款数相应顺延）：根据《证券公司和证券投资基金管理公合规负责人。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲第一百七十条公司设合规负责人，对公司及其司合规管理办法》第十一条、第十八条突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行完善表述。

门。审查、监督和检查。

第一百七十三条除符合高级管理人员的任职条件外，合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚

合规总监还应具备以下任职条件：实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规

（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列

证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管任职条件：

理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机过中国证券业协会或者中国证券投资基金业协

150

构、证券基金业自律组织任职5年以上。会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业

重大行政监管措施；资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业

（三）中国证监会规定的其他条件。自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或者采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

第一百七十五条合规总监履行以下职责：第一百七十一条合规总监是公司合规负责人，根据《证券公司和证券投资基金管理公

151（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理行使下列职权：司合规管理办法》第十一条至第十七条制度，督导各部门、各分支机构、各层级子公司实施；（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合完善表述。

58长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（二）根据法律、法规和准则的变化，及时建议董事规管理制度，督导各部门、各分支机构、各层

会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管级子公司实施；

理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；（二）法律法规和准则发生变动时，及时建议

（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新董事会或者高级管理人员并督导有关部门，评

业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度见；对中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行和业务流程；

合规审查的申请材料或报告进行合规审查并签署合规（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产

审查意见；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面应将有关事项提交董事会决定；合规审查意见；

（四）对公司和工作人员经营管理和执业行为的合规（四）根据中国证监会及其派出机构、自律组

性进行审查、监督和检查；织要求，对公司报送的申请材料或者报告进行

（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、合规审查，并在该申请材料或者报告上签署合信息隔离墙和利益冲突管理制度；规审查意见；

（六）按照公司规定为高级管理人员、各部门、各分（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行

支机构、各层级子公司提供合规咨询、组织合规培训，信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违（六）按照公司规定为高级管理人员、各部门、

法违规行为的投诉和举报，督导公司对合规问题进行各分支机构、各层级子公司提供合规咨询、组处理和整改；织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉

（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举

应当及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督报；

促整改；应当同时督促公司及时向公司住所地中国证（七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反情况；

行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（八）发现公司存在违法违规行为或者合规风

（八）应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律险隐患的，及时向董事会、总裁报告，提出处

组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构理意见，并督促整改，同时督促公司及时向公和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及见和监管要求的落实情况；时报告的，直接向公司住所地中国证监会派出

（九）应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则

意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行的，还应当向有关自律组织报告；

59长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自况作出记录；律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其

（十）法律、行政法规、规范性文件规定和董事会规派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟定的其他合规职责。踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十）将出具的合规审查意见、提供的合规咨

询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿

等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者董事会授予的其他职权。

第一百七十二条合规总监为公司高级管理人员，由董合并修订（条款数相应顺延）：根据《证券公司和证券投资基金管理公事长提名，由董事会决议聘任或者解聘并对董事会负第一百七十二条公司聘任合规总监，应当向公司合规管理办法》第十九条、第二十条，责。合规总监按照公司规定，向董事会、总裁报告公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及《证券公司合规管理实施指引》第二十司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。有关证明材料，经公司住所地中国证监会派出四条修订。

公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派机构认可后方可任职。

出机构报送人员简历及有关证明材料，经公司住所地合规总监任期届满前公司解聘的，应当有正当中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。理由，通知合规总监本人，并在有关董事会会合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司由董事会作出决定，通知合规总监本人，并在有关董住所地中国证监会派出机构。

事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，

152

住所地中国证监会派出机构。或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中者确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其责等情形。

不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权形。向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事见应当形成书面文件，存档备查。合规总监的会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向面文件，存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳中国证监会及其公司住所地派出机构提出申诉回的，合规总监除可以向中国证监会及其公司住所地外，也可以提请中国证券业协会进行调解。

派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公

60长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1行调解。司董事长或者总裁代行其职务，并自决定之日

第一百七十四条合规总监不能履行职务或者缺位时，起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出

应当由公司董事长或总裁代行其职务，并自决定之日机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书月。公司应当在6个月内聘请符合本章程第一百面报告，代行职务的时间不得超过6个月。代行职务人七十条规定的人员担任合规总监。

员在代行职务期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

153

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任符合本章程

第一百七十三条规定的人员担任合规总监。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《证券公司风险控制指标管理办法》第一百七十三条公司设风控负责人，负责全面第六条、《证券公司全面风险管理规范

154风险管理工作。首席风险官是公司风控负责人。（2025年修订）》第十条新增。

首席风险官应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十六条合规总监的履职保障：第一百七十四条合规总监和首席风险官的履根据《证券公司和证券投资基金管理公

（一）合规总监有权参加或者列席与履行职责有关的职保障如下：司合规管理办法》第二十五条、第二十会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关（一）公司应当保障合规总监和首席风险官充六条，《证券公司全面风险管理规范事项作出说明；分行使履行职责所必须的知情权和调查权，合（2025年修订）》第十二条至第十四条

（二）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定规总监和首席风险官有权参加或者列席与其履修订。

的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取

155工作；必要信息；合规总监根据履行职责需要，有权

（三）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为

支机构、各层级子公司应当支持和配合合规总监的工公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；况，认为必要时，可以公司名义直接聘请外部

（四）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或者人员协助其工作，费用由公司承专业机构或人员协助其工作。担；

61长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（五）法律、行政法规、规范性文件规定和董事会规（二）公司应当保障合规总监和首席风险官的

定的其他合规履职保障措施。独立性，公司股东、董事和高级管理人员不得公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分违反规定的职责和程序，直接向合规总监和首行使履行职责所必需的知情权和调查权。席风险官下达指令或者干涉其工作；

（三）公司董事、高级管理人员和各部门、分

支机构、各层级子公司应当支持和配合合规总

监和首席风险官的工作，不得以任何理由限制、阻挠其履行职责；

（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他履职保障措施。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《证券基金经营机构信息技术管理

第一百七十五条公司设信息技术负责人，负责办法》第十条新增。

信息技术管理工作。首席信息官是公司信息技

156术负责人。

首席信息官应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十条总裁及其他高级管理人员可以在任期第一百七十六条高级管理人员可以在任期届根据《上市公司章程指引（2025年修届满前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的满以前提出辞职，但应书面通知董事会。有关订）》第一百四十七条、《证券公司和具体程序和办法由总裁或其他高级管理人员与公司之高级管理人员辞职的具体程序和办法，由高级证券投资基金管理公司合规管理办法》间的劳动合同规定。管理人员与公司之间的劳动合同规定。第二十条完善表述。

157

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时违反分立修订（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司第一百七十七条高级管理人员执行公司职务，订）》第一百五十条修订。

造成损失的，应当承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

158

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

62长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1损害的，应当依法承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条公司高级管理人员应当忠实根据《上市公司章程指引（2025年修履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。订）》第一百五十一条修订。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除（条款数相应顺延）：无。公司撤销监事会，公司章程相应删除相

159

第七章监事会（第一百七十八条-第一百九十八条）关内容。

第二百〇二条公司根据法律规定，健全以职工代表大第一百七十九条公司依照法律规定，健全以职根据公司实际情况修订。

会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障职工依法工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职

160

以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过维护职工代表有序参与公司治理的权益。职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百〇四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安第一百八十一条公司应当遵守国家有关劳动根据公司实际情况修订。

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律、有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家行政法规和政策，结合公司实际，制定劳动人事相关有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据制度。生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

161

结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场

化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第二百〇六条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百八十三条公司在每一会计年度结束之根据《上市公司章程指引（2025年修

162内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报日起4个月内向公司住所地中国证监会派出机订）》第一百五十三条修订。

告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在

63长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公披露中期报告。司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易……所报送并披露中期报告。

……第二百〇七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不根据《上市公司章程指引（2025年修

163计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名订）》第一百五十四条修订。

义开立账户存储。

第二百〇八条……第一百八十五条……根据《上市公司章程指引（2025年修公司在弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司公司弥补亏损、提取公积金和适用于证券公司订）》第一百五十五条修订。

的其他专项准备金和股东大会决议提取的任意公积金的其他专项准备金后所余税后利润，按照股东后，可按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法

法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公164资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风管理办法》规定的预警标准。险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》或者前款规定向股东分公积金、适用于证券公司的其他专项准备金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行利还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十条公司重视对股东的合理投资回报，执行第一百八十六条公司重视对股东的合理投资根据《上市公司章程指引（2025年修连续、稳定的利润分配政策，具体如下：回报，执行连续、稳定的利润分配政策，具体订）》第一百五十五条注释要求、第一（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所如下：百五十六条，《上市公司监管指引第3持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依号——上市公司现金分红（2025年修

（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的订）》第四条修订，删除内容已于修订

165

润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的利益分配；后《公司章程》第一百八十六条、第一可持续发展；（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，百八十八条明确。

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合公司利润分配注重对股东的合理投资回报，并

的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方兼顾公司的可持续发展；

式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、（三）公司可以采用现金分红、股票股利或者

64长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将现金分红与股票股利相结合进行利润分配，并积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公优先采用现金分红进行利润分配。在公司盈利、司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公分红。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取股票股利的方式进行利润分配；采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金

（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，分红的前提下，公司可以采用股票股利进行利

如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，润分配。

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该当公司满足报告期内亏损、存在风险控制指标

三年实现的年均可分配利润的30%。不符合监管要求的情形、资金状况不能满足公司正常生产经营资金需求、有重大股权或者债

务融资安排四项条件之一的，可以不进行利润分配。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修第一百八十七条公司现金股利政策目标为低订）》第一百五十六条、《上市公司监正常股利加额外股利。管指引第3号——上市公司现金分红公司现金分红政策如下：（2025年修订）》第五条、《深圳证券

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支交易所上市公司自律监管指引第1号—出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次—主板上市公司规范运作（2025年修利润分配中所占比例最低应当达到80%；订）》6.5.5新增。

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

166

利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

在公司合并资产负债表、母公司资产负债表中

65长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利的情况下，公司现金分红总额原则上不低于当年净利润的30%；不进行现金分红或者现金分红总

额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露不进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预

计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二百一十一条公司董事会应根据每一会计年度公第一百八十八条公司董事会应根据每一会计根据《上市公司章程指引（2025年修司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规订）》第一百五十五条注释要求、《上度利润分配预案并提交股东大会审议。划，提出公司年度利润分配预案并提交股东会市公司监管指引第3号——上市公司现董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全审议决定。利润分配预案应经董事会全体董事金分红（2025年修订）》第六条修订。

体董事过半数表决通过。对于利润分配预案中的现金过半数表决通过。

分红事项，独立董事可以征集中小股东的意见，提出公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当分红提案，并直接提交董事会审议。认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充宜。

167

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司心的问题。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

168第一百八十九条公司召开年度股东会审议年订）》第一百五十五条注释要求、《上

66长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现市公司监管指引第3号——上市公司现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度金分红（2025年修订）》第七条新增。

股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第二百一十三条公司根据行业监管政策、自身经营情第一百九十条公司应当严格执行本章程确定根据《上市公司章程指引（2025年修况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分订）》第一百五十五条注释要求、《上环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整配方案。根据行业监管政策或者公司自身经营市公司监管指引第3号——上市公司现后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要金分红（2025年修订）》第七条修订。

监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分对本章程确定的利润分配政策尤其是现金分红配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会政策进行调整或者变更的，由公司董事会经过的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。详细论证后，提出公司调整或者变更的利润分董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分配政策并提交股东会审议决定。调整或者变更听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过后的利润分配政策尤其是现金分红政策，不得调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表违反法律、行政法规、中国证监会和深圳证券决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小交易所的有关规定。

169股东的意见。独立董事认为调整或者变更的利润分配政策可监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政立意见。股东会对调整或者变更的利润分配政策的执行情况进行监督。策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的意见和诉求。关心的问题。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。

第二百一十二条公司股东大会对利润分配方案作出第一百九十一条公司股东会对利润分配方案根据《上市公司章程指引（2025年修

170决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会订）》第一百五十七条修订。

67长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百〇九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司根据《上市公司章程指引（2025年修大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司订）》第一百五十八条修订。

公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

171

于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十四条公司实行内部审计制度，配备专职审合并修订（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确订）》第一百五十九条、《证券公司内督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配部审计指引》第八条和公司实际情况修

第二百一十五条公司内部审计制度和审计人员的职备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。订。

172责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审负责并报告工作。计工作。

公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百九十四条公司内部审计机构对公司业订）》第一百六十条新增。

173

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。订）》第一百六十一条新增。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

174内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

68长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百九十六条公司内部控制评价的具体组订）》第一百六十二条新增。

175织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第一百九十七条审计委员会与会计师事务所、订）》第一百六十三条新增。

176国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

177第一百九十八条审计委员会参与对内部审计订）》第一百六十四条新增。

负责人的考核。

第二百一十七条公司聘用会计师事务所必须由股东第二百条公司聘用、解聘会计师事务所，由股根据《上市公司章程指引（2025年修

178大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会订）》第一百六十六条修订。

事务所。计师事务所。

第二百二十一条公司的通知以下列形式发出：第二百〇四条公司的通知以下列形式发出：根据《上市公司章程指引（2025年修

（一）以专人送出；（一）以专人送出；订）》第一百七十条修订。

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

179

（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百二十三条公司召开股东大会、董事会、监事会第二百〇六条公司召开股东会的会议通知，以根据《上市公司章程指引（2025年修的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本公告进行。订）》第一百七十二条修订，删除内容

180

章程规定的其他方式进行。已于修订后《公司章程》第一百三十三

条、第一百三十五条明确。

第二百二十四条公司通知以专人送出的，由被送达人第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被送根据《上市公司章程指引（2025年修在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达订）》第一百七十四条修订。

181

送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日

69长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

方式送出的，自电子邮件发出当日为送达日期；公司期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发通知以传真方式送出的，自传真发出当日为送达日期。出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送的，第一次公告刊登日为送达日期。

达日期。

第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到通根据《上市公司章程指引（2025年修

182人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议订）》第一百七十五条修订。

及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百二十六条公司指定《中国证券报》等中国证监第二百〇九条公司指定《中国证券报》等符合根据《上市公司章程指引（2025年修会指定的报纸和深圳证券交易所信息披露网站为刊登中国证监会规定条件的报纸和深圳证券交易所订）》第一百七十六条注释要求修订。

183

公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第二百一十一条公司合并支付的价款不超过订）》第一百七十八条新增。

184本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签根据《上市公司章程指引（2025年修协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订）》第一百七十九条修订。

出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司自作出合并决议之日起10日内通知债权《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国

185权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供息公示系统公告。

相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百一十三条公司合并时，合并各方的债根据《上市公司章程指引（2025年修

186由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设订）》第一百八十条修订。

的公司承继。

第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。分立修订：根据《上市公司章程指引（2025年修

187公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分订）》第一百八十一条修订。

70长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30割。

日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

告。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但人，并于30日内在《中国证券报》等符合中国是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信议另有约定的除外。息公示系统公告。

分立修订（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第二百一十五条公司分立前的债务由分立后订）》第一百八十二条单列条款。

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十一条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百一十六条公司减少注册资本，将编制资根据《上市公司章程指引（2025年修资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。订）》第一百八十三条修订。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

188

公司清偿债务或者提供相应的担保。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第二百一十七条公司依照本章程第一百九十订）》第一百八十四条新增。

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

189可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

71长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

无。新增：根据《上市公司章程指引（2025年修

第二百一十八条违反《公司法》及其他相关规订）》第一百八十五条新增。

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

190金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修

第二百一十九条公司为增加注册资本发行新订）》第一百八十六条新增。

191股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十三条有下列情形之一，并经中国证监会批第二百二十一条经中国证监会核准，公司因下根据《证券法》第一百二十二条、《上准的，公司解散：列原因解散：市公司章程指引（2025年修订）》第一…………百八十八条修订。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

192

有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十四条公司有本章程第二百三十三条第一第二百二十二条公司有本章程第二百二十一根据《上市公司章程指引（2025年修

193

款第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东订）》第一百八十九条修订。

72长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百三十五条公司因本章程第二百三十三条第一第二百二十三条公司因本章程第二百二十一根据《上市公司章程指引（2025年修

款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规订）》第一百九十条修订。

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

194逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民算组进行清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十四条清算组在清算期间行使下列根据《上市公司章程指引（2025年修……职权：订）》第一百九十一条修订。

195（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……第二百三十七条清算组应当自成立之日起10日内通第二百二十五条清算组应当自成立之日起10根据《上市公司章程指引（2025年修知债权人，并于60日内在《中国证券报》等中国证监日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》订）》第一百九十二条修订。

会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日等符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家

196起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

清算组申报其债权。到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之……。日起45日内，向清算组申报其债权。

……第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制根据《上市公司章程指引（2025年修债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，订）》第一百九十三条修订。

197

会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

…………

73长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关活动。的经营活动。

…………第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制根据《上市公司章程指引（2025年修债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足订）》第一百九十四条修订。

当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

198

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算算。

事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当根据《上市公司章程指引（2025年修

199报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，订）》第一百九十五条修订。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百二十九条清算组成员履行清算职责，负根据《上市公司章程指引（2025年修清算义务。有忠实义务和勤勉义务。订）》第一百九十六条修订。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

200入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修根据《上市公司章程指引（2025年修程：改章程：订）》第一百九十八条修订。

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规或中国证（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规

201改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文定的事项与修改后的法律、行政法规、中国证

件的规定相抵触；监会颁布的规范性文件的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十七条释义第二百三十五条释义根据《上市公司章程指引（2025年修202（一）控股股东，是指持有公司50%以上股份的股东或（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股订）》第二百零二条、《证券公司股权者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽管理规定（2025年修正）》第五条、《中

74长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1公司股东大会的决议产生重大影响的股东。然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权华人民共和国民法典》第四百六十九条、

（二）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。《中华人民共和国电信条例》第二条修

有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。（二）主要股东，是指持有公司5%以上股份的订。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过股东。

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、法人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之……间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（八）书面形式，是指合同书、信件和数据电文（包……括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等（八）书面形式，是指合同书、信件、电报、可以有形地表现所载内容的形式。电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

（九）电子通信，是指利用有线、无线的电磁

系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动，包括但不限于短信、传真、电子邮件、群聊、视频、电话等通信方式。

第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制根据《上市公司章程指引（2025年修

203细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵订）》第二百零三条修订。

触。

第二百五十条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何根据《上市公司章程指引（2025年修同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在深圳市场语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，订）》第二百零四条修订。

204

监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十一条除另有注明外，本章程所称“以上”第二百三十八条除另有注明外，本章程所称根据《上市公司章程指引（2025年修

205“以内”“以下”都含本数；“超过”“不满”“以“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”订）》第二百零五条修订。

外”“低于”“多于”不含本数。“低于”“多于”不含本数。

75长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第二百四十九条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百四十条本章程附件包括股东会议事规根据《上市公司章程指引（2025年修

206董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。订）》第二百零七条修订。

注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。

76长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

附件2：

《长城证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表序号现行条款修订后条款修订依据股东大会股东会按照《中华人民共和国公司法（2023年

1修订）》调整本规则中出现的“股东大会”文字表述。

第二章股东大会的一般规定第二章股东会的职权与授权修订章节标题和涵盖内容。

2【含原第八条（现第十条）、原第九条（现第十一条）】【不含原第八条（现第十条）、原第九条（现

第十一条）】

第三条股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下根据《公司法》第五十九条、第一百五

法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职列职权：十二条、第二百零二条，《上市公司章权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，程指引（2025年修订）》第四十六条，（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定有关董事的报酬事项；《深圳证券交易所上市公司自律监管指

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；引第1号——主板上市公司规范运作决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（2025年修订）》2.1.18，修订后《公

（三）审议批准董事会报告；损方案；司章程》第五十七条修订。

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

3（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行股票、可转换公司债券、优先股

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；以及中国证监会认可的其他证券品种作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解（七）对公司合并、分立、分拆所属子公司上

散、清算或者变更公司形式作出决议；市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》及其附件（包括本规则、董（八）修改《公司章程》及附件（包括本规则事会议事规则及监事会议事规则）；和董事会议事规则）；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

77长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则第五条规定的重大交易事项；（十）审议批准本规则第四条规定的担保事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过（十一）审议批准本规则第五条规定的重大交

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值易事项；

超过5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司与关联人发生的成交金

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；额超过3000万元，且占公司最近一期经审计

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

（十七）决定因《公司章程》第二十七条第一款第（一）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章（十五）决定因《公司章程》第二十八条第一程》规定应当由股东大会决定的其他事项。款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者

《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第四条公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。第四条公司除依照规定为客户提供融资融券根据《中华人民共和国证券法》第一百公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或二十三条、《上市公司章程指引（2025（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%者担保。年修订）》第四十七条、《深圳证券交的担保；公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通易所股票上市规则（2025年修订）》

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过过后提交股东会审议：6.1.10、修订后《公司章程》第五十八

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净条修订。

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过资产10%的担保；

公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，

金后）30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过的任何担保；

70%的担保对象提供的担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%交易结算资金后）30%以后提供的任何担保；

的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债

（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保。（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超

78长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；

（六）对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。

第六条法定由股东大会行使的职权，股东大会不得授第六条股东会不得将法定由其行使的职权授优化表述。

权董事会或其他机构或个人代为行使；其他股东大会予董事会或者其他机构、个人等行使；在合法、

5职权，可在合法、合理、必要的情况下，由股东大会合理、必要的情况下，股东会可以将其他职权授权董事会行使。授予董事会行使。

无。新增（条款数相应顺延）：《上市公司章程指引（2025年修订）》

第七条股东会可以授权董事会对发行股票、公第四十六条、修订后《公司章程》第五

6司债券、可转换公司债券作出决议，法律、行十七条修订。

政法规、中国证监会及深圳证券交易所对前述

授权决议事项有其他限制性规定的，从其规定。

第七条根据股东大会授权，董事会确定关于对外投第八条根据《公司章程》规定，股东会将以下根据《深圳证券交易所股票上市规则资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（2025年修订）》6.1.15、修订后《公等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项司章程》第一百三十条修订。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估的审议批准职权授予董事会行使：值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（扣除客户的交易结算资金后）的10%以上；和评估值的，以较高者为准）未达公司最近一

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一的50%；

7期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同万元；时存在账面值和评估值的，以较高者为准）未

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关达公司最近一期经审计净资产的50%，或者占

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上但绝对金额不超过5000万元；

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关度相关的营业收入未达公司最近一个会计年度

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的经审计营业收入的50%，或者占50%以上但绝对

10%以上，且绝对金额超过100万元；金额不超过5000万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

79长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过度相关的净利润未达公司最近一个会计年度经

1000万元；审计净利润的50%，或者占50%以上但绝对金额

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审不超过500万元；

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万未达公司最近一期经审计净资产的50%，或者元，或者与关联法人发生的成交金额超过300万元且占50%以上但绝对金额不超过5000万元；

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联（六）交易产生的利润未达公司最近一个会计交易（公司对外担保除外）事项；年度经审计净利润的50%，或者占50%以上但绝

（八）除本规则第四条规定以外的其他担保事项。对金额不超过500万元；

公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额（七）公司与关联人发生的成交金额不超过

中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月3000万元，或者超过3000万元但占公司最内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当易事项（公司对外担保除外）；

提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关（八）除本规则第四条规定以外的其他担保事的累计计算范围。项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累专业人员进行评审，并报股东会批准；前述事项达到计计算范围。

股东会审议标准的，还应提交股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计……算。

董事会可以将部分前述重大交易和关联交易事

项审议批准职权授予董事长或者总裁行使，并应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

……无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况修订。

8第九条股东会授权董事会根据《公司章程》和

本规则规定的股东会职权，参照法律、行政法

80长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制定和修订公司《股东会决策事项清单》。股东会在上述职权范围内的具体决策事项，由公司《股东会决策事项清单》予以明确。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集修订章节涵盖内容。

9【不含原第八条（现第十条）、原第九条（现第十一【含原第八条（现第十条）、原第九条（现第条）】十一条）】第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。根据《中华人民共和国公司法（2023年年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年修订）》第一百一十三条、《上市公司束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期章程指引（2025年修订）》第四十九条、现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生《上市公司股东会规则（2025年修订）》月内召开临时股东大会：之日起2个月内召开临时股东会：第五条、修订后《公司章程》第六十条

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者（一）董事人数不足10人时；修订。

《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

10（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请股东请求时；

求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公章程》规定的其他情形。

司章程》规定的其他情形。…………第十条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按第十二条董事会应当在本规则第十条规定的根据《上市公司股东会规则（2025年修时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股期限内按时召集股东会。订）》第七条修订。

11东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董根据《上市公司股东会规则（2025年修

12大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立订）》第八条修订。

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

81长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同意召……开临时股东会的书面反馈意见。

……第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第十四条审计委员会向董事会提议召开临时根据《上市公司股东会规则（2025年修会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事订）》第九条修订。

据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董13决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

原提议的变更，应当征得监事会的同意。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后的同意。

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份根据《上市公司股东会规则（2025年修有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以订）》第十条修订。

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规书面形式向董事会提出。

和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

14决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并应当以书面形式向监事会提出请求。计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计

82长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，委员会提出请求。

应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十六条审计委员会或者股东决定自行召集根据《上市公司股东会规则（2025年修当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳订）》第十一条修订。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于证券交易所备案。

10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十五条对于监事会或股东依法自行召集的股东大第十七条对于审计委员会或者股东依法自行根据《上市公司股东会规则（2025年修会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。订）》第十二条修订。

股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

16召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请得用于除召开股东大会以外的其他用途。获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东依法自行召集的股东大会，会第十八条审计委员会或者股东依法自行召集根据《上市公司股东会规则（2025年修

17议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。订）》第十三条修订。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员根据《上市公司章程指引（2025年修独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股订）》第五十九条、《上市公司股东会

18提出提案。东，有权向公司提出提案。规则（2025年修订）》第十五条、修订

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可后《公司章程》第七十一条修订。

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。以在股东会召开10日前提出临时提案并书面

83长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：第二十二条股东会的通知包括以下内容：根据《上市公司章程指引（2025年修…………订）》第六十一条，《上市公司股东会

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程规则（2025年修订）》第十七条、第十

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有序。九条，修订后《公司章程》第七十三条提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露修订。

合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知的事项作出合理判断所需的全部资料或者解时应当同时披露独立董事的意见及理由。释。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为日。股权登记日与召开日之间的间隔应当不少于2个交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股根据《上市公司章程指引（2025年修股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资订）》第六十二条、《上市公司股东会细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：规则（2025年修订）》第十八条、修订

20（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；后《公司章程》第七十四条适当简化。符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是程》等要求的任职条件；否存在关联关系；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公（三）持有公司股份数量；

84长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的处罚和证券交易所惩戒。

情况；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存人应当以单项提案提出。

在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规第二十五条公司应当在公司住所地或者《公司根据《上市公司股东会规则（2025年修定的地点召开股东大会。章程》规定的地点召开股东会。订）》第二十一条修订。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者

21程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式的网络和其他方式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。…………22第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代第二十八条股权登记日登记在册的所有股东根据《上市公司股东会规则（2025年修

85长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召订）》第二十四条修订。

何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示根据《上市公司章程指引（2025年修份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证订）》第六十六条、《上市公司股东会账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本规则（2025年修订）》第二十五条、修人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。订后《公司章程》第七十八条修订。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

23人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授第三十条股东出具的委托他人出席股东会的根据《上市公司章程指引（2025年修权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：订）》第六十七条、修订后《公司章程》

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的第七十九条修订。

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（二）代理人姓名或者名称；

24意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的可以按自己的意思表决；指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人第三十一条代理投票授权委托书由委托人授根据《上市公司章程指引（2025年修签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授订）》第六十八条、修订后《公司章程》

25过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第八十条修订。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

86长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第三十二条出席会议人员的会议登记册由公根据《上市公司章程指引（2025年修作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓订）》第六十九条、修订后《公司章程》

26身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者第八十一条修订。

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十二条公司召开股东大会，全体董事、监事和董第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列根据《上市公司股东会规则（2025年修

27事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接订）》第二十七条修订。

当列席会议。受股东的质询。

第三十三条董事会召集的股东大会由董事长主持。董第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能根据《上市公司章程指引（2025年修事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公订）》第七十二条、《上市公司股东会司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的规则（2025年修订）》第二十八条、修同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事订后《公司章程》第八十四条修订。

务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半代表主持。

数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其根据《上市公司股东会规则（2025年修

29就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立订）》第二十九条修订。

董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

87长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应根据《上市公司股东会规则（2025年修

30应就股东的质询作出解释和说明。就股东的质询作出解释和说明。订）》第三十条修订。

第三十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第三十九条股东会会议记录由董事会秘书负根据《上市公司股东会规则（2025年修责。会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：订）》第四十二条修订。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、者名称；

董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权管理人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（六）律师及计票人、监票人姓名；决结果；

31（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答议记录的其他内容。复或者说明；

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代（六）律师及计票人、监票人姓名；

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出其他内容。

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上年。签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为永久。

第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第四十二条下列事项由股东会以普通决议通根据《上市公司章程指引（2025年修（一）董事会和监事会的工作报告；过：订）》第八十一条、修订后《公司章程》

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；第九十三条修订。

32（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规

88长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十三条下列事项由股东会以特别决议通根据《上市公司章程指引（2025年修（一）公司增加或者减少注册资本；过：订）》第八十二条、《深圳证券交易所

（三）分拆所属子公司上市；更公司形式；2.1.18、修订后《公司章程》第九十四

（四）修改《公司章程》及其附件（包括本规则、董（三）分拆所属子公司上市；条修订。

事会议事规则及监事会议事规则）；（四）修改《公司章程》及其附件（包括本规

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金则和董事会议事规则）；

额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者结算资金后）30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%证监会认可的其他证券品种；的；

（七）重大资产重组；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（八）股权激励计划；及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）决定因《公司章程》第二十七条第一款第（一）（七）重大资产重组；

项规定的情形收购本公司股份；（八）股权激励计划；

（十）制定、调整或者变更《公司章程》第二百零九（九）决定因《公司章程》第二十八条第一款条规定的现金分红政策等利润分配政策；第一项规定的情形收购本公司股份；

（十一）引入战略投资者；（十）制定、调整或者变更《公司章程》第一

（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证百八十六条、第一百八十七条规定的现金分红

券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转政策等利润分配政策；

而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）引入战略投资者；

（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深司章程》或本规则规定以及股东大会以普通决议认定圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转事项。让；

前款第（三）项、第（十二）项所述提案，除应当经（十三）股东会以普通决议认定会对公司产生出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

89长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人（十四）法律、行政法规、深圳证券交易所相

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的关规定、《公司章程》或者本规则规定的其他

其他股东所持表决权的2/3以上通过。需要以特别决议通过的事项。

前款第三项、第十二项所述提案，除应当经出

席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的

股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代根据《上市公司章程指引（2025年修表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股订）》第八十三条、修订后《公司章程》

34决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。第九十五条修订。

…………第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第四十五条股东与股东会拟审议事项有关联根据《上市公司章程指引（2025年修股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股订）》第八十四条注释要求、《上市公使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股司股东会规则（2025年修订）》第三十表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表二条、修订后《公司章程》第九十六条

股东的表决情况。决情况。关联股东具体回避和表决程序如下：修订。

关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，报涉及有关关联交易事项的议案后宣布。

召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议

35时事先通知召集人。需要关联股东进行说明的，关联股东或者其代

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避理人有责任和义务如实作出说明。

申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。（三）股东会对有关关联交易事项进行投票表召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东决时，关联股东或者其代理人不得就该事项投及该股东是否应当回避。同意、反对或者弃权票；关联股东或者其代理

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向监人未回避而进行的投票表决，不得计入表决结

管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表果。

决权等提请人民法院裁决，但在监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表

90长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

的有表决权股份不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。

第四十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案第四十六条非由职工代表担任的董事候选人根据《上市公司章程指引（2025年修的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当分别名单以提案的方式提请股东会表决。订）》第八十六条，《上市公司股东会向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表规则（2025年修订）》第三十三条，修情况。决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的订后《公司章程》第九十八条、第九十股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采九条修订。章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投用累积投票制：

票制。除只有一名董事或者非职工代表监事候选人的（一）选举2名以上独立董事；

情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股

36公司股份比例在30%及以上，或者与关联方合并持有份比例在30%以上，或者与关联方合并持有的

公司50%以上股份时，董事、非职工代表监事的选举股份比例在50%以上时，选举2名以上非由职应当采用累积投票制。工代表担任的董事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表事的具体程序按照《公司章程》和股东会审议决权，股东拥有的表决权可以集中使用。通过的公司《累积投票制实施细则》执行。

采用累积投票制选举董事、非职工代表监事时，具体程序按照《公司章程》及股东大会审议通过的公司《累积投票制实施细则》执行。

第四十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提根据《上市公司股东会规则（2025年修当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，订）》第三十四条修订。

提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。予表决。

第四十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进根据《上市公司股东会规则（2025年修

38改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，订）》第三十五条修订。

在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

91长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表根据《上市公司股东会规则（2025年修提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者订）》第三十七条修订。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按

果应计为“弃权”。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推根据《上市公司股东会规则（2025年修股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与订）》第三十八条修订。

系或者利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网第五十三条股东会会议现场结束时间不得早根据《上市公司股东会规则（2025年修络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议订）》第三十九条修订。

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况务。均负有保密义务。

第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，根据《上市公司股东会规则（2025年修

42的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。新任董事按《公司章程》的规定就任。订）》第四十四条修订。

删除（条款数相应顺延）：无。已于修订后本规则第二条明确。

第五十七条公司应当平等对待全体股东，不得以利益

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输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第五十九条……第六十条……根据《上市公司股东会规则（2025年修股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、订）》第四十七条修订。

法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

45第六十三条本规则由公司董事会负责解释。第六十二条本规则由公司董事会负责解释。与《公司章程》条款顺序保持一致。

第六十一条本规则由公司董事会制定，由公司股东大第六十四条本规则自公司股东会审议通过之与《公司章程》条款顺序保持一致，修

46会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。日起生效实施。改程序已于修订后本规则第六十一条明确。

93长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

附件3：

《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号现行条款修订后条款修订依据无。新增章节名称：梳理规则内容体系。

第一章总则（涵盖第一条）第二章董事会的职权、授权与机构设置（涵盖

第二条至第九条）1第三章董事会的召集、提案与通知（涵盖第十

条至第十七条）第四章董事会的召开、表决与决议（涵盖第十八条至第二十九条）

第五章附则（涵盖第三十条至第三十三条）股东大会股东会按照《中华人民共和国公司法（2023年

2修订）》调整本规则中出现的“股东大会”文字表述。

删除（条款数相应顺延）：无。已于修订后本规则第二条明确。

3第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及

本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。

第三条董事会行使下列职权：第二条董事会发挥定战略、作决策、防风险的根据《上市公司章程指引（2025年修（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；重要作用，行使下列职权：订）》第一百一十条、《证券基金经营

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；机构董事、监事、高级管理人员及从业

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；人员监督管理办法（2025年修正）》第

4（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；十条、《证券公司全面风险管理规范（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（2025年修订）》第七条、《法人金融

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或案；机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行行）》第十条、《证券公司并表管理指

94长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二债券或者其他证券及上市方案；引（试行）》第十二条、《证券行业诚

十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》信准则》第十八条、修订后《公司章程》

购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、第二十八条第一款第一项、第二项规定的情形第一百二十七条和公司实际情况修订。

解散及变更公司形式的方案；收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子

（八）决定公司因《公司章程》第二十七条第一款第公司上市、解散及变更公司形式的方案；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（七）决定公司因《公司章程》第二十八条第

本公司股份；一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、本公司股份；

（十）决定公司内部管理机构的设置；联交易、对外捐赠等事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十三）制订《公司章程》、股东大会议事规则及本奖惩事项；

规则的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》及附件（包括股东

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会会议事规则和本规则）的修改方案；

计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有计的会计师事务所；

效性承担责任；审议批准合规管理基本制度以及年度（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估的工作；

合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管

（十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本

险管理最终责任；推进包括洗钱风险、声誉风险管理制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的

文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解

95长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司决合规管理中存在的问题；

全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重（十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公全面风险管理最终责任；树立与本公司相适应

司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司誉风险管理文化在内的风险文化建设；审议批

整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管通机制；理中有效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理

（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公

管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高术管理工作的总体效果和效率；级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅

（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件

建立与执行情况，对内部控制的有效性承担最终责任；及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；

形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构（十八）承担并表管理的最终责任，有效介入和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本

出的问题和建议认真研究并督促落实；制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；

（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容

限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管

化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化理的基本制度；监督并确保经营管理层有效履建设等；行并表管理职责；审批有关并表管理的重大事

（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表业管理的有效性承担责任；管理情况适时调整公司发展战略；督促经营管

（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；理层解决并表管理中存在的问题；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信规定，以及股东大会授予的其他职权。息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、

款第（十八）项所规定的部分职责。超过股东大会授资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保

权范围的事项，应当提交股东大会审议。障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效

96长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

果和效率；

（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制

制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部

控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；

对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、外部审计机构和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；

（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包

括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设

策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚

信从业管理目标，对廉洁从业管理和诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、

深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内

行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条根据股东大会授权，董事会确定关于对外投第三条根据股东会授权，董事会确定关于对外根据《深圳证券交易所股票上市规则资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、（2025年修订）》6.1.15、修订后《公

5等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批司章程》第一百三十条修订。

……准权限如下：

（八）除《公司章程》第五十四条规定以外的其他担……

97长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1保事项。（八）除《公司章程》第五十八条规定以外的公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额其他担保事项。

的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

…………无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况新增。

第四条董事会根据《公司章程》和本规则规定

的董事会职权，参照法律、行政法规、中国证

6监会及深圳证券交易所的相关规定，制定和修

订公司《董事会决策事项清单》。董事会在上述职权范围内的具体决策事项，由公司《董事会决策事项清单》予以明确。

无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况新增。

第五条董事会建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制。董事会根据公司经营决策的实际需要，

7可以授权董事长、总裁或者相关专门委员会对

本规则第二条第八项、第十项、第十六项至第二十四项所规定的部分非法定职权涉及事项进行决策或者履行部分职责。

无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况新增。

第六条根据股东会授权，董事会将未达本规则

第三条规定权限的重大交易和关联交易事项审

8议批准职权授予董事长或者总裁行使。

包括但不限于前款规定事项在内的董事会授权

董事长或者总裁的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”

98长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

决策制度等有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。如授权对象认为事项重大或特殊，可以提交董事会决策。

董事会授权的对象、期限、程序、基本范围、具体事项等，按照董事会审议通过的公司《董事会授权管理办法》和该届董事会《授权决策方案》具体规定执行。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修第七条公司董事会设置审计、薪酬考核与提订）》第一百三十三条、一百三十七条，名、战略发展与 ESG、风险控制与合规等专门修订后《公司章程》第一百五十一条、委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行第一百五十五条和公司实际情况新增。

职责。

根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券

交易所相关规定，董事会可授权专门委员会直接审议决定部分事项；也可根据董事会决策需要，授权专门委员会履行部分审核职责。除董事会授权专门委员会直接审议决定的事项外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作细则由董事会负责制定。

无。新增（条款数相应顺延）：根据《上市公司章程指引（2025年修第八条公司建立全部由独立董事参加的专门订）》第一百三十二条、修订后《公司会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由章程》第一百五十条新增。

独立董事专门会议事先认可。

10《公司章程》第一百四十八条第一款第一项至

第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

11第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事第九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和根据《上市公司章程指引（2025年修

99长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1务，并负责保管董事会印章。董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资订）》第一百四十九条、修订后《公司料管理，办理信息披露事务等事宜，按照董事章程》第五十一条、第一百六十九条修会审议通过的公司《董事会秘书工作细则》履订。

行职责。

公司设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务，组织实施股权管理事务相关工作，并负责保管董事会印章。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会第十条董事会每年度原则上至少召开4次会根据《上市公司章程指引（2025年修12每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面订）》第一百一十六条、修订后《公司议。通知全体董事。章程》第一百三十三条修订。

删除（条款数相应顺延）：无。根据公司实际情况删除。

第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

13办公室应当初步形成会议提案，交董事长拟定。董事

长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3根据《上市公司章程指引（2025年修1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事订）》第一百一十七条、修订后《公司

14临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和会临时会议。董事长应当自接到提议后10日章程》第一百三十四条修订。

主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董根据《上市公司章程指引（2025年修履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董订）》第一百一十五条、修订后《公司司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董章程》第一百三十二条修订。15同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第十四条董事会召开临时会议的通知可以采根据修订后《公司章程》第二〇五条规集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。用以专人送出或者以邮件（包括电子邮件）送定的通知形式相应修订董事会临时会议

董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、出的方式，通知时限为会议召开3日前；但是，通知形式，删除内容已于修订后本规则信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，还可第五条明确。

100长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会且会议通知时间不受前述3日前的限制，但召议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，集人应在会议上作出说明。

但召集人应在会议上作出说明。

第十二条书面会议通知包括以下内容：第十五条董事会会议通知包括以下内容：根据修订后《公司章程》第一百三十六

（一）会议的日期和地点；（一）会议日期和地点；条修订。

（二）会议期限；（二）会议期限；

17（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

除上述内容外，口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会会议按规定事先通知所有董事，并提第十七条董事会会议按规定事先通知所有董根据《深圳证券交易所上市公司自律监供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的管指引第1号——主板上市公司规范运独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、作（2025年修订）》2.2.2、《上市公所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对司独立董事管理办法（2025年修正）》在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，第三十七条修订。

18两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延董事的要求补充相关会议材料。

期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论披露相关情况。证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。

第十五条董事会由12名董事组成，其中独立董事4第十八条董事会由14名董事组成，其中独立根据《上市公司章程指引（2025年修名。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事5名，由职工代表担任的董事1名。订）》第二十七条，修订后《公司章程》监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第一百二十六条、第一百三十七条、第董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必公司因《公司章程》第二十八条第一款第三项、一百六十四条修订。

19要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

总裁列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

101长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董根据修订后《公司章程》第一百四十条

不能出席，可以委托其他董事代为出席。董事委托其事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为修订。

他董事出席的，应当审慎选择代理人并以书面形式委出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上在该次会议上的投票权。的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵根据《深圳证券交易所上市公司自律监原则：循以下原则：管指引第1号——主板上市公司规范运

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托（一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书作（2025年修订）》3.3.3修订。

关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的的委托；意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董立董事也不得接受独立董事的委托；事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而

21（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确免除。

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授会议。

权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受托其他董事出席而免除；超过2名董事的委托代为出席会议。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不

名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董得委托关联董事代为出席会议。

事委托的董事代为出席。

102长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在第二十一条董事会召开会议和表决可以采用根据《上市公司章程指引（2025年修保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人现场、电子通信或者现场结合电子通信方式。订）》第一百二十二条、修订后《公司同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式董事通过电子通信方式参加董事会，在董事会章程》第一百三十九条修订。

召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同会议通知指定的期间内向公司递交纸质或者电时进行的方式召开。子版本表决材料的，视为出席。

董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的先行递交电子版本表决材料的董事，应当在董董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内通事会会议日后10日内，将纸质版本表决材料送过传真或者电子邮件等方式提交有效表决票的董事、达公司。

22事后提交曾参加会议的书面确认函的董事等计算出席

会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后通过

传真或者电子邮件等方式提交董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内提交表决结果的，视为弃权。以传真或者电子邮件等方式提交表决结果的，应及时将表决材料原件以专人送达或以特快专递方式送达会议通知指定的联系人。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董合并修订：完善表述。根据《上市公司独立董事管事对各项提案发表明确的意见。第二十二条董事会采用现场或者现场结合电理办法（2025年修正）》，删除独立董对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主子通信方式召开会议的，会议主持人应当组织事事前认可相关规定；根据修订后本规持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的则第十二条，删除对未包括在会议通知独立董事达成的书面认可意见。意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充中的提案进行表决的规定。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

23议主持人应当及时制止。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董要的信息，也可以向会议主持人建议请上述有事对未包括在会议通知中的提案进行表决。关人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。的，会议主持人应当及时制止。

103长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适第二十三条董事会决议的表决，实行一人一完善表述。

时提请与会董事进行表决。票，以记名和书面方式进行。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。出席董事会会议的董事，应当对提交表决的提

24董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选表决票均视为董事放弃表决权利，其表决结果择，拒不选择的，视为弃权。应计为“弃权”。

第二十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公根据公司实际情况完善表述。

工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；董事会采用现场或者现场结合电子通信方式召其他情况下，董事会在规定的表决时限结束后两个交开会议的，董事会秘书应当当场宣布表决结果；

25易日内以董事会决议公告形式披露每项提案的表决结董事会采用电子通信方式召开会议的，公司应果。当及时以董事会决议公告形式披露每项提案的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时表决结果。

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事在会议宣布表决结果后或者会议通知规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为该董事未出席本次会议。

第二十三条除本规则有关董事回避的情形外，董事会第二十五条董事会作出决议，必须经全体董事根据《上市公司章程指引（2025年修审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司的过半数通过。法律、行政法规、中国证监会、订）》第一百二十条、修订后《公司章全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、深圳证券交易所和《公司章程》规定董事会形程》第一百三十七条修订。

26行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

得更多董事同意的，从其规定。董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成以形成时间在后的决议为准。

时间在后的决议为准。

104长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉根据《上市公司章程指引（2025年修避表决：及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当订）》第一百二十一条、修订后《公司

（一）董事本人认为应当回避的情形；及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不章程》第一百三十八条修订。

（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

27回避的其他情形。联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事当将该事项提交股东会审议。

人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

删除（条款数相应顺延）：无。已于修订后本规则第二条、第六条明确。

第二十六条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会

集体行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等

28方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会

其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前

款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十七条董事会会议应当有记录（以传真或者电子第二十七条董事会应当对会议所议事项的决根据《上市公司章程指引（2025年修邮件表决的方式除外），出席会议的董事和记录人应定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、订）》第一百二十四条、第一百二十五当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的条，《上市公司治理准则（2025年修订）》录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人第三十三条，《深圳证券交易所上市公

议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。应当在会议记录上签名。司自律监管指引第1号——主板上市公董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限司规范运作（2025年修订）》2.2.3，

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；为永久。修订后《公司章程》第一百四十一条、

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事会会议记录包括以下内容：第一百四十二条修订。

105长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案1董事（代理人）的姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议议程；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（四）董事发言要点；事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（三）会议议程；

载明同意、反对或弃权的票数）。（四）董事意见要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第二十五条董事会决议应当经与会董事签字确认。公第二十八条董事会决议应当经与会董事签字根据《中华人民共和国公司法（2023年司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提确认。公司应当在会议结束后及时将董事会决修订）》第一百二十五条、修订后《公案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报司章程》第一百四十三条修订，董事会

第二十八条董事会决议公告应当包括会议通知发出送深圳证券交易所备案。董事会决议公告事宜，决议公告内容适当简化。

的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定

他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受办理。

托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的或者弃权的理由等。董事会决议公告事宜，由董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

无。新增（条款数相应顺延）：根据公司实际情况新增。

第二十九条公司应当在总裁组织下做好董事

31会决议的实施执行落实工作，总裁或者董事会

秘书应在董事会会议上向董事会定期报告董事会决议执行落实情况。

32第三十二条本规则由公司董事会负责解释。第三十一条本规则由公司董事会负责解释。与《公司章程》条款顺序保持一致。

第三十条本规则由公司董事会制定，由公司股东大会第三十三条本规则自公司股东会审议通过之与《公司章程》条款顺序保持一致，修

33审议通过之日起生效实施，修改时亦同。日起生效实施。改程序已于修订后本规则第二十七条明确。

106长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案2

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订对照表详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

二〇二五年九月十一日

107长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案2

附件：

《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表序号现行条款修订后条款修订依据第七条下列人员不得担任公司独立董事：第七条下列人员不得担任公司独立董事：根据《上市公司章程指引（2025年修（一）最近3年在公司或者其关联方任职的人员；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其订）》第一百二十七条、《上市公司独

（二）在公司任职人员的配偶、父母、子女、主要社配偶、父母、子女、主要社会关系；立董事管理办法（2025年修正）》第六

会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以条、修订后《公司章程》第一百四十五

（三）在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、上或者是公司前10名股东中的自然人股东及条适当简化。

子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女；

（四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员子女；及其配偶、父母、子女；

（五）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

股东任职人员的配偶、父母、子女，或者在公司前5业任职的人员及其配偶、父母、子女；

1名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

（六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

人员的配偶、父母、子女；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

（七）在第五项、第六项涉及的公司关联方任职人员际控制人任职的人员；

主要社会关系；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

（八）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（九）在与公司存在业务往来或利益关系的单位任职，员及主要负责人；

或者最近12个月内曾经在与公司有重大业务往来的（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项单位任职的人员；所列举情形的人员；

108长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案2

（十）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不具备独立性的其他人员。

（十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、成关联关系的企业。

董事、高级管理人员及主要负责人；……

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十三）最近12个月内曾经具有第二项至第六项、第

十项、第十一项所列举情形的人员；

（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证

券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

……股东大会股东会按照《中华人民共和国公司法（2023年

2修订）》调整本章程中出现的“股东大会”文字表述。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已根据《上市公司独立董事管理办法（2025已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选年修正）》第九条修订。

3并经股东大会选举决定，中小股东表决情况应当单独人，并经股东会选举决定，中小股东表决情况计票并披露。应当单独计票并披露。

…………

4第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财第二十四条公司董事会审计委员会全面承接根据修订后《公司章程》第一百五十一

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部并行使监事会的监督职权，同时负责审核公司条修订。

109长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案2控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工意后，提交董事会审议：作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全……体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立根据《上市公司独立董事管理办法（2025门会议应当按规定制作会议记录（以传真或者电子邮董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立年修正）》第三十一条和公司实际情况件表决的方式除外），独立董事的意见应当在会议记董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事修订。

5录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。应当对会议记录签字确认。

…………

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资当至少保存10年。料，保存期限为永久。

第三十三条……第三十三条……根据《深圳证券交易所上市公司自律监出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深管指引第1号——主板上市公司规范运交易所报告：圳证券交易所报告：作（2025年修订）》3.5.27修订。

…………

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职

6形，致使独立董事辞职的；权的情形，致使独立董事辞任的；

…………

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌

违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取施的；有效措施的；

…………第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行第三十四条公司应当承担独立董事聘请专业根据《上市公司独立董事管理办法（2025

7使职权时所需的合理费用由公司承担。机构及行使其他职权时所需的合理费用。年修正）》第三十九条和公司实际情况修订。

第三十八条本制度下列用语的含义：第三十八条本制度下列用语的含义：根据公司实际情况修订。

8…………

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司

达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理

110长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案2股东；人员的股东；

…………

第三十九条本制度由公司董事会制订并负责解释，自分立修订：根据公司实际工作需求修订，修改程序

公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第三十九条本制度由公司董事会负责解释。已于修订后本制度第四十条明确。

9分立修订：

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、根据公司实际工作需求修订。

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、程》的规定执行；本制度如与现在或者日后颁10部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范报股东大会审议通过。性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

111长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案3

关于制定公司《董事考核与薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为健全公司考核与薪酬管理体系，完善公司董事考核与薪酬管理机制，保障董事依法履行职权，根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了公司《董事考核与薪酬管理制度》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》

二〇二五年九月十一日

112长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案3

附件：

长城证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬管理体系，完善董事考核与

薪酬管理机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法

律、法规、规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》规定的公司董事。根据产生方式和工作性质不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事。

第三条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核与薪酬管理。

第二章组织架构

第四条公司股东会负责审议董事考核与薪酬管理制度。

第五条公司董事的履职考核由董事会薪酬考核与提名委员会组织实施。

第六条公司董事的薪酬标准及发放方式由董事会提出方案，报公司股东会决定。

第七条董事会应就董事的履职考核及薪酬情况向股东会作出专项说明。

第三章履职考核

第八条董事实施年度履职考核，每年考核一次。

第九条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括

履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处

罚、是否损害公司利益等方面。

第十条公司董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东会审议。

第十一条公司董事履职考核评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三类结果。

第十二条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：

113长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案3

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；

（三）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；

（四）被证券监督管理机构责令更换或被认定为不适当人选；

（五）被证券交易所采取公开认定不适合担任公司董事的纪律处分或建议更换董事的监管措施；

（六）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（七）违反《公司章程》或法律法规规定的其他情形。

第十三条对评价结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务。

第四章薪酬管理

第十四条公司董事的薪酬水平根据公司实际，并结合市场情况等因素综合确定。

第十五条根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东会核定标准按月发放，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在

外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。

第十六条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第十七条法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。

第十八条公司董事在任职期间，发生下列任一情形的，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停

或不予发放津贴或薪酬：

（一）发生本制度第十二条规定的董事应被认定为“不称职”的情形之一；

（二）未勤勉尽责致使公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）法律法规规定的或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

114长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案3

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制

度实施期间，相关监管规则变化的，按其规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起施行。

115长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《累积投票制实施细则》进行修订，修订对照表详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司累积投票制实施细则》修订对照表

二〇二五年九月十一日

116长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

附件：

《长城证券股份有限公司累积投票制实施细则》修订对照表序号现行条款修订后条款修订依据

第1条为进一步完善长城证券股份有限公司(以下简第1条为进一步完善长城证券股份有限公司完善表述。

称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选(以下简称公司)法人治理结构，规范公司董事举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以1法》”)、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》

法规、规范性文件以及《长城证券股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文(以下简称“《公司章程》”)规定，制定本细则。件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第2条除本细则另有说明外，本细则所称的“董事”第2条除本细则另有说明外，本细则所称“董根据修订后《公司章程》第九十八条和

包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指由事”特指非由职工代表担任的董事。董事会中公司实际情况修订。

非职工代表出任的监事。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大工大会或者其他形式民主选举产生或者更换，会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不不适用于本细则的相关规定。

适用于本细则的相关规定。

股东大会股东会按照《中华人民共和国公司法（2023年

3修订）》调整本细则中出现的“股东大会”文字表述。

第3条本细则所称“累积投票制”，是指公司股东大第3条本细则所称“累积投票制”，是指公司根据公司实际情况修订。

会在选举董事或监事时采用的一种投票方式，即公司股东会在选举董事时采用的一种投票方式，即

4股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一有效公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效

表决权股份拥有与该次股东大会拟选董事或者监事人表决权股份拥有与该次股东会拟选董事人数相

数相等的表决权，股东拥有的关于董事或监事的表决等的表决权。股东拥有的关于董事的表决权可

117长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

权可以集中使用，亦可以分散使用。以集中使用，亦可以分散使用。

第4条采用累积投票制选举时，公司非独立董事、独第4条股东会以累积投票方式选举董事的，独根据修订后《公司章程》第九十九条和

立董事和监事的选举分开逐项进行，每位股东对于不立董事和非独立董事的表决应当分别进行。每公司实际情况修订。

同选举事项的累积投票权不能相互交叉使用。位股东对于不同选举事项的累积投票权不能交叉使用。

第5条当公司股东单独或者与关联人合并持有公司第5条下列情形应当采用累积投票制：根据修订后《公司章程》第九十九条和

50%以上股份的或者公司上市后控股股东持有公司30%（1）选举2名以上独立董事；公司实际情况修订。

以上股份的，股东大会选举或者更换两名或两名以上（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份独立董事、非独立董事或者监事时，应当采用累积投比例在30%以上，或者与关联方合并持有的股

6票制。份比例在50%以上时，选举2名以上董事。

股东大会仅选举一名独立董事、非独立董事或监事时，股东会仅选举一名董事，或者选举一名独立董采用直接投票制，不适用累积投票制。事和一名非独立董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。

第6条公司通过累积投票制选举产生的董事或监事，第6条公司通过累积投票制选举产生的董事，根据公司实际情况修订。

7其任期不实行交错任期制，即届中因缺额而补选的董不实行交错任期制，即届中因缺额而补选的董

事或监事任期为本届余任期限，不跨届任职。事任期为本届余任期限，不跨届任职。

8第二章董事候选人、监事候选人的提名第二章董事的提名根据公司实际情况修订。

第7条关于董事候选人、监事候选人的提名方式第7条董事会换届选举或者在届内更换董事根据修订后《公司章程》第九十八条和

（一）公司设立时，首届董事会、监事会中候选人的时，董事候选人由现届董事会在听取有关股东公司实际情况修订。

提名意见后提名。单独或者合计持有公司3%以上股

（1）非独立董事候选人的提名份的股东可以提出非独立董事候选人；公司董

单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东作为有权事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股提名人，可以向股东大会提出首届董事会中的非独立东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其

9董事候选人。存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立

（2）独立董事候选人的提名履职情形的关系密切人员。

单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东作为有权如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股提名人，可以向股东大会提出首届董事会中的独立董东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当事候选人。遵守法律、行政法规及《公司章程》关于股东

（3）监事候选人的提名会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不

单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东作为有权违反法律、行政法规及《公司章程》规定的任

118长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4提名人，可以向股东大会提出首届监事会中的监事候职禁止限制。

选人。

（二）公司设立后，换届选举或在届内（包括首届，下同）更换董事、监事过程中候选人的提名

（1）非独立董事候选人的提名

在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中，现届董事会作为有权提名人，可以向股东大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。

如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东大会提出非独立董事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于股东大会临时提案的有关规定。

（2）独立董事候选人的提名

董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数1%以

上的股东作为有权提名人，可以向股东大会提出独立董事候选人。

（3）监事候选人的提名

在监事会换届选举或在届内更换监事过程中，现届监事会作为有权提名人，可以向股东大会提出监事候选人。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向现届监事会推荐监事候选人。

如现届监事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东大会提出监事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于股东大会临时提案的有关规定。

（三）有权提名人提名的董事、监事候选人应不违反

法律、行政法规及《公司章程》规定的任职禁止限制。

10第8条关于有权提名人提名候选人的提名人数限制第8条董事会提名董事候选人的人数不能超根据修订后《公司章程》第九十八条和

119长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

董事会、监事会按照《公司章程》、本细则规定提名过应选董事总数的150%。公司实际情况修订。

候选人，其提名的非独立董事候选人、独立董事候选享有提名权的股东提名董事候选人的人数不能人、监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、超过应选董事总数。

独立董事、监事人数的150%。

享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、

独立董事候选人、监事候选人人数不得超过对应的拟

选非独立董事、独立董事、监事人数。

第10条董事会、监事会或者股东大会召集人收到享第9条股东会召集人收到享有提名权的股东根据修订后《公司章程》第七十一条、有提名权的股东推荐人员的资料后，应按有关法律、提名的董事候选人资料后，应当按照法律、行第九十八条和公司实际情况修订。

行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真政法规及《公司章程》的规定，认真审核被提审核被推荐人员的任职资格，经审核合格的被推荐人名候选人的任职资格。经审核通过的董事候选员成为候选人，由董事会、监事会或者股东大会召集人名单以提案的方式提请股东会表决。

人提交股东大会选举。享有提名权的股东可以在股东会召开10日前享有提名权的股东以临时提案方式向股东大会提名候提出提名董事候选人的临时提案并书面提交召选人的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案集人，并应同时提交被提名候选人资料。召集

11并书面提交股东大会召集人，并应同时提交《公司章人应当在收到提案后尽快审核被提名候选人的程》及本细则规定的有关被提名候选人的个人详细资任职资格，经审核通过的，2日内发出股东会料。召集人应当在收到上述股东的候选人提名后尽快补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时审核被提名候选人的简历及基本情况。经审核通过的，提案提交股东会审议；经审核未通过的，召集召集人应发出该次股东大会的补充通知；经审核未通人及时通知该股东。

过的，召集人应及时通知该股东。前述审核及发出股东大会补充通知的时间应在收到提案后的2日内完成。

第9条有权提名人在提名候选人前，应征得被提名候第10条独立董事的提名人在提名前应当征得根据《上市公司独立董事管理办法（2025选人的同意，并提交该候选人的个人详细资料，包括被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名年修正）》第十条、修订后《公司章程》但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部第九十八条和公司实际情况修订。

经历、全部兼职情况、与该有权提名人的关系、是否兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对存在不适宜担任董事或监事的情形等。其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

13第11条被提名候选人应在股东大会召开之前作出书第11条独立董事候选人应当就其符合独立性根据《上市公司独立董事管理办法（2025

120长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4面承诺，同意接受提名，确认其被公司公开披露的资和担任独立董事的其他条件作出公开声明。年修正）》第十条、修订后《公司章程》料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独第九十八条和公司实际情况修订，删除立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何内容与实际工作情况不符。

影响其独立客观判断的关系发表声明。

14第三章董事、监事选举的投票第三章董事选举的投票根据公司实际情况修订。

第12条公司采用累积投票制选举时，应在召开股东第12条股东会以累积投票方式选举董事的，完善表述。

大会通知中予以特别说明。股东大会在对候选人进行应在会议通知中予以特别说明。股东会在对董

15表决前，大会主持人亦应明确告知与会股东采用累积事候选人进行表决前，会议主持人亦应明确告投票制表决。知与会股东采用累积投票制表决。

第13条股东大会召集人须制备适合累积投票制的选第13条股东大会召集人须制备适合累积投票根据公司实际情况修订。

票，该选票应当标明：会议名称、候选人姓名、股东制的选票，该选票应当标明：会议名称、股东

姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决姓名/名称、股东持股数量、应选人数、候选人

票数、投票时间等事项。姓名、投票须知等事项。

第14条实施累积投票制的表决票上仅设置“同意第14条累积投票提案的投票栏不设“同意”根据公司实际情况修订。

票”，不设“反对票”和“弃权票”，统计表决结果“反对”或者“弃权”栏，投票人应在投票栏

亦不对“反对票”、“弃权票”予以统计。中填写具体同意票数。如果反对某候选人或者放弃投票权，可以对该候选人投0票。

第15条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股第15条股东会以累积投票方式选举董事的，根据修订后《公司章程》第七十七条和

18东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。股东可以亲自出席股东会和表决，也可以委托公司实际情况修订。

代理人代为出席和表决。

第16条累积投票制的票数计算方法：合并修订（条款数相应顺延）：根据修订后《公司章程》第九十九条和

（一）股东大会对非独立董事候选人、独立董事候选第16条累积投票制的票数计算方法：公司实际情况修订。

人、监事候选人进行表决时，每位股东持有的有表决（1）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权股份数乘以本次股东大会拟选非独立董事候选人、权的每一股份均享有与本次会议拟选举董事席

独立董事候选人、监事候选人总人数之积，即为该股位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权

东本次拥有的累积投票权总数。总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应当选东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人

举非独立董事、独立董事或监事人数重新计算股东累数（独立董事和非独立董事人数分别计算）。

积投票权总数。（2）股东会进行多轮选举时，应以每轮缺额董

（三）任何股东、公司独立董事、监事、本次股东大事席位数作为拟选举董事人数，重新计算每一

121长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

会监票人或见证律师（如有）对宣布结果有异议时，个股东享有的表决权总数。

应立即进行核对。（3）出席股东会的股东、独立董事、监票人或

第17条公司董事、监事选举具体操作如下：者律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（一）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会拟

选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会拟选

独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的有表决权股份数乘以该次股东大会拟选监事

人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的监事候选人。

第18条公司董事、监事选举的投票规则：第17条累积投票制的投票规则：根据修订后《公司章程》第九十九条和

（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵（1）股东在投票时具有完全的自主权，既可以公司实际情况修订。

照委托人授权委托书指示）将累积投票总数分别或全将全部表决权集中投于一个董事候选人，也可部集中投向任一非独立董事、独立董事或监事候选人，以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决但所投的候选非独立董事、独立董事或监事人数不能权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于超过应选非独立董事、独立董事或监事人数，否则该投票表决。

股东全部该项累积投票无效，并视同该股东放弃该项（2）股东对一个或者数个候选人集中或者分散

20表决。投票总数等于或者少于其享有的表决权总数

（二）股东对某一个或某几个非独立董事、独立董事时，该项累积投票有效，其享有的表决权总数或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其对应与其实际投票总数的差额部分视为放弃。

的累积投票总数时，该股东全部该项累积投票无效，（3）股东对一个或者数个候选人集中或者分散并视同该股东放弃该项表决。投票总数多于其享有的表决权总数时，该项累

（三）股东对某一个或某几个非独立董事候选人、独积投票全部无效，视同该股东放弃该项表决。

立董事候选人、监事候选人集中或分散行使的投票总（4）股东投票的候选人人数超过应选董事总数

数等于或少于其对应的累积投票总数时，该股东全部时，该项累积投票全部无效，视同该股东放弃

122长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

该项累积投票有效，累积投票总数与实际投票总数的该项表决。

差额部分视为放弃。

第19条股东大会现场表决完毕后，由现场股东大会第18条股东会现场表决完毕后，由监票人清根据修订后《公司章程》第一百〇二条、监票人清点票数，并公布每个候选人的现场得票情况。点票数，会议将公布每个候选人的现场得票情第一百〇三条、第一百〇八条修订。

若同一股东大会除现场投票方式外还采用其他投票方况。待网络或者其他方式投票结果与现场投票

21式的，可以不在现场公布最终表决结果，待其他投票结果合并统计后，公司及时公告股东会决议。

结果与现场投票结果合并统计后，由董事会及时通知各股东；公司上市后，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。

22第四章董事、监事的当选第四章董事的当选根据公司实际情况修订。

第20条股东大会选举产生的董事、监事人数及结构第19条股东会选举产生的董事人数及结构应根据公司实际情况修订。

应符合《公司章程》的规定。符合《公司章程》的规定。

第21条获得同意票票数超过本次股东大会的与会股合并修订（条款数相应顺延）：根据修订后《公司章程》第九十九条和东所持的有效表决权股份总数（以未累积的股份数为第20条每一个当选董事所获得的同意票应超公司实际情况修订。准，下同）二分之一的非独立董事候选人、独立董事过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票候选人、监事候选人人数等于或少于对应的拟选非独数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的

立董事、独立董事、监事人数时，该部分非独立董事股份总数（未累积股份数）的1/2。

候选人、独立董事候选人、监事候选人即当选为非独获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数

立董事、独立董事、监事。多于本次股东会拟选举的董事人数时，候选人获得同意票票数超过出席本次股东大会的股东所持的的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确

有效表决权股份总数二分之一的非独立董事候选人、定。

独立董事候选人、监事候选人人数少于对应的拟选非若出现2名或者2名以上董事候选人获得的超

独立董事、独立董事、监事人数时，不足拟选人数的过最低得票数的同意票数相同，且该同意票数缺额部分进行下一轮选举。在拟当选者中最少，如其全部当选将导致当选

第22条获得同意票票数超过出席本次股东大会的股人数超过应选董事总数时，则应该对前述同意东所持的有效表决权股份总数二分之一的非独立董事票数相同的候选人进行下一轮选举。每一轮选候选人、独立董事候选人、监事候选人人数多于对应举程序均按照本细则规定进行。

的拟选非独立董事、独立董事、监事人数时，以其获获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数得同意票总数由高到低排列，位次在前的非独立董事不足本次股东会拟选举的董事人数时，则应该候选人、独立董事候选人、监事候选人当选为非独立就缺额董事席位数进行下一轮选举。每一轮选

123长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

董事、独立董事、监事。举程序均按照本细则规定进行。

依照前述规定，若出现两名或两名以上非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人获得的同意票

总数相同，且该相同同意票总数在拟当选者中最少，如其全部当选将导致当选人数超过对应的非独立董

事、独立董事、监事应选人数，则该次股东大会应就上述得票总数相同的非独立董事、独立董事、监事席位进行下一轮选举。

第23条经过三轮选举仍不能确定当选者的，则应在第21条经过三轮选举仍不能确定当选董事，根据《上市公司章程指引（2025年修下次股东大会另行选举。但由此导致董事会成员人数或者股东会网络或者其他方式投票结果与现场订）》第四十九条、修订后《公司章程》不足《公司法》规定的最低限额以及《公司章程》规投票结果合并统计后出现本细则第20条第三第六十条修订。

定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月款、第四款情形的，应当另行召开股东会进行

内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。选举。若由此导致董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会，就缺额董事席位数进行选举。

第24条若该次股东大会上当选董事或监事人数超过第22条若为董事会换届选举，且当选董事人完善相关情形的救济措施。

《公司章程》规定的董事会或监事会应选人数的二分数超过《公司章程》所定人数的1/2但不足应

之一但不足应选人数的，则新一届董事会或监事会成选董事总数的，则新一届董事会成立。董事会

26立。有缺额情形的，公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，及时就缺额董事席位数进行选举。

第25条本细则所称“以上”、“内”均含本数，“超第23条本细则所称“以上”“内”均含本数，完善表述。

27过”、“少于”、“多于”均不含本数。“超过”“少于”“多于”均不含本数。

28第28条本细则由公司董事会负责解释。第25条本细则由公司董事会负责解释。与《公司章程》条款顺序保持一致。

第27条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法第26条本细则未尽事宜，按国家有关法律、完善表述。

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章

29如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件程》的规定执行；本细则如与现在或者日后颁

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

124长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案4

的规定执行，并及时对本细则进行修订。时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

第29条本细则自股东大会审议通过之日起实施。第27条本细则自公司股东会审议通过之日起与《公司章程》条款顺序保持一致。

30生效实施。

125长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5

关于修订公司《股东大会网络投票实施细则》并更名的议案

各位股东：

根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《股东大会网络投票实施细则》进行修订，并相应更名为公司《股东会网络投票实施细则》，修订对照表详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司股东会网络投票实施细则》修订对照表

二〇二五年九月十一日

126长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5

附件：

《长城证券股份有限公司股东会网络投票实施细则》修订对照表序号现行条款修订后条款修订依据股东大会股东会按照《中华人民共和国公司法（2023年

1修订）》调整本细则中出现的“股东大会”文字表述。

第一条为规范长城证券股份有限公司（以下简称“公第一条为规范长城证券股份有限公司（以下简根据《深圳证券交易所上市公司股东会司”）股东大会网络投票事宜，保护投资者的合法权称公司）股东会网络投票事宜，保护投资者的网络投票实施细则（2025年修订）》第益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文合法权益，根据《上市公司股东会规则》《深一条修订。件及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

2施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规所上市公司股东会网络投票实施细则》和《长范运作指引》等规则和《长城证券股份有限公司章程》城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本章程》）的有关规定，制定本细则。

细则。

第二条本细则适用于公司利用深圳证券交易所（以下第二条本细则适用于公司利用深圳证券交易根据《深圳证券交易所上市公司股东会3简称“深交所”）股东大会网络投票系统向股东提供所（以下简称深交所）股东会网络投票系统向网络投票实施细则（2025年修订）》第

股东大会网络投票服务。公司股东提供股东会网络投票服务。二条修订。

第三条本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下第三条本细则所称股东会网络投票系统（以下根据《深圳证券交易所上市公司股东会简称“网络投票系统”）是指利用网络与通信技术，简称网络投票系统）是指深交所利用网络与通网络投票实施细则（2025年修订）》第为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服三条修订。

系统。务的信息技术系统。

4网络投票系统包括证券交易所交易系统、互联网投票网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。

公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。（以下简称信息公司）合并统计网络投票和现

127长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5场投票数据。

无。新增：根据《深圳证券交易所上市公司股东会

第六条深交所授权信息公司接受公司委托，提网络投票实施细则（2025年修订）》第

5供股东会网络投票服务。公司通过深交所网络六条新增。

投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。

第六条如发生监事会或股东自行召集股东大会，且公第七条对于审计委员会或者股东自行召集的参照修订后《公司章程》第六十八条和

司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可以比照股东会，董事会不予配合的，召集人可以持召公司实际情况修订。

本细则的规定办理网络投票的相关事宜。集股东会通知的相关公告，按照本细则的规定自行办理股东会网络投票事宜。

删除：无。已于修订后本细则第八条、第二十三条

第七条公司应当核对并确认股东大会网络投票系统明确。

中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。

第八条公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投第八条公司在股东会通知中，应当对网络投票根据《深圳证券交易所上市公司股东会

8票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、网络投票实施细则（2025年修订）》第

等有关事项做出明确说明。提案类型等有关事项作出明确说明。七条修订。

第九条公司应当在股东大会通知发布日次一交易日第九条公司应当在股东会通知发布日次一交根据《深圳证券交易所上市公司股东会在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票网络投票实施细则（2025年修订）》第投票信息录入系统。服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案八条修订。

9类型等投票信息录入系统。

公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票

信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。

第十一条通过深交所交易系统网络投票的时间为公第十一条深交所交易系统网络投票时间为股根据《深圳证券交易所上市公司股东会

10司股东大会召开日的深交所交易时间。东会召开日的深交所交易时间。网络投票实施细则（2025年修订）》第十条修订。

第十二条深交所交易系统对股东大会网络投票设置第十二条深交所交易系统对股东会网络投票完善表述。

专门的投票代码及投票简称：设置专门的投票代码及投票简称：

128长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5

（一）公司投票代码为“362939”；（一）公司投票代码为“362939”；

（二）投票简称为“长城投票”（以公司股东大会通（二）公司投票简称为“长城投票”，或者以知为准）。股东会通知为准。

第十四条互联网投票系统开始投票的时间为公司股第十四条互联网投票系统开始投票的时间为根据《深圳证券交易所上市公司股东会

12东大会召开前一日下午3:00，结束时间为公司现场股股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股网络投票实施细则（2025年修订）》第

东大会结束当日下午3:00。东会结束当日下午3:00。十三条修订。

第十五条公司股东通过互联网投票系统进行网络投合并修订（条款数相应顺延）：根据《深圳证券交易所上市公司股东会票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份第十五条股东登录互联网投票系统，经过股东网络投票实施细则（2025年修订）》第认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”十四条修订。

13券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，务密码”。方可通过互联网投票系统投票。

第十六条公司股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

第十七条根据相关规则的规定，需要在行使表决权前第十六条根据相关规则的规定，需要在行使表根据《深圳证券交易所上市公司股东会征求委托人或实际持有人投票意见的下列集合类账户决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的网络投票实施细则（2025年修订）》第

持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当十五条修订。

投票系统投票，不得通过交易系统投票：在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证通过交易系统投票：

券公司；（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账

（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；户的证券公司；

（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证

14有限公司；券公司；

（四）合格境外机构投资者（QFII）；（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金

（五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以融股份有限公司；下简称“香港结算公司”）；（四）合格境外机构投资者（QFII）；

（六）中国证券监督管理委员会或深交所认定的其他（五）B股境外代理人；

集合类账户持有人或名义持有人。（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公香港结算公司参加深股通股东大会网络投票的相关事司（以下简称香港结算公司）；

项（如适用），按深交所规定执行。（七）中国证券监督管理委员会或者深交所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

129长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5第十八条公司股东应当通过其股东账户参加网络投第十七条股东应当通过其股东账户参加网络根据《深圳证券交易所上市公司股东会票。公司股东行使的表决权数量是其名下股东账户所投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账网络投票实施细则（2025年修订）》第持相同类别股份数量总和。户所持相同类别股份数量总和。十六条修订。

公司股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出

15的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个一次有效投票结果为准。股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资为准。

料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。注册资料的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

第十九条公司股东通过网络投票系统对股东大会任第十八条股东通过网络投票系统对股东会任根据《深圳证券交易所上市公司股东会一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东网络投票实施细则（2025年修订）》第东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量十七条修订。

东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按股东未表决或者不符合本细则要求投票的提照弃权计算。案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资

16户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金

司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购

户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有

东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交权总数。易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。

17第二十条对于非累积投票议案，股东应当明确发表同第十九条对于非累积投票提案，股东应当明确根据《深圳证券交易所上市公司股东会

130长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5意、反对或者弃权意见。发表同意、反对或者弃权意见。网络投票实施细则（2025年修订）》第本细则第十七条第一款规定的集合类账户持有人或名本细则第十六条第一款规定的集合类账户持有十八条修订。

义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票托股份数量，同时对每一议案汇总填报委托人或实际意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案持有人对各类表决意见对应的股份数量。汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

第二十一条对于累积投票议案，公司股东每持有一股第二十条对于累积投票提案，股东每持有一股根据《深圳证券交易所上市公司股东会即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的即拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票网络投票实施细则（2025年修订）》第选举票数。公司股东拥有的选举票数，可以集中投给数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名十九条修订。

一名候选人，也可以投给数名候选人。公司股东应当候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组为有效投票。所投的选举票不视为有效投票。

18公司股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥东账户下的相同类别股份数量合并计算。公司股东使有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投准。票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第二十二条对于公司为方便股东投票设置总议案的，第二十一条对于公司为方便股东投票设置总根据《深圳证券交易所上市公司股东会公司股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累网络投票实施细则（2025年修订）》第外的其他所有议案表达相同意见。积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。二十条修订。

19在公司股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投时，以第一次有效投票为准。如公司股东先对分议案票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表

131长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5

的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总案投票表决，则以总议案的表决意见为准。提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

第二十三条公司通过证券交易所交易系统和互联网第二十二条公司通过深交所交易系统和互联根据《深圳证券交易所上市公司股东会投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络网络投票实施细则（2025年修订）》第对证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统二十一条修订。

数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用

20的，现场投票和网络投票数据予以合并计算。现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和

同一股东通过证券交易所交易系统、互联网投票系统网络投票数据予以合并计算。

和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系的，以第一次有效投票结果为准。统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

第二十四条需回避表决或者承诺放弃表决权的公司第二十三条需回避表决或者承诺放弃表决权根据《深圳证券交易所上市公司股东会股东通过网络投票系统参与投票的，网络投票系统向的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投网络投票实施细则（2025年修订）》第公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计二十二条修订。

除上述股东的投票。算表决结果时剔除上述股东的投票。

公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现

辅助系统中针对议案进行回避设置，真实、准确、完场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真整地录入回避股东信息。在合并计算现场投票数据与实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公网络投票数据时，依据回避股东信息剔除相应股东的司在合并计算现场投票数据与网络投票数据投票。时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

第二十五条对同一事项有不同议案的，网络投票系统第二十四条对同一事项有不同提案的，网络投根据《深圳证券交易所上市公司股东会

22向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及《公票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据网络投票实施细则（2025年修订）》第司章程》统计股东大会表决结果。有关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。二十三条修订。

第二十六条公司股东大会审议影响中小投资者利益第二十五条公司股东会审议影响中小投资者根据《深圳证券交易所上市公司股东会的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果网络投票实施细则（2025年修订）》第

23计并披露。应当单独统计并披露。二十五条修订。

前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股

132长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5

东以外的其他股东。份的股东以外的其他股东。

第二十七条公司在现场股东大会投票结束后，通过互第二十六条公司在现场股东会投票结束后，通根据《深圳证券交易所上市公司股东会联网系统取得网络投票数据。过互联网系统取得网络投票数据。网络投票实施细则（2025年修订）》第公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公二十六条修订。

24现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息

东大会投票结束后向公司发送网络投票数据、合并计公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络

票数据及其明细。投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。

第二十八条公司及聘请的股东大会见证律师应当对第二十七条公司及律师应当对投票数据进行根据《深圳证券交易所上市公司股东会投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决合规性确认，并最终形成股东会表决结果，对网络投票实施细则（2025年修订）》第

25结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息二十七条修订。

息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出法律意见书以及股东大会表决结果。具的法律意见书以及股东会表决结果。

第二十九条公司股东大会结束后次一交易日，通过交第二十八条股东会结束后次一交易日，通过交根据《深圳证券交易所上市公司股东会易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户网络投票实施细则（2025年修订）》第其投票结果。端查询其投票结果。二十八条修订。

26公司股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一

内的网络投票结果。年内的网络投票结果。

对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报对各项议案的表决结果。显示为对各项提案的表决结果。

第三十三条本细则的解释权及修订权归公司董事会。第三十条本细则由公司董事会负责解释。与《公司章程》条款顺序保持一致，修

27订程序已于修订后本细则第三十一条明确。

第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法完善表述。

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文司章程》的规定执行；本细则如与现在或者日

28件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性

有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相

规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及

133长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案5时修订，报股东会审议通过。

第三十一条本细则经公司股东大会审议通过之日起第三十二条本细则自公司股东会审议通过之与《公司章程》条款顺序保持一致，完

29执行。日起生效实施。善表述。

134长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案6

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，公司董事会提名吴柏钧先生为公司第三届董事会独立董事候选人，现提请公司股东大会选举吴柏钧先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，公司将按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司独立董事任职备案手续。吴柏钧先生简历详阅公司于2025年8月26日披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年九月十一日

135长城证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会-议案7

关于变更公司董事的议案

各位股东：

公司董事会于2025年8月22日收到段一萍女士递交的书面辞职报告，段一萍女士因工作调整拟辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。为保障公司董事会的有效运作，段一萍女士将在股东大会选举产生新任董事时正式离任，在此之前将继续履行公司董事及董事会审计委员会委员职责。

为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，根据持有公司5%以上股份的股东华能资本服务有限公司推荐，公司董事会提名林鹭女士为公司第三届董事会董事候选人，现提请公司股东大会选举林鹭女士为

公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，公司将按照《证券法》

及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。林鹭女士任职董事后，承续段一萍女士在第三届董事会审计委员会的委员职务。林鹭女士简历详阅公司于2025年8月26日披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二五年九月十一日

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