长城证券股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2026年7月第一章总则

第一条为完善长城证券股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理制度，做好公司内幕信息保密工作，有效防范涉及公司的内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东、第一大股东、相关事项的提案股东及

其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的公司内部和其他外部单位人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

-1-（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券

市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司债券信用评级发生变化；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大亏损或者重大损失；

（九）公司生产经营状况或者生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十五）中国证监会规定的其他事项。

第二章内幕信息管理

-2-第四条公司内幕信息知情人在公司内幕信息依法披露前负有保密义务，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，也不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人牟利。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五条公司应当加强公司内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

在涉及公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，公司应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格将参与人员控制在最小范围内，减少信息知悉及传递环节。

第六条公司可以通过督促内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告

知书等必要方式，将保密义务以及违反保密规定的责任告知内幕信息知情人，防止泄露公司未公开重大信息。

第七条公司内幕信息的报告、传递、审核、披露程序如下：

（一）内幕信息知情人知悉内幕信息时，立即以书面形式向董事会办公室履

行报告义务，董事会办公室立即向董事会秘书汇报。对于无法判断其重要性的信息，内幕信息知情人应当及时向董事会办公室咨询。

（二）情况紧急的，内幕信息知情人可以通过电话或者其他口头方式向董事会秘书或者董事长直接报告。

（三）内幕信息知情人持续关注所报告内幕信息的进展情况，当已报告内幕

信息出现重大进展或者变化时，立即按照前述规定履行进展报告义务。

（四）内幕信息应予披露的，董事会办公室及时按照规定的内容和格式编制

临时报告；相关事件向董事长直接报告的，董事长应当在接到报告后督促董事会秘书组织临时报告编制和披露工作，如有必要还应当向董事会报告。

（五）董事会秘书对临时报告进行审核，包括但不限于披露的信息是否真实、准确、完整，是否简明清晰、通俗易懂，是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（六）除董事长授权董事会秘书审批披露事项外，董事会秘书审核临时报告

无异议的，报送董事长进行审批。

-3-（七）董事长审批临时报告无异议，或者董事会秘书审核董事长授权审批披露事项相关临时报告无异议的，董事会办公室及时予以披露。

第八条公司各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响

的参股公司的负责人为本单位公司内幕信息管理的第一责任人，负责协调和组织本单位的公司内幕信息内部报告和管理等工作，根据其任职单位的实际情况制定相应的公司内幕信息报告机制，并督促本单位严格执行本制度，确保及时报告应予披露的公司内幕信息。

第三章内幕信息知情人登记管理与责任追究

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司发生以下重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分

阶段披露相关情况，并按照规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

-4-公司披露重大事项前，证券交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十一条公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照规定及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行本制度第十条规定的重大事项的，除按照规定填写公司

内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

-5-第十五条公司董事会应当按照规定及时登记内幕信息知情人档案，并在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备

忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司董事会应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整

性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十七条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十八条公司内部单位及人员出现下列情形之一的，公司依据公司问责管

理相关制度规定追究其责任；其他外部单位及人员出现下列情形之一的，公司保留对其追究责任的权利：

（一）在内幕信息依法披露前公开或者泄露内幕信息；

（二）利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

（四）利用内幕信息为本人、亲属或者他人牟利；

（五）未按照本制度要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

（六）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

（七）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；

（八）其他违反本制度规定的行为。

相关人员涉嫌犯罪的，公司依法移送司法机关追究其刑事责任。

第十九条公司应当按照规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕-6-信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，在2个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。

第四章附则

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或者日后颁布的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。