浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

浙江昂利康制药股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《浙江昂利康制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本制度。

第二条董事会负责公司内幕信息的管理工作；董事长为主要责任人，董事会秘

书具体管理公司内部信息保密工作，负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作；其他部门、机构的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外

界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信

息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度规定执行。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第六条本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括：

1浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（一）发生可能对公司、股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限

于：

1、公司经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

7、公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括

但不限于：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

2浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所称的内幕知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和

外部相关人员包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重

大资产交易相关方和其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信

息的证券监督管理机构工作人员、或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、

会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的

相关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关

内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与（一）（二）相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息审批及知情人登记备案程序

3浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息

知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十一条公司内幕信息登记备案的基本流程：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、监事、高级管理人员，或其他

相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及

时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确；

(三)董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存档。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

4浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

本条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当按照规定向深圳证券交易所报送相关

内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项

的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

5浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按本制度的规定以一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系电话、通讯地址、所属单位、与公

司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等。公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人及其变更情况。

第十九条公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情况。

第二十条公司应当严格做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年，以供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。

第四章内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理

6浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十一条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十三条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于二个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格；

(三)变动后的持股数量；

(四)公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十四条董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监督和管理，按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。

第五章保密及责任追究

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕

信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内部网络上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

7浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十八条公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所。

第二十九条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第三十二条本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效实施。

浙江昂利康制药股份有限公司

2024年4月

8浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件：

公司内幕信息知情人档案

公司简称：公司代码：内幕信息事项（注1）：

知悉内内幕信知悉知悉内幕信登记内幕信与上市幕信息息所处序证件证件股东联系通讯所属关系关系内幕内幕息内容登记人息知情国籍公司关职务方式阶段号类型号码代码电话地址单位人类型信息信息（注时间（注人姓名系（注（注日期地点3）5）

2）4）

法定代表人签名：公司盖章：

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

9浙江昂利康制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件：

重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司盖章：

法定代表人签名：

10