昂利康:信息披露管理制度（2024年4月）

浙江昂利康制药股份有限公司信息披露管理制度

浙江昂利康制药股份有限公司

信息披露管理制度

（经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露

的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格

可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预

测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大

经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规则规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级

管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有

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关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章公司信息披露的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第八条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提

前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第九条除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品

种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

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第十条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作

出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

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第十六条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面

确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十七条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十八条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十三条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成

有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十五条公司应当在法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

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公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十二条年度报告、中期报告的格式及编制规则，应当按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第三节临时报告

第三十三条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对

公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十二条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第四十三条本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下

列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（四）提供财务资助(含委托贷款等)；

（五）提供担保(含对控股子公司担保等)；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十三）深交所认定的其他交易。

第四十四条除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合要求的审计报告或者评估报告。已按照本条

第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行

股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本条第一款的规定。

公司分期实施第四十三条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条第一款的规定。

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公司与同一交易对方同时发生第四十三条第一款第（三）项至第（五）项以

外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本条第一款的规定。

第四十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，可以免于披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第四十六条公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第四十七条本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列

类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第四十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时

披露：

（一）涉及本规则第四十七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同

金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本规则第四十七条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同

金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

5亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第四十三条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

11浙江昂利康制药股份有限公司信息披露管理制度

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五十条除对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用

本条第一款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第五十一条公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款所述标准的，适用前款规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。

第四章信息披露的程序

第五十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。总经理、财务负

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责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十三条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公

司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门及下属子公司负责人应当在

第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十五条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的

其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第五十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十八条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

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第五十九条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检

查发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第六十条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审

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议程序和信息披露义务。公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章公司信息披露的责任划分

第六十五条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是公司信息

披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%

以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第六十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深交所

其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其他

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管

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理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书

和董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；各部门以及各子公

司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第六十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第六十八条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任

第六十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十条公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或

报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

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第七十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七十四条公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立

和执行情况进行检查监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十六条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第七章公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十七条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行重大信息的报告制度，为此公司已制定了《重大事项内部报告制度》，有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大事项的内部报告。

第七十八条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属

公司负责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第七十九条公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定；公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第八十条公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司

委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应

按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

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第八十一条董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第八十二条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：

（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会（股东大会）批准，控股子

公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；

（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会（股东大会）就有

关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室；

（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会（股东大会）、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第八十三条董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，除非得到明确

授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第八十四条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第八十五条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两名以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。

第八十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

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第八十七条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的

所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八十八条公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》执行。

第九章信息披露的媒体及档案管理

第八十九条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关

文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室妥善保管。

第九十条公司信息披露应当在公司指定媒体、报纸或网站公告。

第九十一条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时

间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

第九十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备

于公司住所供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。

第九十三条公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应

当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十章信息保密措施及责任追究

第九十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的知情人士，负有保密义务。

第九十五条公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人士在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露公司的内幕信息，买卖或者建

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议他人买卖公司股票及其衍生品种。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。

第九十六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九十七条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第九十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

第九十九条公司及相关信息披露义务人依据本制度第九十八条规定暂缓

披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本规则第九十八条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第一百条公司应在必要时与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌

握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，并严格按照规定办理内幕信息知情人登记管理。

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第一百〇一条因信息披露义务人、信息报告责任人或信息知情人违反本制

度规定、失职等原因导致信息泄露、信息披露违规，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司应给予该责任人相应的内部处理或处分，如对公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。