证券代码：002940证券简称：昂利康

浙江昂利康制药股份有限公司

Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.LTD.（嵊州市嵊州大道北1000号）

2025年度向特定对象发行 A股股票

方案的论证分析报告

二〇二五年十一月释义

在本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

发行人/本公司/公司/指浙江昂利康制药股份有限公司昂利康董事会指浙江昂利康制药股份有限公司董事会股东会指浙江昂利康制药股份有限公司股东会

浙江昂利康制药股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股本报告指票方案的论证分析报告

本次发行、本次发行

浙江昂利康制药股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的

A股股票、本次向特 指行为

定对象发行A股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《浙江昂利康制药股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

本报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

12025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力与盈利能力，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范

性文件和《公司章程》的规定，昂利康编制了本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球及中国肿瘤药物市场规模增长迅速，市场前景广阔

在全球经济发展、人口老龄化进程加速及社会医疗卫生支出持续增加等多重

因素的共同驱动下，全球及中国医药市场规模在过去保持着稳定增长，其中，肿瘤药物市场的规模增长较为迅速。从医学定义来看，肿瘤是机体在各种致瘤因子作用下，局部组织细胞发生异常增生而形成的新生物。根据性质不同，肿瘤主要分为良性肿瘤与恶性肿瘤两大类，后者统称为癌症。作为一类以异常细胞不受控制增殖为核心特征的广泛性疾病，癌症是人类健康面临的最凶险疾病之一，具有死亡率高、预后效果差、治疗费用高昂的特点，也是当前全球医疗卫生领域最亟待攻克的难题之一。

近年来，随着人口老龄化趋势加剧、生活方式变迁、环境恶化及社会压力增大等各种客观因素的影响，癌症的发病率也显著上升。根据弗若斯特沙利文报告，

2023年全球癌症新发病例数目为2078万例，预计2030年将增至2446万例；

2023年中国癌症新发病例数目为493万例，预计2030年将增至565万例。根据

《柳叶刀》期刊发表的研究论文，预计到2050年，全球癌症新发和死亡人数预计分别较2024年增加60.7%和74.5%，分别达到3050万和1860万，人口老龄化是主要原因。显著上升的发病率推动肿瘤药物市场的持续增长，根据灼识咨询数据，全球肿瘤药物市场由2018年的1290亿美元增至2023年的2232亿美元，年均复合年增长率达到11.6%，且预计2030年将增至4745亿美元，保持较快增速。中国肿瘤药物市场由2018年的199亿美元增长至2023年309亿美元，年均复合年增长率达9.2%，且预计2030年将增至745亿美元。全球及中国肿瘤药物2行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研发推动下，市场规模增长迅速，

展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势。

2、加快公司创新药物研发进程，拓展公司产品的应用领域，增强公司研发

成果转化及产业化能力近年来，为推动创新药物研发，国家出台了《全链条支持创新药发展实施方案》《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》《支持创新药高质量发展的若干措施》等多项重磅政策，从研发、准入、临床应用到费用支付，为创新药发展提供全方位支持，多措并举激发医药产业创新活力。

发展创新药已然成为医药工业发展向创新驱动转型的核心方向，公司现有产品应用范围广泛，涵盖抗感染类、心血管类、泌尿系统类、麻醉疼痛类及抗雄性激素类等多个用药领域。近年来，公司积极探索改良型新药和创新药的研发，持续加快创新药战略推进步伐。本次募集资金将重点用于肿瘤治疗创新药的境内临床研发及商业化生产，公司已针对肿瘤创新药在多个适应症上制定了临床试验计划，旨在推动创新药完成从概念验证到临床治疗应用的完整研发流程。创新药临床试验面临监管严格、周期较长、流程复杂等特点，对企业的资金投入有着较高要求，本项目使用募集资金投入，不仅能显著加快公司创新药物的研发进程，进一步拓展公司在研产品布局的深度与广度，为公司长远发展持续注入动力，同时有利于增强公司研发成果转化及产业化能力，助力公司成为具备现代化研发及生产能力的创新药企业。

3、落地重大技术成果，巩固公司竞争优势

公司注射用 ALK-N001已于 2025年 4月取得《药物临床试验批准通知书》，目前正处于 I期临床试验阶段。ALK-N001通过感知肿瘤微环境状态递送和释放药物，解决 On-target/Off-tumor毒性，以提高药效。注射用 ALK-N001经静脉注射后，通过正交反应与白蛋白共价结合，在血液中和正常组织中稳定，最大程度降低了血液和全身毒性。ALK-N001药物分子递送至肿瘤微环境后，其化学连接子（Linker）短肽氨基酸基团会被肿瘤细胞特异性表达的莱古酶（Legumain）识

3别并切割。连接子断裂后，活性成分 DXD分子随之释放，最终在肿瘤局部发挥抗肿瘤作用。

公司于 2025年 8月与合作方签署协议，根据协议约定公司取得 ALK-N002药物分子在特定许可区域的药品的研发、生产、商业化独家权益（前述协议尚需得到亚飞（上海）生物医药科技有限公司董事会的批准），ALK-N002目前正处于临床申报准备阶段。ALK-N002是肿瘤微环境激活型的 IgG1亚型的靶向 CD47的遮罩型抗体药物，CD47抗体对 CD47靶点的结合活性因偶联了遮罩而大大降低，在血液中高度稳定，从而避免了 CD47抗体活性所导致的血液毒性。药物被运送到肿瘤微环境中，连接遮罩和抗体之间的连接子（Linker）被肿瘤微环境高表达的酶切断后，遮罩效果消失，CD47抗体恢复活性，从而在肿瘤局部促进巨噬细胞攻击肿瘤细胞，同时抗体依赖的细胞介导的细胞毒性作用（ADCC）也被增强，从而达到双重抗肿瘤免疫治疗的作用效果。

下一步公司将持续推进 ALK-N001、ALK-N002在相关适应症上开展临床试验，从而推动公司创新药技术布局向产业化的方向迈进。相关试验也有助于公司进一步探索、积累肿瘤药物的临床经验，巩固公司在制药领域的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、加快推进公司创新药研发及产业化进程，增强公司研发创新能力

在医药企业持续加强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推进创新药研发。公司部分创新药管线已处于临床试验阶段，且进程正稳步推进。

通过本次向特定对象发行股票，有助于进一步扩充公司的资金来源，加快上述创新药研发进程，扩充公司新产品管线，为公司创造新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力。同时，本项目成功实施后，有利于增强公司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局。

2、优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、4后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力的提高，

也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地配合和支持公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构，降低公司财务风险。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。未来，随着募投项目的逐步实施和顺利开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益，同时，有利于公司经营业绩继续稳步增长、资本结构持续保持稳定，公司市场竞争力将得到巩固和提升，公司核心竞争力将进一步增强。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名

的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

5本次向特定对象发行股票发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》

等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深交所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

6本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者特定对象发行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的情形：

《发行注册管理办法》第十一条规定：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

7（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

3、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

《发行注册管理办法》第十二条规定：

“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”、“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适

用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资8类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2025年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模《证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总

股本的30%，即不超过60518455股（含60518455股）。

公司前次募集资金情况：经中国证监会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 594.68 万股，发行价格为每股人民币46.26元，共计募集资金总额为人民币27509.98万元。上述资金已于2020年11月4日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕476号）审验。本次发行董事会审议本次发行股票事项时间为2025年11月24日，距离前次募集资金到位时间超过18个月。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于

9第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于募集资金适用“主要投向主业”《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金 116000.00 万元，扣除发行费用后募集资金将用于围绕公司现有创新药领域展开，即用于投资“创新药研发及产业化项目”，上述项目有利于进一步提升公司行业地位和竞争优势。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算

10有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定

对象发行股票的全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监

会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相

关文件规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

11前述具体内容，请见公司同日披露的《浙江昂利康制药股份有限公司关于

2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2025-095）。

八、结论

综上所述，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浙江昂利康制药股份有限公司董事会

2025年11月24日

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