浙江昂利康制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

浙江昂利康制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司2025年度股东会审议通过）

第一章总则

第一条为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调

动浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极

性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，并对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，

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该董事应当回避。

第六条公司人事部门负责薪酬方案的具体实施，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放管理工作。

第二章薪酬构成和标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：

（一）公司参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定并结合公司实际情况，每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立董事固定津贴的具体标准由股东会审议批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司任职的非独立董事，按照其所担任的职务领取相应的薪酬，不再

单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事，如未与公司就薪酬或津贴签署任何书面协议，则不在公司领取薪酬、津贴或享受其他福利待遇；与公司就其薪酬或津贴签署合同等书面协议的，按照合同约定领取薪酬或津贴。

（三）高级管理人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的标准。

第八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬、中长期激励收入、特殊奖励、福利补贴等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员基本薪酬根据公司经营

规模、经营难度、岗位职责等因素综合确定。绩效薪酬具体由董事会薪酬与考核委员会依据当年整体经营情况确定。特殊奖励是指凡在公司年度管理创新、技术创新等工作中做出突出贡献的高级管理人员，公司可以给予特殊奖励，具体奖励标准根据实际情况确定，并经董事会薪酬与考核委员会审核同意后执行。福利补贴主要包括国家法定福利、公司保障性福利和公司关怀性福利。

第十条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定其一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

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薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条公司可依照法定程序实施股权激励计划、股票期权等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励。该等激励机制的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第十三条公司董事、高级管理人员如有下列情形之一的，公司有权根据情节

轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回：

（一）违反义务给公司造成损失或严重损害公司利益的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予

以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第三章薪酬发放

第十五条在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。

第十六条公司的独立董事的津贴按月度发放，并由公司代扣个人所得税。

第十七条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬由公司按月平均发放。绩效薪酬原则上每年发放一次，由公司薪酬与考核委员会根据本制度及考评结果计算，由公司董事长签字发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额（具体以劳动合同或聘用合同为准），公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列款项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

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第四章薪酬管理

第十九条公司高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。

第二十条公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，薪酬核算方法从发生岗位变更的当月按新岗位标准执行。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）公司盈利状况；

（三）绩效考核情况；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）其他影响薪酬的要素。

第五章附则

第二十二条董事、高级管理人员需承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向

其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的规定不一致的，以

有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第二十五条本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东会审议批准后施行。

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2026年4月

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