浙江昂利康制药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人游剑作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》《浙江昂利康制药股份有限公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在2025年度工作中，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议并对所议事项发表明确意见，为公司科学决策和规范运作提供专业的建议，对公司重要事项进行监督，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况述职如下：

一、基本情况

1、个人简历

本人游剑，药学博士，浙江大学教授。曾任丽珠医药集团技术员，美国MD安德森癌症中心博士后、中国颗粒学会青年理事、中国药学会药剂专业委员会青年委员，现任公司独立董事。

2、独立性情况的说明

本人自2024年5月15日起任公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》中对独立董事独立性的相关规定。

二、2025年度履职概述

1、出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共计召开10次董事会会议和4次股东会会议，本人均亲自

1出席应出席的所有董事会会议，没有委托出席、缺席的情形。具体出席会议情况

如下：

现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未会议名称应出席次数席次数参加次数席次数次数亲自出席会议董事会105500否列席股东会次数3

本人认为，2025年度公司董事会、股东会的召集、召开程序均符合法定要求，重大经营决策事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对报告期内董事会各项议案进行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。

2、报告期内，本人应参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数提名委员会1100战略委员会4400独立董事专门会议2200

（1）提名委员会

报告期内，提名委员会共召开1次会议。本人作为提名委员会主任委员，全面负责委员会各项工作：组织《董事会提名委员会工作细则》《累积投票制度实施细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》的修订，统筹把关制度框架设计与关键条款优化；主持召开委员会会议，持续关注董事及高级管理人员的任职资格与履职情况，切实履行了提名委员会主任委员的职责。

（2）战略委员会

报告期内，战略委员会共召开4次会议。本人作为战略委员会委员，认真履行委员职责，积极参与委员会各项工作。重点审议公司年度工作报告，全面了解公司经营成果及战略执行情况；对公司募投项目部分实施内容的调整方案进行审慎评估，关注调整的合理性与必要性；关注重大投资建设项目及战略合作授权许可事项，从产业布局、技术合作、市场前景等角度进行分析，为公司重大投资及

2战略合作提供决策参考；同时，参与战略委员会工作细则的修订讨论，进一步完

善委员会工作机制；审慎评估公司再融资事项，关注融资方案对公司战略布局及长远发展的作用，切实履行了战略委员会委员的职责。

（3）独立董事专门会议工作及行使独立董事职权的情况

报告期内，独立董事专门会议共召开2次，本人认真履行独立董事职责，聚焦公司治理与风险防控，对重大事项中的潜在风险进行审慎识别与评估。重点关注关联交易的非公允性风险、再融资事项的合规风险及财务风险，提出风险防范建议；积极参与公司经营决策，就重大投资、内部控制等事项提供专业意见，充分发挥决策支持与专业咨询作用。通过与管理层沟通、现场考察等方式动态跟踪公司经营情况，切实履行独立董事的监督职责，维护中小股东合法权益。

3、行使特别职权事项

2025年，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会及公开向股东征集股东权利的情况。

4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人认真履行独立董事职责，积极发挥在审计监督中的作用。与

公司内部审计机构及时沟通，关注内部控制缺陷整改及风险管理情况，推动内部审计职能有效发挥；与会计师事务所就年度审计策略、重大会计处理、关键审计

判断等事项进行交流，重点关注审计过程中识别的风险领域，督促审计机构严格执行审计标准，保障审计报告的真实性、准确性，维护公司及全体股东的合法权益。

5、与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人认真履行独立董事职责，高度重视与中小股东的沟通交流。

通过参加股东会等活动，主动听取中小股东对公司经营发展、重大事项等方面的意见与建议，了解投资者的诉求与关切；将收集到的合理建议及时向公司管理层反馈，推动公司持续改进经营管理，切实发挥独立董事在保护中小股东合法权益方面的积极作用。

36、在公司现场工作情况

2025年度，本人现场工作时间16天。本人对公司本部、昂利康（杭州）医

药科技有限公司等进行了实地调研，与公司董事长、总经理、董事会秘书、主管研发的副总经理及相关工作人员进行深入交流，全面了解公司经营管理、研发进展及人才培养等方面的情况。结合自身专业背景，对公司研究院组织管理、项目开发、人才队伍建设等提出指导性建议，切实履行了独立董事应尽的职责。

7、公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，通过定期汇报、重大事项提前充分沟通、组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权。报告期内未有任何干预本人独立行使职权的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，本人重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易公司于2025年4月24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及子公司与关联方发生的

2025年关联交易总金额为1472万元，该议案无需提交公司股东会。

公司于2025年7月4日召开经营管理层会议，同意调整2025年度日常关联交易预计事项，调整后公司与关联方2025年度日常关联交易预计发生金额为不超过人民币1592万元（不含税），该议案无需提交公司董事会以及股东会。

公司于2025年11月6日召开经营管理层会议，同意调整2025年度日常关联交易预计事项，调整后公司与关联方2025年度日常关联交易预计发生金额为不超过人民币1648万元（不含税），该议案无需提交公司股东会。

公司于2025年12月16日召开经营管理层会议，同意调整2025年度日常关

4联交易预计事项，调整后公司与关联方2025年度日常关联交易预计发生金额为

不超过人民币1655万元（不含税），该议案无需提交公司股东会。

本人事先审核及了解公司上述年度日常关联交易及其调整事项的相关材料，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东

利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项均基于公司正常经营业务，属于正常的商业交易行为且均按照市场公平交易的原则进行，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》

《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、续聘会计师事务所

公司分别于2025年4月24日、2025年5月16日召开第四届董事会第七次

会议和2024年度股东大会，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。

本人在会前审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独

立性、专业胜任能力和投资者保护能力，该事务所能够满足公司审计工作的要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。

4、董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划情况

公司分别于2025年4月24日、2025年5月16日召开第四届董事会第七次会议和2024年度股东大会，审议通过《关于确认董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，确认了公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况及2025

5年度薪酬方案。公司2024年度董事和高级管理人员薪酬情况与公司经营情况和

市场水平匹配，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司于2025年9月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于

第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划的存

续期展期12个月，即存续期展期至2026年11月2日。公司本次员工持股计划存续期展期事项符合《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年度，公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺、被收购、聘任或解

聘财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大

会计差错更正、提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽职，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通。本年度，本人结合公司经营实际与监管关注方向，重点围绕关联交易公允性、信息披露及时性及内部控制执行有效性等事项开展监督，强化对潜在风险的识别与防范，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实、勤勉地完成了年度履职工作。

2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎、勤勉的精神，严格按照法律法规对

独立董事履职的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，持续加强法律法规及监管政策学习，进一步强化履职的前瞻性与针对性，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

浙江昂利康制药股份有限公司

独立董事：游剑

二〇二六年四月二十七日

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