证券代码：002941证券简称：新疆交建公告编号：2026-014

新疆交通建设集团股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司总股本及注册资本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】1718号”文核准，公司于

2020年9月15日公开发行850万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额8.50亿元，期限6年。该债券经深交所“深证上【2020】929号”文同意，公司本次公开发行的8.50亿元可转换公司债券于2020年10月16日在深交所挂牌交易，债券简称“交建转债”，债券代码“128132”，并自2021年3月22日起开始转股。2025年8月28日，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提前赎回“交建转债”的议案》，“交建转债”赎回日为

2025年9月23日，该债券已于2025年10月10日在深交所摘牌。

自2021年3月22日至2025年9月22日期间，共有8482788张“交建转债”转换为公司股份，转股数量共计84751172股。截至本公告日，公司股份总数因可转债转股由645000000股增加至729751172股，注册资本相应由645000000元增加至729751172元。根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。

二、《公司章程》修订情况

1.根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件规定，结合“交建转债”赎回及摘牌完成后的累计转股情况，修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。2.为落实《上市公司治理准则》等法律法规的相关监管要求，公司拟对《公司章程》中董事、高级管理人员薪酬管理等相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修改前修改后

第六条第六条

公司注册资本为人民币64500万元。公司注册资本为人民币72975.1172万元。

第十八条第十八条

公司已发行的股份数为64500万股，公司已发行的股份数为72975.1172万股，公司的股本结构为：普通股64500公司的股本结构为：普通股72975.1172万股。万股。

第一百四十六条董事会提名和薪酬第一百四十六条董事会提名和薪酬与考核

与考核委员会由三名董事组成，其中委员会由三名董事组成，其中独立董事应独立董事应占半数以上并担任召集占半数以上并担任召集人。提名和薪酬与人。提名和薪酬与考核委员会委员由考核委员会委员由董事长、二分之一以上董事长、二分之一以上独立董事或者独立董事或者全体董事的三分之一提名全体董事的三分之一提名并由董事并由董事会选举产生。提名和薪酬与考核会选举产生。提名和薪酬与考核委员委员会负责制定董事、高级管理人员的考会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高核标准并进行考核，制定、审查董事、级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、高级管理人员的薪酬决定机制、决策支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，流程、支付与止付追索安排等薪酬政拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

策与方案，拟定董事、高级管理人员序，对董事、高级管理人员人选其任职资的选择标准和程序，对董事、高级管格进行遴选、审核，并就下列事项向董事理人员人选其任职资格进行遴选、审会提出建议：

核，并就下列事项向董事会提出建（一）提名或者任免董事；

议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（四）制定或者变更股权激励计划、员工

（三）董事、高级管理人员的薪酬；持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（四）制定或者变更股权激励计划、条件的成就；

员工持股计划，激励对象获授权益、（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属行使权益条件的成就；子公司安排持股计划；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆（六）法律、行政法规、中国证监会规定所属子公司安排持股计划；和本章程规定的其他事项。

（六）法律、行政法规、中国证监会具体职责权限如下：

规定和本章程规定的其他事项。（一）按时出席薪酬与考核委员会会议具体职责权限如下：就会议讨论事项发表意见并行使投票权；

（一）按时出席薪酬与考核委员会会（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议就会议讨论事项发表意见并行使议题；

投票权；（三）为履行职责可列席或旁听本公司有

（二）提出薪酬与考核委员会会议讨关会议和进行调查研究及获得所需的报

论的议题；告、文件、资料等相关信息；

（三）为履行职责可列席或旁听本公（四）充分了解本委员会的职责以及其本司有关会议和进行调查研究及获得人作为委员会委员的职责熟悉与其职责

所需的报告、文件、资料等相关信息；相关的本公司经营管理状况、业务活动及

（四）充分了解本委员会的职责以及发展情况确保其履行职责；

其本人作为委员会委员的职责熟悉（五）充分保证其履行职责的工作时间和与其职责相关的本公司经营管理状精力；

况、业务活动及发展情况确保其履（六）提名和薪酬与考核委员会规则规定行职责；的其他职权。

（五）充分保证其履行职责的工作时董事会对提名和薪酬与考核委员会的建议

间和精力；未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

（六）提名和薪酬与考核委员会规则决议中记载提名和薪酬与考核委员会的意

规定的其他职权。见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司应当建立董事和高级管理人员薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬

发放、止付追索等内容。

独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体标准根据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按年发放。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担。

非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事，薪酬按照所在公司标准执行；未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬。经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放津贴，按月发放。

高级管理人员薪酬：1.高级管理人员薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入三

部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；2.基本薪酬是高级管理人员的年度基本收入，原则上每年核定一次，按月发放；

3.绩效薪酬是与公司及高级管理人员年度

经营业绩考核评价结果相联系的收入，按年度发放；4.任期激励收入是与公司及高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，采用递延支付的方式兑现。

公司视经营状况，根据相关法律法规规定，可另行实施股权激励计划、股票期权等中

长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予专项激励和奖励。

公司董事、高级管理人员的薪酬应当随着

公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司可持续发展的需要。

公司董事会提名和薪酬与考核委员会在董

事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由提名和薪酬与考核委员会根据

公司遭受的经济损失情况、重大不良影响

的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支

付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司董事、高级管理人员因违规违纪违法

受到党纪处分、组织处理、政务处分和司法追究等负有资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回责任认定年度部分或全部绩效年薪、任期激励收入和中长期激励收入。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项，已经公司第四届董事会第三十次会议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会委派专人办理修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2026年4月27日