新疆交通建设集团股份有限公司

担保管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《新疆交通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本办法适用于公司及其所属各子公司(包括全资子公司、控股子公司)。

第三条担保行为必须遵守以下原则：

（一）安全、公平、诚实信用的原则；

（二）审慎原则；

（三）依法担保、规范运作的原则；

（四）符合公司利益，不得损害公司及子公司的利益。

第四条本办法所称的担保形式主要包括：保证、抵押、质押、留置或其他非典型担保方式。

第五条公司及各子公司担保行为实行统一管理，公司财务管理

中心负责担保业务的日常管理工作，经公司董事会或股东会审议程序批准决策，未经审批，各公司不得提供担保。

第六条公司所有对外担保事项均须根据《公司章程》及《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权限履行审批程序。凡属股东会审批权限的担保事项，必须先经董事会审议通过，方可提交股东会批准。

第二章管理职责

第七条公司财务管理中心职责：

（一）制定担保业务管理办法，负责担保业务的日常管理工作；

（二）收集担保业务申请方提供的申请资料；

（三）其他需协调的工作。第八条公司证券管理部职责：

（一）收集董事会及股东会审议的担保事项所需相关材料、董事

会或股东会议案，并提交董事会或股东会审议；

（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。

第九条公司法务审计部职责：

（一）对整体担保业务进行法律风险审查，并发表法律意见；

（二）配合担保业务相关合同协议的审核工作；

（三）其他需配合协调的工作。

第十条担保业务申请人职责：

（一）担保业务资料提交，对提交资料的真实性、完整性负责；

（二）定期跟踪担保事项，并按季度上报担保业务信息台账；

（三）对担保事项、担保物(权)等要素进行持续跟踪自查，每半年上报一次担保业务自查报告。

第三章担保业务内容

第十一条公司内部担保

（一）全资子公司及控股子公司进行以下业务时，公司可以为子

公司提供担保：

1.子公司有确切融资需求且符合公司相关规定需要公司提供担保的；

2.公司认为其他合理的可提供担保的业务。

（二）公司为全资子公司及控股子公司提供的担保包括但不限于

以下方式：

1.提供保证担保；

2.以公司的资产或权益提供抵押或质押担保；

3.提供的其他担保。

（三）公司为全资子公司、控股子公司提供担保，以被担保企业

的效益和偿债能力为主要依据确定对各企业的担保额度，担保以持股比例为限，原则上不得超比例担保，不得违规担保、超范围担保等。

公司为控股子公司超过出资比例提供担保的，超过部分必须提供合法的反担保措施。

第十二条项目融资业务担保

（一）公司及各子公司为项目建设申请项目贷款时，以项目资产或权益为融资提供担保(包括但不限于保证、抵押、质押、留置等)。

（二）担保范围以项目融资额度为限，不得违规担保、超范围担保等。

第十三条公司对外担保业务

公司原则上不得对外提供担保，确需担保的，需满足下列条件，并经董事会或股东会审议程序批准，方可对外提供担保。

（一）不得违规担保、超范围担保，担保比例以持股比例为限，坚持“同股同责”的原则。被担保企业原则上必须同时提供合法有效的反担保。反担保应依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定反担保方式。

（二）担保申请方、被担保人或被担保项目应符合以下所有条件：

1.具有独立法人资格，能独立承担民事责任；

2.绩效良好，具备履行担保项下合约的能力；

3.企业信誉度好，原应付贷款利息或到期贷款本息已按期清偿，

近三年无重大违规违纪行为；

4.项目符合国家和自治区有关产业政策要求；

5.项目符合自治区国有经济布局战略性调整要求；

6.项目符合被担保人主营业务发展方向；

7.项目不属于高风险的投资项目(包括任何形式的委托理财，投资

股票、期货、期权等)

（三）担保申请方、被担保人或被担保项目存在下列情况之一的，不得提供担保：

1.被担保人为自然人；

2.无股权关系的企业，国资委直接控制的企业除外；

3.上一年度发生亏损的；

4.在人民银行征信系统中存在拖欠银行贷款本息不良记录的；

5.涉及重大经济纠纷或诉讼案件尚未了结的；

6.企业审计后净资产小于实收资本的；

7.已裁定破产中进入破产程序的；

8.资产负债率高于75%的；

9.以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担保、或未按照

担保收费协议向公司交纳担保费用的；

10.对于必须落实反担保的企业，其未能提供有效的反担保措施

或提供互保的；11.企业现金流量恶化预计不能按时还本付息或企业持续经营能力产生重大不确定性的；

12.已投产项目原则上不提供担保；

13.提供虚假的财务报表和其他相关资料的；

14.存在其他重大担保风险的事项。

15.自治区国资委认定的其他情况或公司认为不能提供担保的。

（四）公司在为被担保企业或项目提供担保后，应及时落实抵押、质押登记等反担保措施。

（五）公司原则上不得为参股子公司提供担保，确需担保的，须

经公司董事会、股东会审批通过后执行。

第十四条子公司对外担保业务

为有效防控风险，未经公司审批同意，下属子公司不得对外提供任何形式的担保(包括但不限于保证、抵押、质押、留置等)。

第四章担保业务流程

第十五条对内担保审批程序

（一）公司为全资子公司、控股子公司提供担保，按照三重一大

决策程序，经相关会议审议后执行。

第十六条项目融资担保审批程序

公司及各子公司为项目建设申请项目贷款时，以项目资产或权益为融资提供担保，审批流程与项目融资审批保持一致。

第十七条对外担保审批程序

（一）公司对外提供担保，须经全体董事过半数审议通过，同时依法履行信息披露义务。

（二）公司对外提供担保属于下列情形之一的，除前款规定外，还应在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.公司及其子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资

产的50%之后提供的任何担保；

3.公司及其子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资

产的30%之后提供的任何担保；

4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5.最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

（三）股东会审议前款第5项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）股东会审议前款第6项担保事项时，关联股东应当回避表决。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（五）对少数涉及债权持有人、员工持股计划或股权基金的股东，提供超股比担保且无法取得反担保的，须报上级监管部门审批，并在符合融资担保监管规定的前提下，通过收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

第十八条担保申请材料

担保业务申请人应向财务管理中心提交申请材料，包括但不限于下列材料（均须加盖公章）：营业执照、公司章程、法定代表人身份

证明、说明与本公司的关联关系及其他重要关系的资料以及其他必要材料等。

第十九条担保业务初审

（一）财务管理中心牵头，会同证券管理部、法务审计部对担保

申请进行初步审核，并负责审核被担保人的财务状况及经营业绩，出具财务初审意见，形成担保业务初审意见书，必要时可聘请外部专业机构进行风险评估。

（二）证券管理部负责审核担保事项是否符合上市公司监管规定。

（三）法务审计部负责对担保业务进行全面法律风险评估，并出具法律审查意见。

（四）初审意见书应包括以下内容：担保业务基本情况、被担保

人基本情况、经营状况和财务状况、反担保措施、初审结论与建议。

第二十条担保合同的签订公司担保合同自董事会或股东会审议批准后生效。

（一）担保业务申请方为子公司的，由公司与申请人、债权人共同签订担保协议。

（二）担保业务申请方为参股公司的，由公司与担保申请方、债

权人、反担保人签订担保协议，担保协议应明确约定以下条款：

1.主合同任何修改须经公司同意，并可根据情况要求重新订立担

保协议；2.未经公司书面同意，申请人与债权人不得转让其权利义务；

3.担保协议发生变更、修改或担保期限延长，须重新履行审批程序。

第二十一条担保合同内容

（一）所有担保行为均须订立书面担保合同及反担保合同，合同

内容应符合《中华人民共和国民法典》相关规定。

（二）担保合同至少应包括以下条款：

1.被担保主债权的种类、数额；

2.债务人履行债务的期限；

3.担保方式；

4.担保范围；

5.保证期间；

6.双方认为需要约定的其他事项。

第二十二条抵质押登记

法律、行政法规规定需办理抵押、质押登记手续的，相关负责人须依法及时向登记机关办理相关登记。

第五章权利追索和代为清偿

第二十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司

董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十四条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十五条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规

定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第六章对外担保信息披露

第二十六条公司应当按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《新疆交通建设集团股份限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第二十九条公司董事会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露。

第七章附则

第三十条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度由公司财务管理中心拟定，自发布之日起实施，原《新疆交通建设集团股份有限公司担保管理制度》同时废止。