新疆交通建设集团股份有限公司

2025年董事会工作报告

2025年，新疆交通建设集团股份有限公司董事会坚持以习

近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十届四中全会及“十五五”规划建议精神，锚定“固基筑道、争创一流”发展目标，严格遵循法律法规及监管要求，切实履行股东会赋予的职责，统筹推进重大项目建设、技术创新、合规经营与可持续发展，全力保障公司高质量发展。现将2025年公司董事会主要情况报告如下：

一、董事会建设情况一是构建专业化治理核心。着力打造高素质专业化外部董事队伍，强化专业适配性，外部董事占55.6%，实现外部董事占多数的治理结构，为科学决策提供专业支撑。二是优化专门委员会设置。下设战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、审计委员会、可持续发展（ESG）委员会 4 个专门委员会，健全前置研究机制，确保董事会议案论证充分、决策精准。推进子企业治理全覆盖，约80%的子企业建立了董事会，治理穿透力显著提升。三是规范会议运行机制。严格遵循上市公司监管要求，召开年度股东会1次，临时股东会3次，董事会16次，独立董事专门会议4次。

会议召集程序、表决流程及信息披露均符合《公司法》《公司章程》规定，确保治理运作合法合规、高效透明。二、重点工作完成情况

（一）完善公司治理，加强规范化运作。以“权责对等、运转协调、有效制衡”为核心，从机制优化、制度完善两方面发力，推动公司治理与监管要求深度适配，提升治理规范化水平，获中上协2025年董事会典型实践案例。一是健全完善董事会运行机制，按照《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，于2025年7月完成了内部监督机构的调整工作，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制。二是健全制度体系，根据相关法律法规及公司经营需要，本年度编制并下发了《市值管理制度》《投资者投诉处理工作制度》及《董事离职管理制度》，并按照监管要求及公司经营管理需要修订《公司章程》及21项配套制度中的部分条款，形成“基础章程+专项细则”的制度矩阵，覆盖决策、执行、监督全链条。

（二）公司持续稳健发展，保障股东分红回报。公司严格遵循上市公司自律监管指引及公司股东回报规划，平衡“企业发展需求”与“股东利益诉求”，切实让投资者共享公司高质量发展成果。2025年6月25日，根据年度股东会审议通过的《2024年度利润分配》议案要求，完成了2024年度利润分配相关工作，共计向股东分红0.97亿，分红比例符合监管要求及股东预期；2025年9月15日，根据公司公开发行的可转换公司债券《募集说明书》约定，完成2025年可转换公司债券付息工作，保障债券持有人合法权益。（三）ESG与市值管理协同推进。一是信息披露合规透明。

董事会严格按照深交所的要求，指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。2025年，公司按期披露了各类公告107份，内容涉及定期报告、可转债强制赎回、重大项目中标、子公司设立及注销等关键领域，全面覆盖投资者关切的核心信息，促进市场公平透明、稳定健康发展。二是投资者关系多元畅通。建立“多维度、常态化”投资者交流机制，通过多种渠道回应市场关切问题，全年通过互动易解答问题175项、接听电话165次、参加新疆上协举办的集体接待日

活动1次、组织“走进上市公司－新疆交建”投资者接待活动1次。

依托多渠道沟通，强化公司与投资者的信任联结，增强投资者对公司长期发展的信心。三是可持续发展成效显著。连续两年主动披露公司可持续发展报告，系统展示了公司在环境、社会、治理领域的实践成果。同时，通过积极参与 ESG 奖项评选活动，获得财联社公司治理（G）先锋企业奖，万得、华证 ESG 评级 A 级，荣获中国交通企业管理协会社会责任（ESG）工作委员会四星（杰出）评级，公司的行业影响力和品牌美誉度显著提升。四是舆情管控全流程闭环。严格落实《新疆交通建设集团股份有限公司舆情管理办法》，建立“实时监控－风险预警－应急处置－舆论引导”全流程机制，对资本市场舆情进行24小时动态跟踪，及时化解潜在舆论风险，维护公司资本市场形象。（四）加强资本运作，助力公司高质量发展。一是加强资本运作顶层设计。公司以战略规划为指引，结合行业趋势研判、一流企业经验借鉴，统筹自身、市场与监管因素，对有潜力标的企业开展收购前的尽调工作。二是合理运用资本运作工具。本年度根据监管规定及相关法律法规要求，统筹推进并圆满完成“交建转债”强制赎回工作，于9月23日完成对剩余17212张（合计金额1722043.42元）可转债的赎回操作，顺利完成“交建转债”摘牌，有效降低公司有息负债规模。三是风险防控常态长效。基于资本运作高风险的特质，持续提升对市场风险、运营风险等的识别、评估能力。同时，结合资本运作专项工作的特点，完善适配公司发展的风险管理方法，满足常态化、实时化风险管控需求，切实保障股东合法权益。

（五）健全完善体系建设，提高风险防范能力。一是全面落

实法治建设各项任务，持续推进合规管理体系建设，将合规要求嵌入业务流程和管理环节，切实提升依法经营水平。二是深化合规风险识别与防控机制，制定完善风险清单，强化对重点领域、重点环节的动态监测与预警处置。持续推进合规管理制度落地执行，优化合规审查流程，提升合规管理效能。三是聚焦公司治理关键环节，深化法律审核机制，实现重大决策、规章制度、合同法律审核全覆盖。四是强化境外合规与内控管理协同联动，完善涉外业务合规审查机制，提升境外经营风险防控能力。五是召开诉讼案件分析会议，深入剖析案件成因及管理漏洞，提出针对性整改措施，同时加强源头治理，防范同类问题重复发生，实现“减存量、控增量”的基本目标。六是持续优化法治合规考核评价机制，将合规履职情况纳入绩效考核体系，压实各级管理人员责任。

七是积极开展普法宣传和法治合规培训，围绕经营管理实际，分层分类开展宪法、民法典及行业相关法律法规宣传教育，推动法治理念深入人心。依托线上学习平台与线下专题讲座相结合的方式，提升全员合规意识与法律素养，营造尊法学法守法用法的良好氛围。

三、2025年董事会运作情况

2025年，公司累计召开年度股东会1次，临时股东会3次，

董事会16次（其中现场召开年度董事会1次），独立董事专门会议4次。报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同时公司及时履行了信息披露义务。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、可持续发展（ESG）委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。

（一）董事会会议召开情况

2025年，董事会共召开16次会议，共审议通过议案60项。

董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。董事会决议情况均及时登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上供投资者查阅。会议具体情况如下：

序号会议届次会议召开时间审议并通过的议案第四届董事会第十《关于增资疏勒汇通铁物专用线管运服有限公

12025年2月21日三次临时会议司的议案》

第四届董事会第十

22025年3月11日四次临时会议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》第四届董事会第十《关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖

32025年4月8日五次临时会议铁路有限公司股权的议案》

1.《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；2.《2024年度董事会工作报告》；3.《2024年度总经理工作报告》；4.《2025年度财务预算报告》；5.《2024年度财务决算报告》；6.《2024年度利润分配预案》；7.《内部控制评价报告》；8.《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；9.《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并授权公司董事长办理相关事宜的议案》；10.《关于对子公司进行内部信用评级的议案》；11.《关于2025年

第四届董事会第十42025年4月22日关联交易预计的议案》；12.《新疆交通建设集六次会议团股份有限公司2025年度投资计划》；13《.2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

14.《关于使用闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》；15.《关于制定〈新疆交通建设集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》；

16.《关于制定〈新疆交通建设集团股份有限公司投资者投诉处理工作制度〉的议案》；17.《新疆交通建设集团股份有限公司2024年度可持续发展报告》；18《.关于提请董事会召集召开2024年度股东会的议案》

第四届董事会第四

5十七次临时会议2025年4月25日《2025年第一季度报告全文》

1.《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》；

第四届董事会第十

62025年7月11日2.《股东会议事规则》；3.《董事会议事规则》;4

八临时会议

《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》《董事会审计委员会议事规则》；5.《董事会提名和薪酬与考核委员会议事规则》；6.《董事会战略委员会议事规则》；7.《募集资金管理制度》；8.《信息披露管理制度》；9.《独立董事工作制度》；10.《独立董事专门会议管理办法》；11.《关联交易管理办法》；12.《总经理工作细则》；13.《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度》；14.《董事会秘书工作制度》；15.《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》；16.《董事会授权总经理决策管理办法》；17.《累积投票制实施细则》；18.《内幕信息知情人登记制度》；19.《年报信息披露重大差错责任追究制度》；20.《投资者关系管理制度》；21.《董事会可持续发展（ESG）委员会议事规则》；22.《重大信息内部报告制度》；23.《董事离职管理制度》；24.《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》；25.《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》第四届董事会第十《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优

72025年8月4日九次临时会议先认缴出资权的关联交易的议案》

第四届董事会第二1.《2025年半年度报告》；2.《关于募集资金存

82025年8月26日十次临时会议放与实际使用情况的专项报告（2025年1-6月）》

第四届董事会第二

92025年8月28日《关于提前赎回“交建转债”的议案》十一次临时会议1《.关于公司与关联方共同投资并设立项目公司

第四届董事会第二102025年8月29日暨关联交易的议案》；2.《关于召开2025年第十二次临时会议二次临时股东会的议案》

第四届董事会第二

112025年9月15日《关于对外投资设立控股子公司的议案》

十三次临时会议

第四届董事会第二

122025年10月13日《关于全资子公司之间吸收合并的议案》十四次临时会议

第四届董事会第二

132025年10月26日《2025年第三季度报告全文》十五次临时会议

第四届董事会第二1.《关于注销全资子公司的议案》2.《关于以公

142025年10月29日十六次临时会议开挂牌方式转让参股公司股权的议案》第四届董事会第二

152025年11月16日《关于拟续聘会计师事务所的议案》

十七次临时会议第四届董事会第二《关于使用闲置募集资金临时补充公司流动资

162025年12月2日十八次临时会议金的议案》

（二）董事会组织召开股东会的情况

2025年，公司召开了1次年度股东会，3次临时股东会，董

事会按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等有关要求，认真执行股东会决议和股东会的授权事项。会议召开情况如下：

序号会议届次会议时间会议类型审议并通过的议案

1.《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》；2.《2024年度董事会工作报告》；3《.2024年度监事会工作报告》；4《.2025年度财务预算报告》；5.《2024年度财务决算报告》；6.《2024年度利润分配预案》；7.《关于

2024年年度股

12025年5月28日年度股东会公司2025年度向银行申请综合

东会授信额度并授权公司董事长办理相关事宜的议案》；8.《关于公司2025年度关联交易预计的议案》；9.《新疆交通建设集团股份有限公司2025年度投资计划》；10.《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》1.《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》；

2025年第一次2《.关于修订并制定公司部分治

22025年7月30日临时股东会临时股东会理制度的议案》；3.《股东会议事规则》；4《.董事会议事规则》

5.《募集资金管理制度》；6.《独立董事工作制度》；7.《关联交易管理办法》《关于公司与关联方共同投资

2025年第二次

32025年9月15日临时股东会并设立项目公司暨关联交易的

临时股东会议案》2025年第三次《关于拟续聘会计师事务所的

42025年12月8日临时股东会临时股东会议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

2025年，董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。

其中，审计委员会共召开6次会议，就公司定期报告、关联交易、募投项目结项并补流以及公司内部审计工作等相关议案进

行了审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。提名和薪酬与考核委员会共召开1次会议，就公司2025年度公司董事及高级管理人员薪酬方案事项进行审议。战略委员会共召开1次会议，就公司《业务体系诊断评估报告》积极发表意见。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》

《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规

定开展工作，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会的各项议案，各项决策的科学性得以提高。公司独立董事全年共参加公司董事会16次，列席公司股东会4次，对需要独立董事发表事前认可意见、独立意见或明确意见的事项均出具了独立、专业意见。四、存在的主要问题

一是未能与利益相关者（政府、投资者、供应商等）进行充分协作，获取政策支持、资金投入、市场资源等，赋能公司发展。

二是发挥上市公司平台作用不显著，公司拟借助政策支持及自身独特优势，充分利用上市公司融资平台功能开展资本运作，适时开展企业并购与资产重组，获取竞争优势和寻求持续发展，达到转变增长模式和激活资源效益的效果。

五、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将一如既往地秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，将党的建设融入公司治理各环节，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，确保董事会各项工作计划落实落地，不断完善体制机制，深化市场化改革，坚定不移围绕主业做强做优做大，全力以赴完成年度经营发展目标。公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：

（一）持续构建现代化治理体系

一是健全以公司章程为基础的内部制度体系，统筹做好党组织、董事会、经理层等各治理主体议事规则等制度的立改废释，做好制度之间的衔接和协调，确保制度不断优化迭代。明确各决策主体的决策事项范围，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，努力实现“制度清单化、清单信息化”，防止违规授权、过度授权。二是推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

（二）激活资本运作平台价值

一是基于内部整合与外部拓展的基础，通过对潜在价值企业的股权尽调，最终达成核心资源聚焦与优质资产协同的目标。二是综合评估公司资金需求、经营状况、债务利率水平及未来战略，谋划新一轮可转债融资方案，为公司发展提供稳定资本支持。三是利用证监会跨行业并购政策导向做好资本并购，通过财务投资向股权控制过渡、债务化解等路径，聚焦区域优势资源布局，开

辟第二增长曲线，有效规避行业周期性风险。

（三）发挥董事会经营决策主体功能

董事会将继续忠实地履行股东会所赋予的职责，建立决策合规性审查机制、强化决议跟踪落实以及评估机制、规范重大事项

信息公开和对外披露机制，重点关注战略引领、企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行。

2026年董事会将继续严格按照相关法律法规的要求，积极

发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营情况，利用董事的专业知识和经验为公司的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护股东的合法权益。新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2026年4月27日