新疆交通建设集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《新疆交通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用的董事、高级管理人员范围：

（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务

总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现薪酬与公司业绩相符，同时参考外部同行业薪酬水平；

（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准与方案，董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬标准和方案。

第五条公司董事会提名和薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的薪酬标准及考核方案，并进行考核。

第六条公司董事会或者董事会提名和薪酬与考核委员会对董事个

人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1第七条公司人力资源中心、财务管理中心、证券部等相关部门负

责协助和配合董事会提名和薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬标准与发放

第八条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体标准根

据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按年发放。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担；

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事，薪酬按

照所在公司标准执行；未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬。经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放津贴，按月发放。

第九条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入

三部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）基本薪酬是高级管理人员的年度基本收入，原则上每年核定一次，按月发放；

（三）绩效薪酬是与公司及高级管理人员年度经营业绩考核评价结

果相联系的收入，按年度发放；

（四）任期激励收入是与公司及高级管理人员任期考核评价结果相

联系的收入，采用递延支付的方式兑现。

第十条公司视经营状况，根据相关法律法规规定，可另行实施股

权激励计划、股票期权等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予专项激励和奖励。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）依法应缴纳的个人所得税；

（二）个人承担的各项社会保险费、住房公积金及其他按规定应缴纳的保险费；

（三）因病假、事假或其他假期产生的工资扣减；

2（四）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，按其实际任期和计算绩效薪酬或津贴并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益，对公司造成重大负面影响的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬调整

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬应当随着公司经营状况

的不断变化而作相应的调整，以适应公司可持续发展的需要。薪酬调整依据为：

（一）同地区、同行业薪酬水平；

（二）公司经营状况；

（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）董事、高级管理人员岗位调整或职务变化。

当上述因素发生重大变化时，提名和薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第五章薪酬追索扣回

第十五条公司董事会提名和薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由提名和薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度

以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事、高级管理人员因违规违纪违法受到党纪处分、组织处理、政务处分和司法追究等负有资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回责任认定年度部分或全部绩效年薪、任期激励收入和中长期激励收入。

第十九条若公司最终决定启动追索扣回程序，由人力资源中心、财务管理中心牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范

性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与新颁布或修改的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以及《公司章程》相冲突时，按照最新的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以及《公司章程》执行。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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