证券代码：002941证券简称：新疆交建公告编号：2025-091

新疆交通建设集团股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

为整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率、促进技术协同

与创新提升，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月13日召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司——新疆市政轨道交通有限公司（以下简称“市政轨道公司”）吸收合并公司全资子公司——新疆

交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达公司”）。吸收合并完成后，市政轨道公司存续，交建通达公司将依法注销。

本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。

二、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

1.公司名称：新疆市政轨道交通有限公司

2.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号

4.注册资本：4500万元人民币

5.统一社会信用代码：91650104576202641Q

6.法定代表人：吴建明

7.经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产

品生产；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；机械设备租赁；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.股权结构：公司持有市政轨道公司100%股权。

9.主要财务情况：

单位：元项目名称2024年12月31日2025年6月30日

资产516345236.09436153617.24

负债376131420.97311605602.28

所有者权益140213815.12124548014.96

项目名称2024年1月-12月2025年1月-6月营业收入350745563.34132841597.40

净利润16130811.94-15789640.30

截至2024年12月31日的财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：中审亚太审字（2025）001347号），截至2025年6月30日的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2025）00754号）。

10.履约能力：市政轨道公司不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

（二）被合并方基本情况

1.公司名称：新疆交建通达新材料科技有限公司

2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办

公楼二栋1层101室4.注册资本：1000万元人民币

5.统一社会信用代码：91650104328818332P

6.法定代表人：吴建明

7.经营范围：许可项目：施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；机械设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑

装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属材料制造；

金属结构销售；金属结构制造；砼结构构件销售；砼结构构件制造；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；金属制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.股权结构：公司持有交建通达公司100%股权。

9.主要财务情况：

单位：元项目名称2024年12月31日2025年6月30日

资产55727119.2867825828.51

负债41227009.0654825450.75

所有者权益14500110.2213000377.76

项目名称2024年1月-12月2025年1月-6月营业收入24537338.5812474748.59

净利润988714.27-1499732.46

截至2024年12月31日的财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：中审亚太审字（2025）004282号），截至2025年6月30日的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2025）00753号）。

10.履约能力：交建通达公司不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、合并方式：本次合并方式为吸收合并。

2、合并范围：由市政轨道公司吸收交建通达公司的全部业务、人员、资

产和技术专利等。吸收合并完成后，市政轨道公司存续，其注册资本变更为5500万元（两家公司的原注册资本之和），交建通达公司依法注销。

3、期间损益的安排：本次吸收合并基准日为2025年6月30日，合并基准日

至合并完成之日期间所产生的损益由市政轨道公司、交建通达公司各自承担和享有。

4、债权债务处理：吸收合并变更之日前，债权债务仍由原责任主体履行职责，并按照相关法律法规进行通知和公告，自吸收合并完成之日起，剩余债权债务均由市政轨道公司承继，履行主体责任。

5、合并手续办理：合并双方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单，履行债权债务通知公告程序。依法开展人员安置，办理资产移交、合同主体变更、税务和工商备案登记以及交建通达公司注销手续。

四、合并目的及对上市公司的影响

本次吸收合并后，市政轨道公司整体规模将进一步扩大，有利于提升其统筹管理效能，增强市场核心竞争力，符合公司的战略发展及目标。本次实施吸收合并的子公司均为公司并表范围内全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司将严格按照相关规定，办理吸收合并事项的相关手续，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1.第四届董事会第二十四次临时会议决议；

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2025年10月13日