新农股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江新农化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：浙江新农化工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

2025年6月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于

召开本次股东会的议案，本次股东会由公司董事会负责召集。

公司于2025年6月18日在深圳证券交易所网站和公司法定信息披露媒体

发布了《浙江新农化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，上海市锦天城律师事务所法律意见书公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会审议的相关事项。

公司于2025年6月26日在深圳证券交易所网站和公司法定信息披露媒体发布了《浙江新农化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知的补充公告》，就原公告遗漏的一项议案进行了补充并修订原有议案名称。

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的见证，公司于2025年7月3日在浙江省杭州市上城区新塘路277号保利中心11楼公司会议室召开本次股东会，会议由公司董事会召集。本次股东会采用的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月3日9:15-15:00任意时间。经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共83人，持有公司股份数117419613股，占公司有表决权股份总数的75.3376%。均通过现场或者网络平台参会。以上股东均为截至2025年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会的审议的内容

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、审议《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

5、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

5.01、非独立董事徐群辉先生

5.02、非独立董事王湛钦先生

5.03、非独立董事张坚荣先生

5.04、非独立董事徐月星先生

5.05、非独立董事泮玉燕女士

6、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

6.01、独立董事董黎明先生

6.02、独立董事吴茵女士

6.03、独立董事魏彬女士

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

本次会议议案1、2、3由股东会以特别决议表决通过，即由出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过。

本次会议议案5、6分别以累积投票方式选举非独立董事5名、独立董事3名。

对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6。上海市锦天城律师事务所法律意见书锦天城律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生

对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意117414953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9960%；反对0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权

4660股（其中，因未投票默认弃权3010股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0040%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11060103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9579%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权4660股（其中，因未投票默认弃权3010股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0421%。

2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意117412953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9943%；反对0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权

6660股（其中，因未投票默认弃权5010股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0057%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11058103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9398%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权6660股（其中，因未投票默认弃权5010股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0602%。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意117412953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9943%；反对0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权

6660股（其中，因未投票默认弃权5010股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0057%。

4、审议通过《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果：同意117412953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9943%；反对1000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权5660股（其中，因未投票默认弃权5010股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11058103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9398%；反对1000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0090%；弃权5660股（其中，因未投票默认弃权5010股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0512%。

5、审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

5.01、非独立董事徐群辉先生

表决结果：同意117254719股；其中，中小投资者表决情况：同意10899869股。

5.02、非独立董事王湛钦先生

表决结果：同意117254719股；其中，中小投资者表决情况：同意10899869股。

5.03、非独立董事张坚荣先生

表决结果：同意117254717股；其中，中小投资者表决情况：同意10899867上海市锦天城律师事务所法律意见书股。

5.04、非独立董事徐月星先生

表决结果：同意117254717股；其中，中小投资者表决情况：同意10899867股。

5.05、非独立董事泮玉燕女士

表决结果：同意117254716股；其中，中小投资者表决情况：同意10899866股。

6、审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》