证券代码：002942证券简称：新农股份公告编号：2026-004

浙江新农化工股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议

通知于2026年4月9日以电子邮件、电话等方式向公司全体董事发出。会议于

2026年4月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐群辉先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》

公司董事会听取了总经理徐群辉先生的《2025年度总经理工作报告》，认为

2025年度公司经营管理层有效执行了董事会与股东会的各项决议，报告内容客

观、真实地反映了经营管理层2025年度的主要工作成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司全体独立董事向董事会提交了《2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《2025年年度报告》及其摘要

公司已严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2025年度实际经营情况编制了公司《2025年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案已经审计委员会审议通过。

《2025年年度报告》及其摘要详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》该议案经审计委员会审议通过后提交董事会审议。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

《2025年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》详见公司同日披

露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

（五）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》

该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，保荐机构发表了明确同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》及中介机构报告详

见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为95406797.77元，未分配利润584357733.85元；母公司报表实现净利润44467502.69元，未分配利润543146268.20元。根据合并报表、母公司报表中未分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为

543146268.20元。

公司2025年年度利润分配的预案，主要内容如下：拟以2025年度利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，全体委员回避表决。公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

该议案经董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过后提交董事会审议。

2025年度公司非独立董事按其在公司担任实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

2026年度公司非独立董事（包括职工代表董事）的薪酬，由公司根据其岗

位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定。未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，其行使职责所需的合理费用由公司承担。

关联董事徐群辉、徐月星、泮玉燕、王湛钦、张坚荣、方建芬回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（九）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

该议案经董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过后提交董事会审议。

董事会薪酬与考核委员会已对2025年度高级管理人员的工作能力、履行职

责、绩效完成情况进行了考核，认为公司高级管理人员的薪酬依据高级管理人员年度业绩完成情况及公司薪酬考核相关制度综合决定，符合公司经营管理需要且薪酬领取具有合理性。

2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，一定比例的绩

效薪酬将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

关联董事徐群辉、王湛钦、张坚荣因任职公司高级管理人员回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨监督职责情况的报告》该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

公司审计委员会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计

过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

公司审计委员会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，公司董事会拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表

审计机构，负责本公司2026年报审计工作，并提请股东会授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》

该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。为了降低汇率波动、利率波动等对公司经营业绩的影响，公司2026年度拟继续使用自有资金开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，拟开展的金融衍生品业务规模任意时点累计余额不超过6000万美元。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为了进一步提高资金的使用效率，更好实现公司及子公司资产保值增值，公司拟根据公司及子公司经营情况和资金使用安排，在确保满足公司及子公司正常生产经营活动的资金需求及风险可控的前提下，使用不超过人民币70000万元的闲置自有资金进行委托理财，资金的使用期间为自股东会审议通过之日起的

12个月内循环使用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。为满足日常生产经营的资金需求，积极拓宽资金渠道，增强公司可持续发展能力，公司拟向商业银行申请不超过人民币14亿元的综合授信额度。授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求确定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

该议案经董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过后提交董事会审议。

经薪酬考核委员会审议，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的92名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划等规定的不得成为激励

对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果均满足本激励计划规定的解除限售条件。公司拟对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的92名激励对象持有的664290股限制性股票办理解除限售手续。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会决定对14名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及13名激励对象因个人业绩考核未完全达标所对应的限制性股票进行回购注销，共计377210股。

公司2024年年度权益分派方案：以公司总股本155857930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司已于2025年6月实施完成本次权益分派。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

因公司2024年限制性股票激励计划中，有14名激励对象离职以及13名激励对象未完全达成个人业绩考核目标，公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票考核管理办法》，同意回购注销对应377210股股份，本次回购注销完成后，公司总股本将由155857930股变更为155480720股，注册资本将由人民币155857930元变更为155480720元。基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《2026年第一季度报告》

公司已严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2026年第一季度实际经营情况编制了公司《2026年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案已经审计委员会审议通过。

《2026年第一季度报告》详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

（十九）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》公司定于2026年5月13日下午1点30分在公司会议室召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江新农化工股份有限公司董事会

2026年4月22日