方正证券承销保荐有限责任公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）2022年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定等法律、法规和规范性文件的规定，对宇晶股份2024年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
（1）关联关系形成原因
2022年4月6日，公司与双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）
的全资子公司江苏双良节能投资有限公司（以下简称“双良节能投资”）及江苏永
信新材料股份有限公司（以下简称“江苏永信”）签署投资协议，共同设立江苏双晶新能源科技有限公司（以下简称“江苏双晶”），其中公司持有70%股权，双良节能投资持有20%股权，江苏永信持有10%股权，江苏双晶于2022年4月完成工商注册登记。2023年1月19日，双良节能投资将其所持江苏双晶20%股权转让给双良节能另一家全资子公司江苏双良低碳产业投资管理有限公司（以下简称“双良低碳”），江苏永信将其所持江苏双晶4%股权转让给公司，此次股权转让后，公司持有江苏双晶74%的股权，双良低碳持有江苏双晶20%的股权，江苏永信持有江苏双晶6%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联方认定标准，公司与双良节能及其子公司不存在关联关系。鉴于江苏双晶系公司重要子公司，同时公司及子公司湖南宇星碳素有限公司（以下简称“宇星碳素”）与双良节能全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）发生购销业务，根据谨慎性原则，将双良节能及其子公司自2022年4月起作为关联方列示，将公司及子公司与双良节能及其子公司的交易作为关联交易。
（2）关联交易内容
2023年度，公司及子公司向关联方子公司双良硅材料采购单晶硅棒，公司控
股子公司向关联方子公司双良硅材料销售热场系统系列产品，公司控股子公司向关联方子公司双良硅材料提供硅片代加工服务。2023年度，上述实际发生的日常关联交易总金额为人民币13661.52万元。
2024年度，公司及子公司预计仍将继续与双良节能及其子公司发生采购、销
售及硅片代加工等日常业务。预计2024年度发生的日常关联交易总金额为人民币
60000.00万元，与上述关联方发生的交易可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂额度。
2、履行的审批程序
2024年3月23日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议会议审议并全票
通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。
2024年3月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议并全票
通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本日常关联交易议案不涉及关联董事、关联股东回避表决，尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、2024年度日常关联交易预计
根据日常生产经营的需要，对公司及其子公司2024年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：单位：万元人民币关联交易关联交易定价2024年度预截至披露日2023年度发关联人关联交易内容类别原则计金额已发生金额生金额
双良节能采购单晶硅棒、硅片参照市场价格5000.000.00998.72采购原材料
小计--5000.000.00998.72销售热场系统系列产
双良节能参照市场价格5000.0010.111800.31
销售商品品、硅片
小计--5000.0010.111800.31
双良节能提供硅片加工业务参照市场价格50000.002410.6410862.49提供劳务
小计--50000.002410.6410862.49
合计60000.002420.7513661.52
注：（1）双良节能及其子公司自2022年4月起成为公司关联方，由于双良节能的子公司数量众多，为便于预计与披露，公司对双良节能的关联交易以其同一控制下合并口径统计。
（2）上述交易均为不含税金额。
（3）上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）与上述关联方发生的交易可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂额度。
4、2023年度日常关联交易实际发生情况
根据公司生产经营的需要，公司2023年实际发生的日常关联交易总额为
13661.52万元。具体明细如下：
单位：万元人民币实际发生额实际发生额关联交易2023年度实2023年度预披露日期及索关联人关联交易内容占同类业务与预计金额类别际发生金额计发生金额引比例（%）差异（%）
双良节能采购单晶硅棒998.725000.0079.46%-80.03%详见2023年3采购原材料月30日公司在
小计-998.725000.0079.46%-80.03%巨潮资讯网双良节能 销售热场系统系列产品 1800.31 8000.00 28.95% -77.50% （www.cninfo.c销售商品小计 - 1800.31 8000.00 28.95% -77.50% om.cn）登载的《关于补充确双良节能提供硅片加工业务10862.4935000.0043.00%-68.96%提供劳务认2022年度日
小计-10862.4935000.0043.00%-68.96%常关联交易及预计2023年度日常关联交易合计13661.5248000.00--71.54%额度的公告》
（公告编号：2023-018）。
3公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分
的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存
根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在较大差异的说明（如适用）在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议认为：公司2023年度
日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要是由于市场供需变公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计
化、公司业务发展规划等因素所致，符合市场行情和公司实际情况。公司存在较大差异的说明（如适用）
已发生的2023年度日常关联交易事项公平、公正，交易定价公允，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
注：（1）双良节能及其子公司自2022年4月起成为公司关联方，由于双良节能的子公司数量众多，为便于预计与披露，公司对双良节能的关联交易以其同一控制下合并口径统计。
（2）上述交易均为不含税金额。
（3）上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）公司上述关联交易均为生产经营过程中产生的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：双良节能系统股份有限公司
统一社会信用代码：91320200607984659Y
注册地址：江苏省江阴市利港镇
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘正宇
注册资本：187066.1251万人民币
成立日期：1995年10月05日
经营范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处
理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
4最近一期的财务数据：截至2023年9月30日，双良节能总资产
29140832205.40元，净资产7019799466.45元，2023年前三季度营业收入
18787871035.09元，净利润1403052035.78元。（未经审计）。
2、与公司关联关系
基于谨慎性原则，公司将双良节能及其子公司认定为公司关联方，详见本公
告第一部分（1）关联关系形成原因。
3、履约能力分析
双良节能及其子公司生产经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，不属于“失信被执行人”。
三、日常关联交易的主要内容
1、定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供劳务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益及中小股东合法权益。
3、公司及子公司与关联方之间的采购原材料和产品、提供劳务、销售商品
等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，预计在今后的生产经营中，
5上述日常关联交易会持续发生，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业
务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审查意见2024年3月23日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司2024年度日常关联交易预计事项发表如下审查意见：
公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要是由于市场供需变化、公司业务发展规划等因素所致，符合市场行情和公司实际情况。
公司已发生的2023年度日常关联交易事项公平、公正，交易定价公允，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。公司预计的
2024年度关联交易系公司日常生产经营所需，相关业务的开展有利于促进公司的
长远发展，不会对公司的独立性造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易价格以市场价格为基准，遵循公平、公开、公正的原则，交易定价公允、合理。公司就2024年度日常关联交易预计事项的决策流程，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司按照关联交易审议程序将该议案提交公司第四届董
事会第二十八次会议审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，并将提交2023年年度股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
6综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
7（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟亮亮樊旭方正证券承销保荐有限责任公司年月日
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