宇晶股份:董事会决议公告

证券代码:002943证券简称:宇晶股份公告编号：2024-015

湖南宇晶机器股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

八次会议通知于2024年3月14日以电话及电子邮件方式等方式发出，会议于2024年3月25日在公司一楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中公司独立董事唐曦先生以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

独立董事杜新宇先生、江云辉先生、唐曦先生向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。

截至2023年12月31日，公司资产总额3346976751.54元，负债总额1955383755.98元，归属于上市公司股东的净资产

1315197083.86元。2023年度实现营业收入1303701879.47元，归属

于上市公司股东的净利润113054319.75元。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）第十节“财务报告”相关内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。

2023年度利润分配及公积金转增股本预案为：

1、拟以2023年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利4.00元（含税），截至本公告披露日公司总股本156922480股，以此计算合计拟以现金方式分配利润62768992元（含税）。2、不送红股，拟以2023年度利润分配股权登记日总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。

3、如在2023年利润分配方案实施前公司总股本由于出现股权激励行

权、可转债转股、股份回购等情形发生变化的，按照变动后的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》、

《湖南宇晶机器股份有限公司内部控制审计报告》及《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及《关于湖南宇晶机器股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

经核查：独立董事杜新宇、江云辉、唐曦的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》。

董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允地表达意见。公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》、

《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所 2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议了《关于确定2024年度公司董事薪酬政策的议案》。（1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董

事不在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

（2）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币6万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

全体董事与此议案存在利害关系，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于确定2024年度公司高级管理人员薪酬政策的议案》。

公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平确定岗位薪酬，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定绩效薪酬，绩效薪酬根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩，具体支付安排以公司薪酬管理体系执行。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

同时兼任高级管理人员的董事杨佳葳先生，其一致行动人杨宇红先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（十二）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

董事会同意公司在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币10000.00万元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，投资使用额度在决议有效期内可循环滚动使用。

在投资额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币10.00亿元的综合授信额度，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授权额度申请事宜，并签署相应法律文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

董事会提请股东大会授权公司及子公司相关负责人在本议案审议通过后全权办理担保的相关手续事宜。

保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

及《证券日报》登载的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-022）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-

024）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，董事会同意公司与具备相关业务资格的商业银行、商业保理公司等具备相关业务资质的机构开展无追索

权的应收账款保理业务，保理融资金额不超过人民币1.00亿元，保理融资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，董事会同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计），并同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及2024年的审计工作量与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计收费。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于聘任

2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于以全资子公司股权质押申请并购贷款的议案》。

董事会同意以全资子公司益缘新材不超过49.00%股权为质押担保向兴

业银行股份有限公司长沙分行申请不超过2700.00万元的并购贷款，用于支付或置换收购益缘新材不超过49.00%股权全部交易价款，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限及质押担保情况等以公司与兴业银行签订的最终合同为准。同时，董事会授权公司管理层审核并签署上述贷款额度内的相关文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于以全资子公司股权质押申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。

董事会提请股东大会授权公司管理层安排相关人员办理相关工商变更

登记及/或备案手续。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《上海证券报》及《中国证券报》登载的《关于增加注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-030）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《公司章程（2024年3月）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2024年4月18日（周四）召开2023年年度股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》登载的《关于召开