证券简称：宇晶股份证券代码：002943

中泰证券股份有限公司

关于

湖南宇晶机器股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告二零二五年十二月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、本激励计划的主要内容..........................................4

（一）激励对象的范围及分配情况...................................4

（二）授予的股票期权数量.........................................5

（三）股票期权的有效期、授予日、行权安排及禁售期.................5

（四）股票期权的授予、行权条件...................................7

（五）股票期权的行权价格........................................11

（六）激励计划其他内容..........................................11

五、独立财务顾问意见...........................................12

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........12

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................13

（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................13

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................13

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..14

（六）对实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见................14

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................15

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................15

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................16

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............16

（十一）其他...............................................17

（十二）其他应当说明的事项......................................18

六、备查文件及咨询方式..........................................19

（一）备查文件..............................................19

（二）咨询方式..............................................19

I一、释义

宇晶股份/公司/本公司/指湖南宇晶机器股份有限公司上市公司

财务顾问/独立财务顾问指中泰证券股份有限公司

股票期权激励计划/本激湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划指

励计划/本计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指核心骨干员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格有效期指从股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《湖南宇晶机器股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇晶股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宇晶股份股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇晶股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3四、本激励计划的主要内容

宇晶股份股票期权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前的政策环境和宇晶股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划授予的激励对象共计10人，均为公司（含子公司）核心骨干员工。

预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）具有劳动关系、劳务关系或聘用关系（包括退休返聘人员）。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授股票期权数量占授予股票期权总占本激励计划公告激励对象（万股）数的比例时总股本的比例

核心骨干员工20090.91%0.97%

4获授股票期权数量占授予股票期权总占本激励计划公告

激励对象（万股）数的比例时总股本的比例

（10人）

预留209.09%0.10%

合计220100.00%1.07%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过2200000股，约占本激励计划公告时公司股本总额205458161股的1.07%。其中，首次授予2000000股，约占本激励计划公告时公司股本总额205458161股的0.97%，约占本次拟授予权益总额的90.91%；预留授予200000股，约占本激励计划公告时公司股本总额205458161股的0.10%，约占本次拟授予权益总额的9.09%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获

授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授予日、行权安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

5授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东会审议通过后的12个月内授出。

3、本激励计划的行权安排

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且获得的股票期权不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内

第一个行权期40%的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内

第二个行权期30%的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内

第三个行权期30%的最后一个交易日当日止

若预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露之前授出，预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权行权安排一致。

若预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露之后授出，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内

第一个行权期50%的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内

第二个行权期50%的最后一个交易日当日止

6激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、股票红利

等情形而取得的股份同时受行权条件约束，在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。

在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权的授予、行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

各行权期内，激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，满足各年度营业收入、净利润两个业绩考核目标其中之一即可，各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

业绩考核目标考核

行权期（下列两个业绩考核目标需完成其中之一）年度

营业收入目标值（Am） 净利润目标值（Bm）

第一个20262026年营业收入值不低于2026年归属于上市公司股东的净利润年

行权期12.00亿元值不低于1.92亿元

第二个20272027年营业收入值不低于2027年归属于上市公司股东的净利润年

行权期15.60亿元值不低于2.50亿元

第三个20282028年营业收入值不低于2028年归属于上市公司股东的净利润年

行权期20.28亿元值不低于3.24亿元

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划

或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露之前授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露之后授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

9业绩考核目标

考核

行权期（下列两个业绩考核目标需完成其中之一）年度

营业收入目标值（Am） 净利润目标值（Bm）

第一个20272027年营业收入值不低于2027年归属于上市公司股东的净利润年

行权期15.60亿元值不低于2.50亿元

第二个20282028年营业收入值不低于2028年归属于上市公司股东的净利润年

行权期20.28亿元值不低于3.24亿元

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划

或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：

考核指标业绩完成度行权系数

A/Am≥100% X=100%

对应考核年度实际达成的营业收入（A） 80%≤A/Am<100% X=60%

A/Am<80% X=0

B/Bm≥100% Y=100%

对应考核年度实际达成的净利润（B） 80%≤B/Bm<100% Y=60%

B/Bm<80% Y=0

公司层面行权比例 X、Y取孰高值

如上表所示，公司各年度业绩考核目标，完成营业收入或净利润两者其中之一，即满足公司层面行权条件，行权比例取两者行权系数的孰高值。

（4）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象当期实际可行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况等做出绩效考核。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：

个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

个人层面行权比例100%80%60%0%

激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层

面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。

激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权

不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

10本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（五）股票期权的行权价格

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为26.95元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以26.95元/股的价格购买公司定向发行的 A股普通股股票。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股35.93元的75%，为每股26.95元。

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股33.27元的75%，为每股24.95元。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

11五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、宇晶股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、宇晶股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、

禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

宇晶股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、宇晶股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计

划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

12（2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：宇晶股份本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见宇晶股份本次股票期权激励计划激励对象范围和资格符合相关法律法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。本激励计划拟授予的激励对象不包括上市公司独立董事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

13股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”、“激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金”、“激励对象获授的股票期权在完成行权登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在宇晶股份本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

本激励计划股票期权的行权价格拟采取自主定价方式，符合《管理办法》第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。

公司自成立以来，在精密数控机床设备领域已深耕二十余载，凭借持续的研发投入与技术创新，在研发能力、核心技术、供应链管理及客户资源等方面构建了体系化的竞争优势。为巩固并提升公司在行业内的持续竞争力，充分调动管理人员及核心骨干人员的积极性，推动各方共同关注公司长远发展，确保公司战略规划与经营目标的顺利实现，公司从稳固并吸引核心人才、维持公司薪酬竞争力、保障公司整体利益的角度出发，综合考量激励力度、自身发展战略、股份支付费用等多重因素，同时兼顾股票市场波动性，并参考市场相关案例，对本激励计划股票期权行权价格采用自主定价方式，并给予激励对象75%折扣。

本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权

激励市场实践案例、股权激励股份支付费用的控制等因素，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，

14需要激励对象发挥主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展

和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式。该定价策略充分考虑了市场环境、行业趋势及公司当前发展阶段等多重因素，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

宇晶股份本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象形成有效激励和约束效果，能够达到本次激励计划的目的，助力公司稳步发展，使全体股东同步受益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议宇晶股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对

15本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成

公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，本次激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。

因此股权激励计划的实施，能够将公司核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，宇晶股份本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力的关键指标，同时也是预测企业未来业务拓展趋势的重要依据。净利润指标则直接体现了公司的盈利能力及其成长性，有助于树立良好的资本市场形象。

公司2022年-2025年1-9月，营业收入呈现先扬后抑的波动趋势，主要系光伏行业影响所致。2022年、2023年，随着我国下游光伏装机需求激增，公司营业收入快速增长；2024年、2025年，我国光伏行业进入调整期，下游客户资本开支削减，但新技术迭代仍带来局部新增机会。同时，随着公司光伏设备海外出

16口订单陆续交付，打开光伏领域新增长，以及公司半导体、高端消费电子行业客

户不断拓展，公司对未来业绩持续增长充满信心。

公司本次股权激励业绩考核指标的制定是以促进公司长远发展、绑定核心员

工利益、激发工作积极性、维护保障股东权益为根本目的，能够促进公司中长期激励机制的健全与完善，提升人才吸引力与团队稳定性。

在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况、公司战略规划

与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发展时期，设置了各个行权期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个行权期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件以及具体的可行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，行权期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：

1、未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

17（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括而来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划的实

施尚需公司股东会决议批准。

18六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、《湖南宇晶机器股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》3、《湖南宇晶机器股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》

4、《湖南宇晶机器股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：中泰证券股份有限公司

经办人：龚子健、朱昌昊

联系电话：0531-68889222

传真：0531-68889222

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦

邮编:25000119（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）中泰证券股份有限公司

2025年12月17日