湖南宇晶机器股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司持续稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）业绩联动原则：董事和高级管理人员的薪酬水平与公司经营业

绩和个人业绩挂钩，与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（二）业绩匹配原则：董事和高级管理人员的薪酬水平与市场发展相适应，与同行业薪酬水平和所在地区薪酬水平相匹配；

（三）长远发展原则：董事和高级管理人员的薪酬水平与公司持续健

康发展的策略相符，与普通员工的薪酬分配比例相协调；

（四）公平、公正、透明的原则。

第二章薪酬结构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第五条公司董事薪酬的构成：

（一）独立董事：公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，由公司按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（二）非独立董事：

1、公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩

效考核按照高级管理人员的薪酬标准执行；

2、公司非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的，根据其在

公司担任的实际岗位职务及其对公司发展的贡献确定薪酬；

3、未在公司任职、不直接参与经营管理的非独立董事，可给予一定

的工作津贴，其工作津贴结合市场行情等因素，原则上不高于独立董事的薪酬。

第六条公司高级管理人员薪酬的构成：

（一）基本薪酬：主要按照其在公司担任的岗位职责、行业薪酬水平、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完

成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励收入：中长期激励收入包括但不限于股权激励、员

工持股计划、专项奖励等。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第三章绩效考核第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准，以及负责审查董事、高级管理人员履职情况。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以

委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司在业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条公司人力资源部门、财务部门等职能部门配合公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬方案

进行制定、说明和具体实施。

第四章薪酬发放

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。

第十二条公司独立董事的津贴按月度发放。

第十三条公司内部董事和高级管理人员基础薪酬按月发放。公司董

事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整、职责变化或职务任免。当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可以根据具体情况对本制度或薪酬方案进行修订，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管

理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章止付追索

第十八条公司实行董事、高级管理人员责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或者完不成经营管理目标任务的，公司应

视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相

应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

湖南宇晶机器股份有限公司董事会

2026年4月