《华林证券股份有限公司章程》

修订条款对照表

（2025年6月）

原条款序号、内容新条款序号、内容变更原因第一条为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公第一条为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公根据《上市公司章程指引》司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的第一条修订行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券公司例》《证券公司治理准则》和中国证券监督管理委员会监督管理条例》《证券公司治理准则》和中国证券监（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制订督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有本章程。关规定，制定本章程。

第七条根据《上市公司章程指引》

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

公司经营期限为长期。第七条修订

第八条第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务根据《上市公司章程指引》

第1页共80页董事长或首席执行官为公司的法定代表人。的董事或首席执行官担任，由董事会过半数选举产第八条修订生。

担任法定代表人的董事或首席执行官辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其根据《上市公司章程指引》法律后果由公司承受。第九条新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不—得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，根据《上市公司章程指引》

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条修订的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的根据新《公司法》《上市公织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务司章程指引》相关规定，公

第2页共80页系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、司拟撤销监事会，全文删除

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可“监事”、“监事会”；

章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，根据《上市公司章程指引》司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级第十一条及其他有关条款，司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高管理人员。将“首席执行官和其他高级级管理人员。管理人员”全文统一表述为“高级管理人员”。

后续条款如涉及上述变化，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。

根据《上市公司章程指引》

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的首

第十二条修订

执行委员会委员、财务总监、合规总监、首席风险官、席执行官、执行委员会委员、财务总监、合规总监、

董事会秘书、首席信息官、中国证监会认定的其他高首席风险官、董事会秘书、首席信息官、中国证监会级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担他人员。任重要职务的其他人员。

公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报住公司任免董事和高级管理人员，应当报住所地中所地中国证监会派出机构备案。国证监会派出机构备案。

第3页共80页根据《公司法》和《上市公

第十二条……符合条件的公司党委成员可以通过法第十三条……符合条件的公司党委成员可以通过法司章程指引》，全文统一将

定程序担任董事、监事、高级管理人员，董事、监事、定程序担任董事、高级管理人员，董事、高级管理人“股东大会”调整为“股东高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入会”；后续条款如仅涉及“股程序进入党委。公司党委根据《中国共产党章程》等党委。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规东大会”修改为“股东会”党内法规履行职责，支持公司股东大会、董事会、监履行职责，支持公司股东会、董事会和经营管理层依的相关条款，在正文及附件事会和经营管理层依法依规行使职权。法依规行使职权。修订对照表中不再一一列明。

第十三条公司的经营宗旨：秉承“创新、协调、绿色、第十四条公司的经营宗旨：秉承“创新、协调、绿根据实际情况调整表述开放、共享”的发展理念，专注服务于中国资本市场，色、开放、共享”的发展理念，专注服务于中国资本服务于实体经济，服务于具有成长性的企业和投资者，市场，服务于实体经济，服务于具有成长性的企业和为客户提供优质的综合金融服务，为股东创造价值，投资者，为客户提供优质的综合金融服务，为客户、为证券市场的繁荣发展作出应有的贡献。股东、员工和社会创造价值，为证券市场的繁荣发展……作出应有的贡献。

公司党委、董事会指导督促公司加强文化建设，推动……公司文化与发展战略深度融合；经营管理层负责文化公司党委、董事会指导督促公司加强文化建设，推动建设各项工作的具体落实执行；监事会对文化建设工公司文化与发展战略深度融合；经营管理层负责文化

第4页共80页作开展情况进行监督。……建设各项工作的具体落实执行。.....

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原根据《上市公司章程指引》则，同种类的每一股份具有同等权利。第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公正的第十七条修订同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当原则，同类别的每一股份具有同等权利。

相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第十八条公司股份总数为2700000000股，全部为第十九条公司已发行的股份数为2700000000股，根据《上市公司章程指引》普通股。全部为普通股。第二十一条修订

第十九条公司的股票均以人民币标明面值，每股面值第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。根据《上市公司章程指引》为人民币一元。每股面值为人民币一元。第十八条修订第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附根据《上市公司章程指引》第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为第二十二条修订业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司实施员工持股计划的除外。

第5页共80页为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、根据《上市公司章程指引》

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，可以采用下第二十三条修订法规的规定，经股东会作出特别决议，可以采用下列列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的调整引用条目编号

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其式进行。他方式进行。

第6页共80页公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）调整引用条目编号

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

本公司股份的，可以依照本章程第一百三十六条的规股份的，可以依照本章程第一百四十条的规定，经三定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议属于分之二以上董事出席的董事会会议决议属于第（一）

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转年内转让或者注销。让或者注销。

第三十二条公司股东持有的股份可以依法转让。股东第三十三条公司的股份应当依法转让。股东转让股根据《上市公司章程指引》

转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国第二十八条修订

第7页共80页按照国务院规定的其他方式进行。务院规定的其他方式进行。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自根据《上市公司章程指引》日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得第三十条修订股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本分割财产等导致股份变动的不受本款限制。款限制。

第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标根据《上市公司章程指引》标的。的。第二十九条修订根据《上市公司章程指引》

第一节股东第一节股东的一般规定修订

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证根据《上市公司章程指引》

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的第三十二条修订

第8页共80页证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。持充分证据。股东按所持股份的类别享有权利、承担义

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股份协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：根据《上市公司章程指引》

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式第三十四条修订的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八

第9页共80页（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

参加公司剩余财产的分配；的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额的股东，要求公司收购其股份；参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的他权利。股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应根据《上市公司章程指引》

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规第三十五条修订

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后股数量的书面文件，同时向公司提出书面请求，说明按照股东的要求予以提供。目的。公司经核实股东身份及查阅目的后，可按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、根据《上市公司章程指引》

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第三十六条修订股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第10页共80页律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事根据《上市公司章程指引》

—

会的决议不成立：第三十七条新增

第11页共80页（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十三条审计与关联交易委员会成员以外的董根据《上市公司章程指引》

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第三十八条修订；

的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百根据《上市公司章程指引》之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股第一百三十三条，公司董事提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法份的股东有权书面请求审计与关联交易委员会向人会设置审计与关联交易委

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以民法院提起诉讼；审计与关联交易委员会成员执行公员会，行使《公司法》规定书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给的监事会的职权。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人后续条款如仅涉及“监事提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉民法院提起诉讼。会”修改为“审计与关联交讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益审计与关联交易委员会、董事会收到前款规定的股东易委员会”的相关条款，在

第12页共80页受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三正文及附件修订对照表中

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼不再一一列明。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：根据《上市公司章程指引》

第13页共80页（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条修订

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得（四）未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的份；股份；

（五）任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机（五）任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（七）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义的，应当依法承担赔偿责任。务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第14页共80页（七）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规

定履行和积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不

得以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。

第四十四条公司除依照规定为其客户提供融资融券第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他根据《上市公司章程指引》外，不得为股东及其关联人提供融资或者担保。公司股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东第四十一条修订不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连助。带责任。

公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东及其关联人提供融资或者担保。

第15页共80页第四十五条持有公司百分之五以上股份的股东、实际第四十七条持有公司百分之五以上股份的股东、实根据公司实际情况调整表

控制人在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之际控制人在出现下列情况之一时，应当及时通知公述。

日起五个工作日内通知公司：司：为统一表述，“证监局”统

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全措（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或一表述为“中国证监会派出施或被强制执行；被强制执行措施；机构”，后续条款如仅涉该

（二）质押所持有的公司股份；（二）变更名称；调整，在正文及附件修订对

（三）变更名称；（三）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控照表中不再一一列明。

（四）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控制人；

制人；（四）发生合并、分立；

（五）合并、分立；（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

责任；（七）其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转

（八）其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情况。

移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司司住所地中国证监会派出机构报告。

第16页共80页注册地证监局报告。

第五十二条公司控股股东、实际控制人不得利用其关第二节控股股东和实际控制人根据《上市公司章程指引》

联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，第二节控股股东和实际控应当承担赔偿责任。第五十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法制人第四十二至第四十五

第五十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使条新增整合修订

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第17页共80页（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

第18页共80页交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第五十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是根据《上市公司章程指引》

列职权:公司的权力机构，依法行使下列职权:第四十六条修订

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）修改本章程；

第19页共80页（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、拆分、解散、清算或者变事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（八）审议批准第六十条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（九）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市

（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金额

（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上的关联交易作出决议；市公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金（十）审议公司在连续十二个月内购买资产、出售重额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保的关联交易作出决议；证金后）百分之三十的事项；

（十四）审议公司在连续十二个月内购买资产、出售（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

金后）百分之三十的事项；（十三）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（十五）审议批准变更募集资金用途的事项；产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

（十七）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出

第20页共80页产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者决议；

连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近（十四）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决过五千万元的事项；

议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超定应当由股东会决定的其他事项。

过五千万元的事项；股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规机构和个人代为行使。

定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第六十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议根据《上市公司章程指引》议通过。通过。第四十九条修订

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三

第21页共80页十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公

百分之七十的担保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之分之三十的担保；

十的担保。（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最百分之七十的担保对象提供的担保；

近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之三十；十的担保；

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

过后，方可提交股东大会审批。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出后，方可提交股东会审批。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的人员，公司将视情节轻重与风险后果，采取以下措施追究责任：尚未造成实际损失但存在潜在风险的，董事会可根据情节给予警告、通报批评、降职等处分，

第22页共80页并可同时处以相应经济处罚；给公司造成实际损失的，责任人须全额赔偿公司损失，同时公司有权根据内部制度给予撤职、解除劳动合同等处分；在违规提

供担保过程中，责任人行为触犯刑法的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六十一条公司召开股东大会时聘请律师对以下问第六十三条公司召开股东会时聘请律师对以下问题根据《上市公司章程指引》

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：第五十一条修订

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

…………

第六十二条公司召开股东大会的地点为：公司总部办第六十四条公司召开股东会的地点为：公司总部办根据《上市公司章程指引》公所在地或会议召集人确定的其他地点。公所在地或会议召集人确定的其他地点。第五十条修订公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可司还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加以同时采用电子通信方式召开。公司还将根据相关规股东大会提供便利。定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的开地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议

第23页共80页一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

为准。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条股东大会会议由董事会召集并决定开会第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股根据《上市公司章程指引》的时间和地点。董事会不能履行或者不履行召集股东东会。股东会会议由董事会召集并决定开会的时间和第五十二条修订大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召地点。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司责的，由审计与关联交易委员会召集和主持；审计与百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主关联交易委员会不召集和主持的，连续九十日以上单持。独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股第六十六条全体独立董事过半数同意，独立董事有根据《上市公司章程指引》东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召第五十二条修订全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第24页共80页意召开临时股东大会的书面反馈意见。……

……

第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第六十九条审计与关联交易委员会或者股东决定自

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于易所备案。

百分之十。审计与关联交易委员会或者召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第七十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第七十三条公司召开股东会，董事会、审计与关联根据《上市公司章程指引》

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有交易委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以第五十九条修订权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

第25页共80页除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议议。

第七十三条股东大会的通知包括以下内容：第七十五条股东会的通知包括以下内容：根据《上市公司章程指引》

…………第六十一条修订

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

…………

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提作日。股权登记日一旦确认，不得变更。案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发

第26页共80页表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会根据《上市公司章程指引》

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括第六十二条修订资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代第七十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东根据《上市公司章程指引》理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、第六十五条修订及本章程的规定行使表决权。法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出

第27页共80页出席和表决。席和表决。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身根据《上市公司章程指引》

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；第六十六条修订

账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权根据《上市公司章程指引》

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：第六十七条修订

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（二）代理人姓名或者名称；

意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

第28页共80页可以按自己的意思表决；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。授权委托书未对上述第（一）（五）项作出说明的，授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）（三）（四）项作出说明的，不影响授权

述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决托人的意思。

定都视为委托人的意思。

第八十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会根据《上市公司章程指引》

董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质第七十一条修订理人员应当列席会议。询。

第八十四条董事会召集的股东大会由董事长担任大第八十六条董事会召集的股东会由董事长担任大会根据《上市公司章程指引》会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职主席并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职第七十二条修订务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事

第29页共80页主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计与关联交易委员会自行召集的股东会，由审计与事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上关联交易委员会召集人主持。审计与关联交易委员会监事共同推举的一名监事主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计与关联交易委员会委员共同推举的一名委员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人，继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第八十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股根据《上市公司章程指引》

东大会的召开和表决程序……东会的召集、召开和表决程序……第七十三条修订

第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去根据《上市公司章程指引》就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作第七十四条修订应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备出述职报告。

查。

第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负根据《上市公司章程指引》

第30页共80页责。会议记录记载以下内容:责。会议记录记载以下内容:第七十七条修订

（一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人首席执行官和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（六）律师、计票人及监票人姓名；说明；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录（六）律师、计票人及监票人姓名；

的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准根据《上市公司章程指引》完整。出席会议的董事、监事、首席执行官、董事会确和完整。出席或者列席会议的董事、首席执行官、第七十八条修订秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决

效资料一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第31页共80页第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。根据《上市公司章程指引》股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包第八十条修订（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过：根据《上市公司章程指引》

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；第八十二条修订

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；（六）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的

（六）决定公司的经营方针和投资计划；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市

（七）聘用、解聘会计师事务所；公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金额

（八）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上第32页共80页交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市的关联交易作出决议；公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金额（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的决议通过以外的其他事项。

关联交易作出决议；

（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过:根据《上市公司章程指引》

…….....第八十二条修订

（四）公司在连续十二个月内购买资产、出售资产或（四）公司在连续十二个月内购买资产、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计户保证金）百分之三十的；总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）拆分所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；

…………

第九十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第九十七条股东（包括委托代理人出席股东会会议根据《上市公司章程指引》表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决第八十三条修订决权。权，每一股份享有一票表决权。

第33页共80页…………

第九十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提—整合表述至第六十四条下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股根据《上市公司章程指引》大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理（首席东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人第八十五条修订执行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第一百条董事候选人名单以提案的方式提请股东会根据《上市公司章程指引》股东大会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本第八十六条修订董事、监事的简历和基本情况。情况。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当除只有一名董事或者监事候选人的情形外，当公司单采用累积投票制：（一）公司选举两名以上独立董事；

一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份及以上时或者当公司股东与关联方合并持有公司百分比例在百分之三十以上时。

之五十以上股权的，董事、监事的选举应当实行累积投票方式。

第34页共80页第一百条采取累积投票时，每一股东持有的表决票第一百〇二条采用累积投票制选举董事的实施细根据《上市公司章程指引》

数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。则：采用累积投票制选举董事时，每位股东持有一张第八十六条新增表述股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个选票，票面应载明股东持股数量、拟选举董事人数、董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，候选人名单等核心信息，每一股东持有的表决票数等以票多者当选。于该股东所持股份数额乘以应选董事人数；股东可自实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到主决定表决权的分配方式，可将表决权拆分后投向多会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累名候选人，可将全部表决权集中投向单一候选人，对积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选单个候选人的投票数可高于或低于其持股数的，但总举规则。投票数不得超过表决权基数，超过部分视为无效票。

投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并

第一百〇一条董事会、监事会应当根据股东大会议以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其高到低依次产生当选的董事。

他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

第35页共80页（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第一百〇三条获选董事、监事按拟定的董事、监事

人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。

第一百〇五条股东大会审议提案时，不得对提案进第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行根据《上市公司章程指引》行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在第八十八条修订不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第一百〇七条股东大会采取记名方式投票表决。股第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。根据《上市公司章程指引》

东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举第九十、九十一条修订加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

第36页共80页与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十三条股东大会决议应当及时公告，公告第一百一十三条公司应当在股东会结束当日，及时根据《深圳证券交易所股票中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决披露股东会决议公告。公告中应列明出席会议的股东上市规则》4.2.8修订权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

—第一百一十五条根据《上市公司章程指引》

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提第九十八条新增案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百一十五条公司董事为自然人。第一百一十六条公司董事为自然人。有下列情形之根据《上市公司章程指引》

有下列情形之一的，不得担任公司董事：一的，不得担任公司董事：第九十九条修订

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》

第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款、第第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第

第37页共80页一百二十五条第三款、《中华人民共和国证券投资基三款、《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条金法》第十五条规定的情形；规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、（二）无民事行为能力或限制民事行为能力；因危害

侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会国家安全、实施恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、

经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满期满未逾五年；之日起未逾二年；

（四）近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照

基金业协会取消基金从业资格；机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未

机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣（四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协期满未逾五年；

会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届（五）近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被

第38页共80页满；基金业协会取消基金从业资格；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；院列为失信被执行人；

（八）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任（七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协

公司董事的其他情形。会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者满；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百一十八条董事由股东会选举或更换，并可在根据《上市公司章程指引》

任期届满前由股东大会解除其职务。……任期届满前由股东会解除其职务。……第一百条新增

第39页共80页董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员

但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。一。

董事会成员中应当有公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本根据《上市公司章程指引》

程的规定，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益第一百零一条修订

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下

得侵占公司的财产；列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间人提供担保；接与本公司订立合同或者进行交易；

第40页共80页（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

与本公司订立合同或者进行交易；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得擅自披露公司秘密；务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；其他忠实义务一。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

第41页共80页订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章根据《上市公司章程指引》程，对公司负有下列勤勉义务:程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公第一百零二条修订

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了规定的业务范围；

解公司业务经营管理状况；（二）公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；解公司业务经营管理状况；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面

监事会或者监事行使职权；确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他（五）应当如实向审计与关联交易委员会提供有关情

人操纵；况和资料，不得妨碍审计与关联交易委员会行使职

第42页共80页（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建权；

议；（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉人操纵；

义务。法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条除本章程另有规定外，公司董事会、单第一百二十一条除本章程另有规定外，公司董事会、根据《证券公司治理准则》

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可第十五条修订向股东大会提名董事候选人。以向股东会提名董事候选人。

公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职资格条件的人员国务院证券监督管理机构规定的任职资格条件的人

作为董事（包括独立董事）候选人。员作为董事（包括独立董事）候选人。

第一百二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不根据《上市公司章程指引》

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，第一百零四条、第一百零五事会可以建议股东大会予以撤换。董事会可以建议股东会予以撤换。条、第一百零六条修订、新董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提增事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情情况。况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

第43页共80页如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数低人数；或因审计与关联交易委员会成员辞任导致委时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，除非董事辞职报告中另行约定了除前款所列情形外，除非董事辞职报告中另行约定了辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

效。第一百二十三条公司建立董事离职管理制度，明确

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件下结束而定。件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第44页共80页第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百二十六条董事执行公司职务，给他人造成损根据《上市公司章程指引》

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大第一百零八条修订应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

—第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、根据《上市公司章程指引》

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行第一百二十六条新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人根据《上市公司章程指引》

不得担任独立董事：员不得担任公司独立董事：第一百二十七条修订

（一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、任职的人员；父母、子女、主要社会关系；

第45页共80页（二）在公司或者其附属企业任职人员的配偶、父母、（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以子女和主要社会关系人员（主要社会关系是指兄弟姐上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、父母、子女；

子女的配偶、子女配偶的父母等）；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、配偶、父母、子女；

父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

（四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五的人员及其配偶、父母、子女；

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

偶、父母、子女；的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

的人员及其配偶、父母、子女；员；

（六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，

（七）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

（八）为公司及其关联公司提供财务、法律、咨询、员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机董事、高级管理人员及主要负责人；

第46页共80页构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；举情形的人员；

（九）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；员。

（十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人员；的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构

（十一）最近十二个月内曾经具有上述（二）至（十）控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。项所列举情形的人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独

易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时人员。披露。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时

第47页共80页披露。

第一百二十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：根据《上市公司章程指引》

董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、……第一百三十条修订。

法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

……

第一百三十一条……第一百三十五条……根据《上市公司章程指引》独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名第一百三十二条修订

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代持。表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董持。事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条董事会由五名董事组成，其中独立第一百三十九条董事会由五名董事组成，其中独立根据《上市公司章程指引》

第48页共80页董事两名，董事会设董事长一名，可设副董事长一名。董事两名、职工董事一名。董事会设董事长一名、可第一百零九条修订设副董事长一名。

第一百三十六条董事会行使下列职权：第一百四十条董事会行使下列职权：根据《上市公司章程指引》

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；第一百一十条修订

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；

券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行除

（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的公司债券以外的债券或其他证券及上市方案；

证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的常经营活动中涉及资产抵押除外；证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日

（八）制订公司重大收购、决定本章程第二十九常经营活动中涉及资产抵押除外；

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购（八）拟订公司重大收购、决定收购本公司股票本公司股份的事项或者合并、分立、拆分、解散及变或者合并、分立、拆分、解散及变更公司形式的方案；

第49页共80页更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

捐赠等事项；（十）决定发行公司债券（具体执行应当遵守法

（十）决定公司内部管理机构的设置；律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定）

（十一）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，（十一）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，

（十二）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计（十四）制订本章程的修改方案；划，报股东大会审议批准后实施；审议、批准公司重（十五）制订公司的股权激励计划和员工持股计大经营激励机制；划，报股东会审议批准后实施；审议、批准公司重大

（十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议经营激励机制；

批准后执行；（十六）制订董事会议事规则，报股东会审议批

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计准后执行；

的会计师事务所；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十七）听取公司执行委员会、首席执行官的工会计师事务所；

第50页共80页作汇报并检查执行委员会、首席执行官的工作；（十八）听取公司执行委员会、首席执行官的工

（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公作汇报并检查执行委员会、首席执行官的工作；

司年度合规报告；（十九）听取合规总监的工作报告，审议批准公

（十九）管理公司信息披露事项；司年度合规报告；

（二十）承担全面风险管理（含声誉风险管理）（二十）管理公司信息披露事项；的最终责任。推进风险文化（含声誉风险管理文化）（二十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议的最终责任。推进风险文化（含声誉风险管理文化）批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议

审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，额；审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理誉风险管理水平。体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司

（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合整体声誉风险管理水平。

规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制（二十二）决定公司的合规管理目标，对公司合度；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制

理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；度；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理

（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

第51页共80页息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，（二十三）确立公司洗钱风险管理文化建设目

确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度的政策和程序；授权合规总监牵头负责洗钱风险管信息技术管理工作的总体效果和效率；理；

（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要（二十四）审议公司的信息技术管理目标，对信求，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任；息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，

（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相

（二十五）审议公司对外提供的财务资助事项，一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度

如达到股东大会审议标准，提交股东大会审议；信息技术管理工作的总体效果和效率；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（二十五）制定公司廉洁从业管理目标和总体要规定，以及股东大会授予的其他职权。求，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任；

未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决（二十六）对投资者权益保护工作承担最终责定；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大任；

会审议。（二十七）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东会审议标准，提交股东会审议；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第52页共80页未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十一条公司董事会应当就注册会计师对公根据《上市公司章程指引》司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说第一百一十一条新增明。

第一百四十条董事长行使下列职权:第一百四十五条董事长行使下列职权:根据《上市公司章程指引》

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；第一百一十四条修订

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；

（四）在董事会闭会期间，督促、检查董事会决（四）在董事会闭会期间，督促、检查董事会决

议的执行情况，并听取首席执行官关于董事会决议执议的执行情况，并听取首席执行官关于董事会决议执行情况的报告；行情况的报告；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。（六）本公司章程规定或董事会授予的其他职

第53页共80页权。

（七）不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、首席执行官等行使。

第一百四十二条董事会、董事长应当在法律、法规、第一百四十七条董事会、董事长应当在法律、法规、调整表述

中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。不得越权干预经营管理层的经营管理活动。

第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在接到根据《上市公司章程指引》

提议后十日内召集董事会临时会议：第一百一十七条修订

第一百四十九条代表十分之一以上表决权的股东、

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

三分之一以上董事或者审计与关联交易委员会，可以

（二）董事长认为必要时；

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

（三）三分之一以上董事联名提议时；

十日内，召集和主持董事会会议。

（四）过半数的独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）首席执行官提议时。

第一百五十一条会议通知应当至少包括以下内容：第一百五十一条会议通知应当至少包括以下内容：根据公司实际情况调整

（一）会议的日期和地点；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议期限；（二）会议召开方式；

第54页共80页（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百五十四条列席董事会会议的监事、非兼任公司根据公司实际情况调整

第一百五十九条列席董事会会议的高级管理人员对董事的首席执行官和其他高级管理人员对董事会的讨

董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

决策时参考，但没有表决权。

第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的根据《上市公司章程指引》

第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事第一百二十一条修订的交易对方有关联关系的，不得对该项决议行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事股东大会审议。

项提交股东会审议。

第一百六十二条 公司在董事会中设战略规划与 ESG 第一百六十七条 公司在董事会中设战略规划与 ESG 根据《上市公司章程指引》

委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、第一百三十三条修订

第55页共80页薪酬与提名委员会，其中，审计与关联交易委员会成薪酬与提名委员会。其中，审计与关联交易委员会成

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立员为三名以上，成员应当为不在公司担任高级管理人董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立担任召集人。董事应当过半数并担任召集人。

第一百六十五条审计与关联交易委员会负责审核公第一百六十八条审计与关联交易委员会负责审核公根据《上市公司章程指引》

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和第一百三十五条新增

内部控制，并履行如下职责：内部控制，下列事项应当经审计与关联交易委员会全

（一）就公司拟披露的财务会计报告及定期报告体成员过半数同意后，提交董事会审议：

中的财务信息、内部控制评价报告进行审查；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（二）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会息、内部控制评价报告；

计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

（三）提议聘任或者解聘公司财务负责人；事务所；

（四）就公司因会计准则变更以外的原因作出会（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政见；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）制定、修改公司关联交易管理办法，并监（五）制定、修改公司关联交易管理办法；

第56页共80页督其实施；（六）审核重大关联交易事项；

（六）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司

项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；章程和董事会赋予的其他职责。

（七）法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职责。

其中第（一）至（四）项应当经审计与关联交易

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第一百六十九条审计与关联交易委员会行使《公司根据《上市公司章程指引》法》规定的监督职责包括：第一百三十三条新增

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召

第57页共80页集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（八）本章程规定的其他职权。

第一百七十条审计与关联交易委员会每季度至少召根据《上市公司章程指引》开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为第一百三十六条新增有必要时，可以召开临时会议。审计与关联交易委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与关联交易委员会作出决议，应当经审计与—关联交易委员会成员的过半数通过。

审计与关联交易委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与关联交易委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与关联交易委员会成员应当

第58页共80页在会议记录上签名。

审计与关联交易委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十六条执行委员会行使下列职权：第一百八十三条执行委员会行使下列职权：根据公司实际情况调整

（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，决定公司经营管理中的重大事项；组织实施董事会决决定公司经营管理中的重大事项；

议；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司的年度财务预算方案；

（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方（五）拟订公司注册资本变更方案及除公司债券案；以外的债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司债券发行方案；

（七）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处（七）拟订公司合并、分立、变更、解散方案；

置方案，并按权限报董事会批准；（八）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处

（八）拟定公司内部管理机构设置方案，决定分置方案，并按权限报董事会批准；

支机构的设立或调整；（九）拟订公司内部管理机构设置方案，决定分

第59页共80页（九）拟定公司的基本管理制度；支机构的设立或调整；

（十）负责组织和管理公司的内部管理机构和分（十）拟订公司的基本管理制度；

支机构；（十一）负责组织和管理公司的内部管理机构和

（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；分支机构；

（十二）决定全资子公司的董事、监事和高级管理（十二）决定全资子公司的董事和高级管理人员人人员人选；选；

（十三）董事会授予的其它职权。（十三）董事会授予的其它职权。第一百八十条本章程第一百一十五条关于不得担任根据《上市公司章程指引》

第一百八十七条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于首席执行官及其他高级管理第一百四十一条修订离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第同时适用于公司首席执行官及其他高级管理人员。

一百一十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司首席执行官及其他高级管理人员。

第一百八十三条首席执行官对董事会负责，行使下列第一百九十条首席执行官对董事会负责，行使下列根据《上市公司章程指引》

职权：职权：第一百四十四条及结合公

（一）主持公司的日常经营管理工作；（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施司实际情况修订，并调整表

（二）制订公司的具体管理制度；董事会决议，并向董事会报告工作；述

第60页共80页（三）提请董事会聘任或者解聘公司执行委员会（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

委员、财务总监；（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（四）拟订公司的基本管理制度；

以外的管理人员；（五）制定公司的具体规章；

（五）提议召开董事会会议；（六）提请董事会聘任或者解聘公司除首席执行

（六）签发日常的业务、财务和行政等方面的文官以外的高级管理人员；

件；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘

（七）依照公司规定对外签订合同；以外的管理人员；

（八）组织公司高级管理人员落实廉洁诚信从业（八）签发日常的业务、财务和行政等方面的文

管理目标，对廉洁诚信运营承担责任；件；

（九）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，（九）批准职工薪酬基本方案；

推动落实投资者权益保护工作的各项要求；（十）依照公司规定对外签订合同；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）组织公司高级管理人员落实廉洁诚信从

首席执行官按照法律法规、公司章程和董事会的业管理目标，对廉洁诚信运营承担责任；

授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代（十二）负责公司投资者权益保护工作的具体执表公司对外开展各项活动。行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

首席执行官因故不能履行职责时，由受托的高级（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

第61页共80页管理人员主持工作，代行首席执行官职权和职责。首席执行官按照法律法规、公司章程和董事会的

授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动。

首席执行官因故不能履行职责时，由受托的高级管理人员主持工作，代行首席执行官职权和职责。

第一百八十四条执行委员会在公司的日常经营管理第一百九十一条执行委员会在公司的日常经营管理根据公司实际情况调整工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保工作中，建立健全合规管理、风险管理与内部控制制各项规章制度的贯彻执行。度，覆盖公司各部门、各分支机构、子公司、全体工作人员及所有业务环节，有效防范和控制风险。

第一百八十六条执行委员会应当根据董事会或者监—简化表述

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。

第一百八十七条公司设立合规总监。合规总监是公司第一百九十三条公司设立合规总监和首席风险官。根据公司实际情况调整

合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业合规总监、首席风险官是公司高级管理人员，由董事行为的合规性进行审查、监督和检查。会决定聘任。合规总监对证券公司经营管理行为的合合规总监为公司高级管理人员，由公司董事会聘法合规性进行审查、监督或者检查；首席风险官负责任和解聘。合规总监向董事会负责并报告工作。证券公司全面风险管理工作。

第62页共80页公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监合规总监、首席风险官不得兼任与其职责相冲突

会派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规的职务，不得负责管理与其职责相冲突的部门。

总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方合规总监发现违法违规行为或者合规风险隐患，可任职。首席风险官发现风险控制指标不符合规定或者全面合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正风险管理存在隐患的，应当向公司董事会及经营管理当理由，并在有关董事会会议召开十个工作日前将解层汇报，同时督促公司及时向中国证监会派出机构报聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会派出前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，机构报告，同时按照规定向有关自律组织报告。

或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据第一百九十四条聘任合规总监，应当向公司住所地证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料。

公司合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。

合规总监和首席风险官任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并按照规定将解聘的事实和理由报告住所地中国证监会派出机构。

前款所称正当理由，包括合规总监和首席风险官本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，

第63页共80页或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第一百八十九条合规总监不能履行职务或者缺位时，第一百九十六条合规总监不能履行职务或者缺位调整引用条目编号

应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其务，自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关派职务，自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关出机构书面报告，代行职务的时间不得超过六个月。派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过六个代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总月。代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合监管理职责相冲突的业务部门。规总监管理职责相冲突的业务部门。

合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。

在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。行职责。

合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合本章程第一百八十八条规定的人员担任合规总监。本章程第一百九十五条规定的人员担任合规总监。

第一百九十四条公司高级管理人员执行公司职务时第二百〇一条公司高级管理人员执行公司职务，给根据《上市公司章程指引》

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人第一百五十条修订公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第64页共80页高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

—第二百〇二条公司高级管理人员应当忠实履行职根据公司实际情况新增务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会—因公司取消监事会，删除该章节

第八章财务会计制度、利润分配和稽核第七章财务会计制度、利润分配和审计根据《上市公司章程指引》

第七章的标题修订

第65页共80页第二百二十一条公司在每一会计年度结束之日起四第二百〇四条公司在每一会计年度结束之日起四个根据《上市公司章程指引》个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披第一百五十三条和《证券公年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个司监督管理条例》征求意见日起二个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披稿第九十三条修订

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个露中期报告。

月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标督管理机构和证券交易所报送季度财务会计报告。报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。

第二百二十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立第二百〇六条公司除法定的会计账簿外，将不另立根据《上市公司章程指引》会计账簿。公司的资产不以任何个人名义或其他单位会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义或其他单第一百五十四条修订名义开立账户存储。位名义开立账户存储。

第二百二十四条第二百〇七条根据《上市公司章程指引》

…………第一百五十五、第一百五十

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当七、第一百五十八条修订

公积金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

第66页共80页东必须将违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

第二百二十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生本公积金将不用于弥补公司的亏损。产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。的，可以按照规定使用资本公积金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十份）的派发事项。五。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百二十六条……第二百〇八条……根据《上市公司章程指引》

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分第一百五十六条修订，并结配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司合实际情况调整

第67页共80页正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现

金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润金方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现……金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事分配利润的百分之三十。当公司最近一年审计报告为会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分……配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及司应当通过多种渠道主动与独立董事与中小股东进行时予以披露。股东会审议调整利润分配政策议案时，沟通与交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答公司应当通过多种渠道主动与独立董事与中小股东复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还进行沟通与交流，充分听取中小股东意见和诉求，及应当向股东提供网络投票系统予以支持。时答复中小股东关心的问题。

第二百二十七条公司实行内部稽核制度，配备专职稽第二百〇九条公司实行内部审计制度，明确内部审根据《上市公司章程指引》核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、第一百五十九条修订

第68页共80页督。审计结果运用和责任追究等。

第二百二十八条公司内部稽核制度和稽核人员的职第二百一十条公司内部审计制度应当经董事会批准责，应当经董事会批准后实施。稽核负责人同时向董后实施，并对外披露。

事会、监事会和首席执行官报告工作。

—第二百一十一条公司内部审计机构对公司业务活根据《上市公司章程指引》

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督第一百六十条新增检查。

—第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。内部根据《上市公司章程指引》

审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、第一百六十一条新增

财务信息监督检查过程中，应当接受审计与关联交易委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与关联交易委员会直接报告。

—第二百一十三条公司内部控制评价的具体组织实施根据《上市公司章程指引》工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出第一百六十二条新增具、审计与关联交易委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第69页共80页—第二百一十四条审计与关联交易委员会参与对内部根据《上市公司章程指引》

审计负责人的考核。审计与关联交易委员会与会计师第一百六十三条、第一百六事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，十四条新增内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百三十二条公司聘用会计师事务所必须由股东第二百一十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须根据《上市公司章程指引》

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计第一百六十六条修订事务所。师事务所。

第二百三十六条公司解聘或者续聘会计师事务所必—根据最新监管规定，取消该要时说明更换原因并报公司注册地证监局备案。事项

第二百四十条公司召开股东大会、董事会、监事会的第二百二十四条公司召开股东会的会议通知，以公根据《上市公司章程指引》

会议通知，以公告、或传真发送、或电子邮件发送、告进行；公司召开董事会的会议通知，以电子邮件发第一百七十二条修订或专人送出、或邮寄方式进行。送、专人送出，或邮件方式进行。

第二百四十一条公司通知以传真方式或电子邮件方第二百二十五条公司通知以专人送出的，由被送达根据《上市公司章程指引》

式发出的，公司发送地相关设备显示发送成功的时间人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日第一百七十四条、第一百七为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送达人在期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局十五条修订送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方

第70页共80页日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会因此无效。

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百三十九条公司应在符合中国证监会规定条件第二百二十六条公司在深圳证券交易所网站和《中根据《上市公司章程指引》的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。国证券报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件第一百七十六条修订的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百四十二条公司合并可以采取吸收合并或者新第二百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新根据《上市公司章程指引》设合并。设合并。第一百七十八条修订一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合合并各方解散。并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第71页共80页第二百四十三条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百二十八条公司合并，应当由合并各方签订合根据《上市公司章程指引》协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自第一百七十九条修订出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求证券报》中至少一份报纸上，或者国家企业信用信息公司清偿债务或者提供相应的担保。公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百二十九条公司合并时，合并各方的债权、债根据《上市公司章程指引》

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条修订

第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。根据《上市公司章程指引》

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应第一百八十一条、第一百八当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十三条修订十日内在报纸上公告。十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但海证券报》中至少一份报纸上，或者国家企业信用信是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协息公示系统公告。

议另有约定的除外。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

第72页共80页是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

—第二百三十一条公司依照本章程规定弥补亏损后，根据《上市公司章程指引》

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。依照前款第一百八十四条新增规定减少注册资本的，不适用本章程规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中第73页共80页国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

—第二百三十二条违反《公司法》及其他相关规定减根据《上市公司章程指引》

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股第一百八十五条新增东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

—第二百三十三条公司为增加注册资本发行新股时，根据《上市公司章程指引》

股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会第一百八十六条新增决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十九条公司因下列原因解散:第二百三十六条公司因下列原因解散:根据《上市公司章程指引》

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程第一百八十八条修订定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

第74页共80页（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

第二百五十条公司有本章程0第（一）项情形的，可第二百三十七条公司出现前款规定的解散事由，应根据《上市公司章程指引》以通过修改本章程而存续。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示第一百八十九条修订依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会系统予以公示。公司有本章程第二百三十六条第（一）议的股东所持表决权的三分之二以上通过。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十一条公司因本章程0第（一）项、第（二）第二百三十八条公司因本章程第二百三十六条第根据《上市公司章程指引》

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第一百九十条修订

第75页共80页解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算。清算组由董事确定的人员组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十二条清算组在清算期间行使下列职权:第二百三十九条清算组在清算期间行使下列职权：根据《上市公司章程指引》

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财第一百九十一条修订产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十三条清算组应当自成立之日起十日内通第二百四十条清算组应当自成立之日起十日内通知根据《上市公司章程指引》

第76页共80页知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》第一百九十二条修订

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。十五日内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产调整表述

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的

第77页共80页经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。

第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产根据《上市公司章程指引》

债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，第一百九十四条修订当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十六条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作根据《上市公司章程指引》算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司第一百九十五条修订登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百五十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百四十四条清算组成员履行清算职责，负有忠根据《上市公司章程指引》清算义务。实义务和勤勉义务。第一百九十六条修订清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第78页共80页第十一章章程修改第十章章程修改根据《上市公司章程指引》

第十章的标题修订

第二百五十九条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百四十六条有下列情形之一的，公司将修改章调整表述

程:程:

（一）公司法、证券法、有关法律、行政法规或中国（一）《公司法》《证券法》、有关法律、行政法规或

证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规文件的规定相抵触；范性文件的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十条有下列情形的，由公司根据合法有效的第二百四十七条有下列情形的，由公司根据合法有调整表述

文件进行相应修改，无需提交股东大会审议，但公司效的文件进行相应修改，无需提交股东会审议，但公董事会应在下一次股东大会议上说明情况：司董事会应在下一次股东会议上说明情况：

（一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致（一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十八条中记载事项发生变化；公司章程第二十二条中记载事项发生变化；

（二）经中国证监会核准的业务范围变更。（二）经中国证监会核准的业务范围变更。

第79页共80页第二百六十五条释义第二百五十二条释义根据《上市公司章程指引》

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司第二百零二条修订百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的股东。主要股东，表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

是指持有公司百分之五以上股权的股东，或者持有股主要股东，是指持有公司百分之五以上股权的股东，权不足百分之五但对公司有重大影响的股东。或者持有股权不足百分之五但对公司有重大影响的……股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……

第二百六十六条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百五十三条董事会可依照章程的规定，制定章调整表述细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十八条除另有注明外，本章程所称"以上"、第二百五十五条除另有注明外，本章程所称"以上"、根据《上市公司章程指引》

"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"以内"，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"第二百零五条修订"、"多于"不含本数。不含本数。