股票简称：华林证券股票代码：002945

华林证券股份有限公司

Chinalin Securities Co. Ltd.（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）

2026年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

发行人：华林证券股份有限公司

牵头主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：光大证券股份有限公司

受托管理人：中信证券股份有限公司

发行金额：不超过人民币10亿元（含）

增信措施情况：无

信用评级结果： 主体评级 AA+/债项评级 AA+

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人联席主承销商

签署日期：年月日华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事及高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书

信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事及高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与

本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券

持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为72.58亿元，合并口径资产负债率为46.15%，母公司口径资产负债率为46.54%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.97亿元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润0.32亿元、3.53亿元和5.06亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的《华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AA+。

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、本期债券为无担保债券

在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的

第三方处获得偿付。

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四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

2023年度、2024年度和2025年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为

3168.61万元、35315.33万元和50623.12万元。2023年发行人归属于母公司股东

的净利润同比下降较大，主要系2023年公允价值变动损益、手续费及佣金净收入和利息净收入下降及营业外支出上升所致。发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响发行人的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及

长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。

面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。

六、公司资产公允价值变动的风险

截至2025年12月31日，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资余额合计为480383.55万元，合计占资产总额的比重为17.41%。交易性金

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融资产、其他债权投资的投资规模对公司损益或净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

七、经营活动现金流量净额波动的风险

2023年度、2024年度和2025年度，发行人经营活动现金流量净额分别为-

34897.35万元、366264.84万元和280909.46万元。2023年度，发行人经营活动

产生的现金流量净额为-34897.35万元，较去年同期减少33263.72万元，主要系回购业务资金净增加额同比减少113634.60万元，同时，融出资金净增加额和代理买卖证券款净减少额分别同比增加51233.98万元和27678.34万元，而拆入资金和为交易目的而持有的金融资产/（负债）净流入额分别同比增加89700.00万元和

268917.25万元。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为366264.84万元，较去年同期增加401162.19万元，主要系代理买卖证券现金净流入同比增加

405943.24万元，回购业务资金净流入同比增加约182639.10万元，而拆入资金净

流入同比减少约122200.00万元。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为280909.46万元，较去年同期减少85355.39万元，主要系代理买卖证券款净流入减少143875.92万元，同时收取利息、手续费及佣金的现金流入同比增长

29449.21万元，拆入资金现金流入同比增长25500.00万元，支付其他与经营活动

有关的现金同比减少38161.17万元。

证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模、拆借及回购业务规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。

八、有息债务规模较大的风险

截至2025年12月31日，发行人有息负债金额为504085.87万元，公司的有息负债期限均为两年以内。发行人作为证券公司，融资工具主要为卖出回购金融资产款、应付短期融资款、拆入资金和应付债券，因此两年内到期的有息债务占比较高，符合行业特点。截至2025年12月31日，发行人一年内到期的有息负债规模为475885.83万元，占全部有息负债的比例为94.41%，发行人面临一定的短期内集中兑付压力。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。

5华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

九、偿债能力下降的风险

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人合并口

径的资产负债率分别为44.26%、47.04%和46.15%，母公司口径的资产负债率为

44.55%、47.41%和 46.54%。最近三年，发行人 EBITDA 利息倍数分别为 2.03 倍、

5.11 倍和 6.63 倍。报告期内发行人 EBITDA 利息倍数呈波动趋势，可能对本期债

券的偿付带来不利影响。

十、受限资产规模较大的风险

截至2025年12月31日，发行人受限资产合计为209808.24万元，受限资产合计占2025年12月31日归属于母公司所有者权益的28.91%，主要为发行人开展卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据，数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。

十一、控股股东质押比例较高的风险

截至2025年12月31日，公司控股股东深圳市立业集团有限公司持有的发行人股份累计质押557300000股，占发行人总股份的20.64%，占立业集团所持发行人股份的32.02%，所占比例较高。若发行人股价出现剧烈波动，可能造成无法追加股权质押或补充保证金的情况，进而对发行人控制权稳定性产生影响。

十二、公司受到监管措施的风险2024年1月23日，公司收到中国证监会西藏监管局出具的《关于对华林证券股份有限公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕002号），决定对公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此外，公司报告期内还受到了监管部门出具的其他监管措施，具体内容及整改情况见“第四节发行人基本情况”之“九、发行人违法违规及受处罚情况”之“（二）公司受到监管措施的情况”。

证券业是受高度监管的行业。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的

6华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书监管。公司可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事及高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事及高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事及高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

十三、董事及高级管理人员变动的风险报告期内，公司董事及高级管理人员存在变动，具体见“第四节发行人基本情况”之“六、现任董事及高级管理人员基本情况”之“（一）基本情况”。公司

上述董事及高级管理人员变动系发行人董事会任期届满换届选举、正常的工作变

动、监管要求或个人原因。公司已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系，并已重新聘请专业人士担任相关职务。公司上述董事及高级管理人员的变动未对发行人经营管理造成不利影响，也未对发行人业务发展的持续性和稳定性产生不利影响。

未来，公司董事及高级管理人员可能由于换届、工作职务调整、个人职业发展等情况存在一定变动，届时将按照《公司章程》等相关规定履行辞职、聘任程序，并进行信息披露；但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。

十四、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为

本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

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十五、《债券受托管理协议》的适用性

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十六、重要投资者保护条款本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十节投资者保护机制”。

十七、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十八、本期债券是否满足上市条件

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十九、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司主体信用等级为 AA+，本期债券债项评级为 AA+。本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

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二十、红博会展相关重大事项

本公司作为管理人，于2017年9月发起设立红博会展信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），由于专项计划的服务机构哈尔滨红博会展购物广场有限公司未能及时、足额向专项计划监管账户归集基础资产产生的现金流，特定原始权益人哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未履行信托贷款还款义

务和差额支付义务，担保人哈尔滨工大集团股份有限公司未履行保证责任，导致专项计划未能按期完成收益分配，触发了专项计划的违约条款。

因对违约责任存在争议，专项计划委托人大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和中意资产管理有

限公司（以下简称“中意资产”）先后于2022年5月、2024年7月和2024年8月对本公司提起仲裁。仲裁受理机构为上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海国际仲裁委”），要求本公司赔付其专项计划项下的本息及相关费用合计5.56亿元。

本公司于2024年2月收到上海国际仲裁委作出的《裁决书》（沪贸仲裁字第

1938号），裁决本公司需向申请人大连银行偿还其本金损失228375010.00元，以

及本案仲裁费、律师费、财产保全申请费等，并于2024年12月执行完毕。民生证券和中意资产仲裁案件已分别于2024年11月和2024年12月开庭审理，截至2025年12月31日，上海国际仲裁委尚未做出裁决。

本公司作为专项计划的管理人，已依法取得专项计划项下抵押资产的优先受偿权。专项计划项下抵押资产为位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处商业及办公区部分的建筑面积119559.76平方米商业房产和82730.30平方米国有土地使用权。该抵押资产于2024年7月13日和8月8日分别进行了两次公开拍卖，均予流拍，最后流拍价格为12.18亿元。2024年8月，根据哈尔滨市中级人民法院裁定（〔2023〕黑01执恢545号之一），上述抵押资产作价12.18亿交付本公司用于抵偿专项计划下的债务。

截至2025年12月31日，本公司结合上海国际仲裁委针对大连银行仲裁案件作出的裁决结果、民生证券和中意资产的仲裁请求以及其他专项计划委托人的潜在

仲裁可能，综合考虑上述已交付抵押资产的租金收益、市场价格以及专项计划全部

9华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

份额的可能偿付金额等情况，对很可能导致经济利益流出且能够可靠计量的金额确认了预计负债，涉及金额258499051.91元。

二十一、关于筹划受让海航期货股份的事项

2026年5月6日，发行人发布《关于筹划受让海航期货股份的提示性公告》，

公司近期启动筹划受让海航期货股份有限公司股份相关事项，旨在进一步完善公司综合金融服务布局，拓展衍生品业务领域，提升公司核心竞争力。公司拟以现金方式，受让海航资本集团有限公司及陕西扬航云企业管理有限公司所持有的海航期货股份有限公司合计94%股份（其中：海航资本集团有限公司持有91.09%，陕西扬航云企业管理有限公司持有2.91%）。本次交易的定价拟参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果，具体交易价格以正式协议约定及审计、评估结果为准。

二十二、2025年度利润分配2026年3月30日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《2025年度利润分配预案》，本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，待股东会审议通过后方可实施。该年度利润分配方案以实施2025年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.57元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

二十三、简要披露2026年第一季度财务数据根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——申请文件及其编制要求（2023年修订）》第十五条“发行人已经在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，应当提交最新一期财务报表，并相应更新募集说明书。发行人无重大不利变化或者其他特殊情形的，可以简要披露或者索引式披露”之规定，本募集说明书仍以2023年、2024年、2025年为报告期。

截至2026年3月31日，发行人合并口径总资产为364.71亿元，净资产73.52亿元，资产负债率为65.80%，流动比率为0.88，速动比率为0.88；2026年1-3月发行人合并口径营业总收入3.74亿元，净利润0.94亿元。发行人2026年1-3月生产经营正常，发行人2026年1-3月财务数据无重大不利变化。截至募集说明书签

10华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书署日，发行人仍然符合公开发行公司债券的发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

发行人已在募集说明书“第五节财务会计信息”中简要披露2026年第一季度财务报表及主要财务指标。

11华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

释义...................................................15

第一节风险提示及说明...........................................17

一、本期债券的投资风险..........................................17

二、发行人的相关风险...........................................18

第二节发行概况..............................................33

一、本次发行的基本情况..........................................33

二、认购人承诺..............................................36

第三节募集资金运用............................................37

一、募集资金运用计划...........................................37

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................40

三、本期债券募集资金使用承诺.......................................40

第四节发行人基本情况...........................................42

一、发行人概况..............................................42

二、发行人历史沿革............................................42

三、发行人股权结构............................................44

四、发行人权益投资情况..........................................46

五、发行人的治理结构及独立性.......................................50

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................54

七、发行人主要业务情况..........................................56

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................68

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................68

第五节财务会计信息............................................73

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................74

二、合并报表范围的变化..........................................75

三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................75

四、报告期内主要财务指标和风险控制指标..................................85

五、管理层讨论与分析...........................................90

12华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

六、公司有息负债情况..........................................127

七、关联方及关联交易..........................................128

八、重大或有事项或承诺事项.......................................130

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................136

第六节发行人及本期债券的资信状况.....................................73

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................138

二、信用评级报告的主要事项.......................................138

三、其他重要事项............................................139

四、发行人的资信情况..........................................139

第七节增信机制.............................................142

第八节税项...............................................143

一、增值税...............................................143

二、所得税...............................................143

三、印花税...............................................143

四、税项抵销..............................................144

第九节信息披露安排...........................................145

一、信息披露管理制度..........................................145

二、投资者关系管理的相关制度安排....................................149

三、定期报告披露............................................149

四、重大事项披露............................................149

五、本息兑付披露............................................149

第十节投资者保护机制..........................................150

一、偿债计划..............................................150

二、偿债资金来源............................................150

三、偿债应急保障方案..........................................151

四、偿债保障措施............................................151

五、违约事项及纠纷解决机制.......................................154

六、债券持有人会议...........................................155

七、债券受托管理人...........................................173

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................198

一、本期债券发行的有关机构.......................................198

13华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................200

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................202

一、发行人声明.............................................203

二、发行人全体董事及高级管理人员声明..................................204

三、主承销商声明............................................217

四、发行人律师声明...........................................219

五、会计师事务所声明..........................................224

六、资信评级机构声明..........................................226

第十三节备查文件............................................227

一、备查文件内容............................................227

二、备查文件查阅地点..........................................227

三、备查文件查阅时间及注意事项.....................................228

14华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

华林证券、本公司、公司、指华林证券股份有限公司发行人华林证券股份有限公司2025年面向专业投

本次债券、本次公司债券指资者公开发行公司债券本次发行指本次债券的发行华林证券股份有限公司2026年面向专业投

本期债券、本期公司债券指

资者公开发行公司债券（第一期）本期发行指本期债券的发行

中信证券股份有限公司、主承销商指光大证券股份有限公司

牵头主承销商、受托管理指中信证券股份有限公司

人、债券受托管理人联席主承销商指光大证券股份有限公司发行人律师指北京金诚同达律师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司《华林证券股份有限公司2026年面向专业募集说明书、本募集说明书指投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》

通过认购、交易、受让或其他合法方式取得

投资者、债券持有人指并持有本期债券的专业投资者中的机构投资者《华林证券股份有限公司2025年面向专业《债券持有人会议规则》指投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《华林证券股份有限公司2025年面向专业《债券受托管理协议》指投资者公开发行公司债券受托管理协议》

除特别说明外，均指公司章程规定的有表决股东会、股东大会指权的股东出席的股东会，按照公司章程的规定出席股东会并行使表决权本公司制定并定期或不定期修订的《华林证券股份有限公司章程》。除非特别说明，本《公司章程》指募集说明书所指公司章程是指本公司于

2025年6月24日经公司2025年第一次临

时股东会审议通过的公司章程财政部指中华人民共和国财政部

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

15华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局西藏证监局指中国证券监督管理委员会西藏监管局深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

债券登记机构、登记机构指司股转系统指全国中小企业股份转让系统上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲上海国际仲裁委指裁中心）立业集团指深圳市立业集团有限公司华林资本指华林资本投资有限公司华林创新指华林创新投资有限公司海豚科技指西藏海豚信息科技有限公司西藏华林绿水企业管理合伙企业（有限合华林绿水指

伙）西藏华林银山企业管理合伙企业（有限合华林银山指

伙）西藏华林青山企业管理合伙企业（有限合华林青山指

伙）

华林航飞指深圳市华林航飞投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

获准在中国境内证券交易所上市、以人民币

A 股 指 标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票

报告期、最近三年指2023年、2024年和2025年中华人民共和国商业银行的对公营业日（不工作日指包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日法定节假日或休息日指或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

元指如无特别说明，指人民币元本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

16华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批同意，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能出现债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。

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（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施

不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券的投资者面临本公司的资信风险。

（六）信用评级风险

经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+级，本期债券债项评级为 AA+。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）宏观经济及证券行业相关风险

1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发

展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，目前中国经济仍存在下行压力，房地产调控和金融强监管背景下投资放缓，证券市场信心不足。公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收

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入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易量下滑，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风险。

2、证券业竞争环境变化风险

（1）国内行业竞争加剧的风险

根据中国证券业协会统计信息，截至2025年12月31日，各类证券公司会员共有150家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险目前，包括高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国际大型投资银行已通过设立合资证券公司进入中国金融市场，在高端业务上给国内证券公司带来强大压力。2020年3月，中国证监会发布公告，明确取消证券公司外资股比限制，自2020年4月

1日起取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资者可根据法律法规、中国

证监会有关规定和相关服务指南的要求，依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请。

相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为丰富。随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。

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针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内市场的情况，如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。

（3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司业务的市场份额。

此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。

（4）金融综合经营趋势将改变行业竞争环境目前，客户的金融服务需求日益综合化。凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等其他金融机构也在向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融行业日益激烈的竞争。

（二）财务风险

1、不能持续符合监管指标的风险目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

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2、流动性不足导致的风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。受欧美等主要经济体持续加息、局部地缘政治冲突等影响，全球和国内资本市场震荡加剧，国内宏观政策和资金面存在较大不确定性。受此影响公司业务条线资金使用波动性亦加大，公司流动性风险管理工作面临较大挑战。若由于证券市场行情的变动、投行业务大额包销、先行赔偿投资者损失、证券自营业务判断失误以及业务经

营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险，则不仅会给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司业务经营及声誉造成不利影响。

3、公司资产公允价值变动的风险

截至2025年12月31日，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资余额合计为480383.55万元，合计占资产总额的比重为17.41%。交易性金融资产、其他债权投资的投资规模对公司损益或净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

4、有息债务规模较大的风险

截至2025年12月31日，发行人有息负债金额为504085.87万元，公司的有息负债期限均为两年以内。发行人作为证券公司，融资工具主要为卖出回购金融资产款、应付短期融资款、拆入资金和应付债券，因此两年内到期的有息债务占比较高，符合行业特点。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。

5、偿债能力下降的风险

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人合并口

径的资产负债率分别为44.26%、47.04%和46.15%，母公司口径的资产负债率为

44.55%、47.41%和 46.54%。最近三年，发行人 EBITDA 利息倍数分别为 2.03 倍、

5.11 倍和 6.63 倍。报告期内发行人 EBITDA 利息倍数呈波动趋势，可能对本期债

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券的偿付带来不利影响。

6、受限资产规模较大的风险

截至2025年12月31日，发行人受限资产合计为209808.24万元，受限资产合计占2025年12月31日归属于母公司所有者权益的28.91%，主要为发行人开展卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据，数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人造成一定的财务风险。

7、经营活动现金流量净额波动的风险

2023年度、2024年度和2025年度，发行人经营活动现金流量净额分别为-

34897.35万元、366264.84万元和280909.46万元。2023年度，发行人经营活动

产生的现金流量净额为-34897.35万元，较去年同期减少33263.72万元，主要系回购业务资金净增加额同比减少113634.60万元，同时，融出资金净增加额和代理买卖证券款净减少额分别同比增加51233.98万元和27678.34万元，而拆入资金和为交易目的而持有的金融资产/（负债）净流入额分别同比增加89700.00万元和

268917.25万元。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为366264.84万元，较去年同期增加401162.19万元，主要系代理买卖证券现金净流入同比增加

405943.24万元，回购业务资金净流入同比增加约182639.10万元，而拆入资金净

流入同比减少约122200.00万元。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为280909.46万元，较去年同期减少85355.39万元，主要系代理买卖证券款净流入减少143875.92万元，同时收取利息、手续费及佣金的现金流入同比增长

29449.21万元，拆入资金现金流入同比增长25500.00万元，支付其他与经营活动

有关的现金同比减少38161.17万元。

证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模、拆借及回购业务规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。

（三）经营风险

公司面临的经营风险包括：财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务等可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监

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管机构审批的业务，存在业务资格不获批准的风险；不能持续取得税收优惠政策的风险等。

1、财富管理业务风险

财富管理业务是本公司的主要业务之一。2023年、2024年和2025年，公司实现的财富管理业务产生的营业收入分别为81876.63万元、89852.38万元和

115030.99万元，占公司营业收入比例分别为80.66%、62.63%和67.75%。市场交

易量波动、交易佣金率变化、市场竞争环境变化等因素可能导致本公司财富管理业

务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。

本公司财富管理业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化等，经纪业务佣金费率可能持续下滑。未来随着竞争环境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司财富管理业务带来不利影响。

证券分支机构的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。目前，公司正在积极优化线下分支机构布局。若公司分支机构业务开展不稳定，将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。

2、投资银行业务风险

投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融资、财务顾问业务等。2023年、2024年和2025年本公司投资银行业务产生的营业收入分别为10363.43万元、1681.64万元和1783.57万元，占本公司营业收入的比例为10.21%、1.17%和1.05%。

投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定性。证券公司在投资银行业务客户开发、项目执行、定价及承销能力等方面面临的挑战日益增加，如果公司没有及时调整业务策略加以应对，可能会对投资银行业务收入产生影响。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或

大比例包销的风险。公司承销的债券发行人亦可能由于各种原因产生违约，导致投

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资者损失，从而可能使公司面临诉讼、声誉受损等风险。

在投资银行业务中，可能因客户欺诈、其他机构欺诈或不当行为、公司个别员工未勤勉尽责、不当行为甚至违法违规导致个别项目出现信息披露问题或工作不

到位甚至违法违规的情况，使公司及相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、采取监管及自律措施甚至行政或刑事处罚，可能给公司带来声誉损害、业务资格限制和财务损失。虽然公司投资银行业务建立了较完备的规章制度和工作指引，并致力于加强员工培训和管理，但仍可能存在因尽职调查不够充分、员工道德风险等问题面临损失。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

3、资产管理业务风险

2023年、2024年和2025年，本公司资产管理业务产生的营业收入分别为

4979.92万元、2080.87万元和1094.72万元，占本公司营业收入的比重分别为

4.91%、1.45%和0.64%。公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风

险和大额赎回的流动性风险。本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到业绩基准，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公

司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则资产管理产品可能发生流动性风险，也会导致公司声誉损失及客户流失的风险。

4、自营业务风险

证券自营是证券公司的传统业务之一，公司自营业务的投资品种主要包括债

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券、股票等，还开展了新三板做市、国债期货、利率互换、债券借贷等业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。证券公司自营业务通常受市场影响波动较大。2023年、2024年和2025年，本公司自营业务产生的营业收入分别为-4248.37万元、48507.32万元和34770.72万元，占本公司营业收入的比重分别为-4.19%、33.81%和20.48%。公司自营业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司证券自营业务业绩的波动。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如，如果债券发行人出现违约、拒绝或延迟支付到期本息，将会导致公司持有的债券资产损失和收益下降的风险，客户或者交易对手拖欠大额款项或者严重违约，可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利影响，公司投资的固定收益证券的市场价格和投资回报亦与市场利率挂钩，如果市场利率上升，这些固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。

5、融资融券及股票质押业务风险

发行人的融资融券业务是指为客户提供融资融券的资金融通服务，发行人的股票质押业务是指为客户提供股票质押的资金融通服务，以获取利息收入和其他收入，融资融券及股票质押业务均通过上述服务获取利息收入和其他收入，业务风险主要包括信用风险、利率风险等。

信用风险方面，在业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易

出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致发行人出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，发行人也可能面临无法及时收回债权的风险。信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著。此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定

25华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模及收入也将相应下降。随着发行人信用交易规模的增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。

利率风险方面，发行人信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，发行人融资融券业务存在利润水平下降的风险。

6、直接投资及私募股权投资业务风险

本公司通过设立全资子公司华林创新开展直接投资业务、通过设立华林资本开展私募股权投资业务。开展直接投资及私募股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。直接投资及私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。直接投资及私募股权投资业务的投资周期相对较长，在此期间投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了上述投资业务的经营风险。

7、业务与产品创新风险

本公司已经开展了直接投资、股票质押式回购交易、收益凭证、场外市场、互

联网证券、股票期权、国债期货、利率互换等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。

鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段，市场成熟度有待提高，因此本公司进行业务创新时，可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会给公司造成损失。

8、业务资格不获批准的风险

证券公司开展业务需经相关监管机构的批准并在取得业务资格后持续满足监

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管部门的监管标准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控制，达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求，则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。

9、不能持续取得税收优惠政策的风险根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）的文件规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业，符合要求的相关条件，就设在优惠地区的总机构和分支机构的所得适用15%优惠税率。

2030年12月31日政策到期之前，企业所得税优惠政策可能会发生变化。若

取消优惠政策，则公司的税负会提高，对公司净利润和股东权益产生不利影响。

（四）管理风险

1、风险管理和内部控制有效性不足的风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。

风险管理方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法律、法规的要求，不断建立和完善公司风险管理和内部控制体系，确保了公司各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提下稳健发展。

内部控制方面，公司遵循企业内部控制基本规范和相关指引，结合战略规划和业务发展需要，进一步完善了内部控制制度，加强内部控制监督检查和评价，提升内部控制制度执行效果，对保障公司规范稳健经营起到了积极作用。2023-2025年，公司编制并经董事会审议通过了各年度内部控制自我评价报告，全面客观评价了公司内部控制的运行情况及其有效性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

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2023年末的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年末的

内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内

部控制；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年末的内部控制有效性

出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

但公司业务处于动态发展的环境中，随着业务规模和经营范围的不断扩大，风险管理及内部控制体系可能需要做进一步改善或更新，以满足业务发展的需要，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施

都存在其固有局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。

2、信息系统技术和操作风险

本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。

此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。

操作风险是指由于内部操作过程、操作人员、操作系统出错或其他人为、技术

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因素而导致公司直接或间接损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门，由于各业务的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是近年来创新业务的大力拓展使得公司业务流程日益复杂，风险管理能力和人员素质差异较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力，从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。

3、人才流失和人才储备不足的风险

证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。

在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张，本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业务的开展，虽然公司已加强对关键岗位人员的选聘及培训等工作，但仍可能存在该等关键岗位人员因经验或能力不足等原因影响业务顺利开展，从而影响公司的收益。

4、遭受欺诈或员工不当行为风险

公司员工、委托或聘任的代理人、中介机构，公司客户或其他任何第三方，如果故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、

提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、利益输送、内幕交易、玩忽职守以及员

工与客户或其他相关第三方共同进行欺诈或舞弊活动等，此类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失或经济损失，甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。另外，公司员工的不当行为亦可能导致公司接受调查或者受到司法起诉，即使最终认定公司没有责任，都可能使公司遭受声誉损失和支付诉讼费用等损失。

5、公司受到监管措施的风险

具体内容及整改情况见“第四节发行人基本情况”之“九、发行人违法违规及受处罚情况”之“（二）公司受到监管措施的情况”。

证券业是受高度监管的行业。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。公司可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括

29华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事及高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事及高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事及高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

6、董事及高级管理人员变动的风险报告期内，公司董事及高级管理人员存在变动，具体见“第四节发行人基本情况”之“六、现任董事及高级管理人员基本情况”之“（一）基本情况”。公司

上述董事及高级管理人员变动系发行人董事会任期届满换届选举、正常的工作变

动、监管要求或个人原因。公司已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系，并已重新聘请专业人士担任相关职务。公司上述董事及高级管理人员的变动未对发行人经营管理造成不利影响，也未对发行人业务发展的持续性和稳定性产生不利影响。

未来，公司董事及高级管理人员可能由于换届、工作职务调整、个人职业发展等情况存在一定变动，届时将按照《公司章程》等相关规定履行辞职、聘任程序，并进行信息披露；但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。

（五）政策风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券

30华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

（六）合规风险

本公司面临的合规风险是指证券公司因未能遵守法规及相关监督组织的标准、

业务适用的操守守则而可能承受的法律风险或者监管制裁，从而造成重大财务损失或者信誉受损的风险。

证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件，对证券公司、私募基金管理人进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。

本公司如果违反法律法规，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门

规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事及高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事及高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事及高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

（七）尚未了结诉讼、仲裁案件的风险

截至2025年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，对其财务、经营、资产及偿债能力构成重大不利影响的涉及金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。截至2025年12月31日，发行人及其子公司未达到前述标准但金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计3例，均因公司担任管理人的红博会展信托受益权资产支持专项计划违约产生，具体见“第五节财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”之“（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”及“重大事项提

31华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书示”之“二十、红博会展相关重大事项”。这些案件均为正常业务运营中发生的纠纷，不会对本期发行造成实质性法律障碍。由于诉讼及仲裁结果具有一定的不确定性，如法院或仲裁机构作出不利于发行人的判决或仲裁裁决，则发行人可能将承担诉讼或仲裁的不利后果，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。

（八）实际控制人控制的风险

截至2025年12月31日，公司控股股东深圳市立业集团有限公司持有公司

1740397076股股份，占本公司总股本的64.46%。公司的实际控制人是林立先生。

同时，林立先生任本公司的董事长。林立先生对公司的日常生产经营有重大影响，其中包括：提名及选举董事、决定经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集

投资资金用途及审议任何重大事项（如兼并、收购或投资）有关的机会。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人、控股股东可能利用其控股地位对公司人事、经营及财务决策等进行不当干预从而损害公司及其他股东利益的风险。

（九）控股股东质押比例较高的风险

截至2025年12月31日，公司控股股东深圳市立业集团有限公司持有的发行人股份累计质押557300000股，占发行人总股份的20.64%，占立业集团所持发行人股份的32.02%，所占比例较高。若发行人股价出现剧烈波动，可能造成无法追加股权质押或补充保证金的情况，进而对发行人控制权稳定性产生影响。

（十）控股股东经营风险

截至募集说明书签署日，立业集团持有公司64.46%的股权，为公司控股股东。

发行人在业务开展、资金筹集等方面均得到了控股股东的大力支持。若未来发行人控股股东立业集团的经营状况出现恶化、偿债能力下降，将会在一定程度上影响发行人的经营状况。

32华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第二节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2025年3月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。

2025年4月25日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述第三届董事会

第二十四次会议决议提交的议案。

本公司于2026年3月31日获得中国证券监督管理委员会《关于同意华林证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕673号），同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过30亿元公司债券的注册申请。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：华林证券股份有限公司。

债券名称：华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）。

发行规模：本期债券面值总额不超过10亿元。

债券期限：本期债券期限为2年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

33华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

开立 A 股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026年6月23日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为2027年至2028年每年的6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为2028年6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收

市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

34华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：中信证券股份有限公司。

联席主承销商：光大证券股份有限公司。

簿记管理人：中信证券股份有限公司。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年6月17日。

发行首日：2026年6月22日。

预计发行期限：2026年6月22日至2026年6月23日，共2个交易日。

网下发行期限：2026年6月22日至2026年6月23日，共2个交易日。

35华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券

的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

36华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经公司第三届董事会第二十四次会议及2024年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕673号），本次债券发行总额不超过30亿元（含30亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。具体明细如下：

单位：万元债务品种拟偿还规模起息日到期日拟使用募集资金金额

转融资54518.702026年1月6日2026年7月7日54518.70

转融资12115.272026年1月20日2026年7月21日12115.27

收益凭证2091.732025年1月17日2026年7月10日2091.73

收益凭证1086.652025年1月24日2026年7月17日527.55

收益凭证5113.262025年9月5日2026年7月20日5113.26

收益凭证5110.752025年8月28日2026年7月23日5110.75

收益凭证20522.742025年8月26日2026年8月20日20522.74

合计100559.10--100000.00

截至2025年12月31日，发行人收益凭证本息合计128859.47万元，其中短期收益凭证余额61008.74万元，长期收益凭证余额67850.73万元。

截至2025年12月31日，发行人转融通资金本息合计150662.32万元。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、

公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信

37华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书息披露。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由相关主管部门提交分管财务的高级管理人员审批后执行，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。公司将于临时补流之日起12个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

发行人承诺本期债券募集资金用于发展融资融券、股票质押、衍生品等资本消

耗型业务的部分不超过10%。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理

38华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年12月31日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2025年12月31日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为全部用于偿还有息债务；

（5）假设公司债券发行在2025年12月31日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

2025/12/312025/12/31

项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）

资产总计2759481.072759481.070.00

负债总计2033655.662033655.660.00

资产负债率46.15%46.15%0.00%注：上表中的财务指标计算公式为资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券

39华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2、对于发行人短期偿债能力的影响

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

2022年1月25日，发行人发行“22华林01”，发行规模10亿元，扣除发行费用后，其中7亿元拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司的营运资金。截至2024年末，“22华林01”已完成本息兑付并摘牌，募集资金已使用完毕，募集资金的使用符合募集说明书的约定。

（二）募集资金专户运作情况

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关要求，设立了

22华林01的公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。截至本募集说明书出具之日，发行人22华林01的债券募集资金专户运作情况正常，募集资金的使用规范、合规。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

截至本募集说明书签署之日，22华林01募集的资金已全部使用，当期债券募集资金约定用途为扣除发行费用后，其中7亿元拟用于偿还公司债务，剩余部分将用于补充公司的营运资金。截至本募集说明书签署之日，不存在募集资金用途变更调整情况，募集资金使用均符合募集说明书的募集资金用途约定，不存在募集资金违规使用情况。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用

40华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

41华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：华林证券股份有限公司

股票代码：002945.SZ

法定代表人：林立

注册资本：2700000000元人民币

实缴资本：2700000000元人民币

设立日期：1997年6月18日

统一社会信用代码：915400001939663889

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

邮政编码：850000

联系电话：0755-82707888

传真：0755-82707888-1039

办公地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 32-33 层

信息披露事务负责人：姚松涛

信息披露事务负责人联系方式：0755-82707766

所属行业：资本市场服务（J67）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；

证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理；代销金融产品；

融资融券业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

42华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序事件发生时间基本情况号类型中国人民银行广东省分行出具《关于同意成立江门证券（有限）公司的批复》（[88]粤银管字第51号），批准成立江门证券（有限）公司。1988年7月，江门证券（有限）公司领取了《营业执前身照》，企业性质为全民所有制。1991年10月，中国人民银行出

11988年4月

设立具《关于同意江门证券公司重新登记的批复》（银复[1991]345号），准予江门证券公司重新登记，企业名称为“江门证券公司”。1992年10月，江门证券公司领取了《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元，企业性质为全民所有制。

中国人民银行批准江门证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“江门证券有限责任公司”。1997年6月，江门证券公司向江门市工商行政管理局办理了工商登记并取得《营改制

21996年11月业执照》（注册号19396638-8），公司变更名称为“江门证券有设立限责任公司”，注册资本为5600万元。2000年5月，江门证券有限责任公司重新办理股东登记并取得《企业法人营业执照》，注册资本为5600万元。

中国证监会核准江门证券有限责任公司增资扩股并更名为“华林32003年2月更名证券有限责任公司”。2003年4月，华林证券有限领取了《企业法人营业执照》，注册资本为80700万元。

中国证监会北京监管局出具回执，确认华林证券有限增资且股权

42014年9月增资结构未发生重大调整，注册资本由80700万元增加至106000万元。

中国证监会北京监管局出具回执，确认华林证券有限增资且股权

52015年1月增资结构未发生重大调整，注册资本由106000万元增加至126000万元。

中国证监会西藏监管局出具回执，确认华林证券有限增资且股权

62015年8月增资结构未发生重大调整，注册资本由126000万元增加至208000万元。

华林证券有限以发起设立方式整体变更为股份公司，以截至2015

72016年3月股改年12月31日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为华林

证券股份有限公司，注册资本为243000万元。

经中国证监会《关于核准华林证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2010号）核准及深圳证券交易所《关于华林证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证

2019年1月上[2019]30号）同意，华林证券首次公开发行人民币普通股27000

8上市

17日万股并在深交所上市交易，股票代码：002945。首次公开发行股

票完成后，华林证券总股本变更为270000万股。本次注册资本变更业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安

永华明（2019）验字第 61169786_B01 号《验资报告》。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产

43华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人前十大股东的情况如下：

期末持有有限售质押或冻结比例

股东名称（全称）持股数量条件股份数量的股份数量股东性质

（股）（股）（股）深圳市立业集团有限境内非国有

174039707664.46%-557300000

公司法人深圳市怡景食品饮料境内非国有

48478908917.96%-240000000

有限公司法人深圳市希格玛计算机境内非国有

2048138357.59%-70500000

技术有限公司法人中国建设银行股份有

限公司－

基金、理财

国泰中证全指证券公74313340.28%--产品等司交易型开放式指数证券投资基金香港中央结算有限公

62026400.23%--境外法人

司中国建设银行股份有

限公司－

基金、理财

华宝中证全指证券公50500870.19%--产品等司交易型开放式指数证券投资基金中国农业银行股份有

基金、理财

限公司－

40310300.15%--产品等

中证500交易型开放式指数证券投资基金

金虹19100000.07%--境内自然人招商银行股份有限公

司－

基金、理财

银华中证全指证券公13866000.05%--产品等司交易型开放式指数证券投资基金国泰海通证券股份有

限公司－

基金、理财

天弘中证全指证券公13285980.05%--产品等司交易型开放式指数证券投资基金

（二）控股股东

截至2025年12月31日，深圳市立业集团有限公司持有公司64.46%的股权，为公司控股股东。深圳市立业集团有限公司累计质押其持有的公司股份

44华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

557300000股，占其持有公司股份总数的32.02%，占发行人总股本的20.64%。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

公司控股股东立业集团基本情况如下：

公司名称：深圳市立业集团有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道 9668 号华润置地大厦 C座3101

法定代表人：林立

成立日期：1995-04-13

注册资本：1000000万元人民币经营范围：一般经营项目是：投资电力行业、新能源行业和高科技项目（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信

息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其他国内贸易；从事生物医药科技的技术开发及技术咨询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（三）实际控制人

截至2025年12月31日，立业集团持有发行人1740397076股，持股比例为

64.46%，为公司第一大股东。发行人实际控制人为林立先生，林立先生持有深圳市

立业集团有限公司99.90%股份，实际控制人通过立业集团间接持有的公司股份累计质押数量为557300000股，占公司总股本的比重为20.64%。

林立先生简历如下：

林立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，金融学博士，会计师。林立先生1979年11月至1983年3月任中国人民银行河源紫金县支行信贷员；1983年3月至1984年10月任中国农业银行河源紫金县支行会计；1984年10月至1985年9月任深圳市中华贸易公司财务部经理；1985年9月至1993年5月任中国银行深圳上步支行会计科长；1993年5月至1994年10月任中国银行深圳

45华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

滨河支行行长；1994年10月至1995年4月任中国银行深圳上步支行总稽核；1995年5月至2019年5月、2020年5月至今任深圳市立业集团有限公司董事长；2006年5月至2009年5月、2012年6月至2015年6月任中国平安保险（集团）股份

有限公司监事；2005年6月至今担任华林证券董事；2014年10月至2019年4月、

2021年4月至今任深圳市创新投资集团有限公司董事；2014年10月至今担任华林

证券董事长；2014年10月至今任深圳前海微众银行股份有限公司董事；2021年9月至2024年9月担任证通股份有限公司董事；2024年6月至今担任民生银行股份有限公司董事。现任华林证券董事长、深圳市立业集团有限公司董事长、深圳前海微众银行股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、深圳市航天立业

实业发展有限公司董事、民生银行股份有限公司董事。

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在变化的情形。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人无涉嫌违法违规情况。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人无债务违约情况。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人无重大负面舆情。

发行人控股股东、实际控制人持有发行人股权的受限事项如下：

持有有限售条质押、标记或冻结情况股东名称持股比例持股数量件的股份数量股份状态数量

深圳市立业集团有限公司64.46%1740397076-质押557300000

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2025年12月31日，公司重要权益投资情况如下：

子公司全称注册地址注册资本设立时间持股比例西藏拉萨市柳梧新区国华林资本投资60002013年际总部城3幢1单元2层7100.00%有限公司万元人民币6月26日号西藏拉萨市柳梧新区国华林创新投资2060002014年际总部城3幢1单元2层7100.00%有限公司万元人民币9月25日号

46华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

子公司全称注册地址注册资本设立时间持股比例

拉萨经济技术开发区A西藏海豚信息20002017年区苏州路金凯新能源大100.00%科技有限公司万元人民币4月11日厦六楼622室

（1）华林资本投资有限公司

华林资本投资有限公司，注册资本6000万元人民币，为公司的全资子公司。华林资本投资有限公司的主营业务为：股权投资；创业投资；创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（2）华林创新投资有限公司

华林创新投资有限公司，注册资本206000万元人民币，为公司的全资子公司。华林创新投资有限公司的主营业务为：创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资管理；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（3）西藏海豚信息科技有限公司

西藏海豚信息科技有限公司，注册资本2000万元人民币，为公司的全资子公司。西藏海豚信息科技有限公司的主营业务为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司2025年度主要财务数据如下：

单位：万元是否存在重公司名称资产负债所有者权益收入净利润大增减变动

华林创新投资有限公司135622.083420.04132202.045966.324850.33是

华林资本投资有限公司34368.3425239.839128.51154.47-21.68是

西藏海豚信息科技有限公司1189.291933.10-743.817405.31-265.08是

上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动，具体情况或原因如下：

华林创新2025年营业总收入较上年同期增加8746.75万元，净利润较上年同

47华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

期增加6953.44万元。核心影响因素为，2024年度华林创新持有的交易性金融资产受资本市场行情波动冲击，公允价值出现大幅下降。2025年度持有的交易性金融资产公允价值由于资本市场行情回暖而上升，使得当期公允价值变动收益较上年同期显著增加，进而造成营业收入与净利润同比上升。

华林资本2025年营业总收入较上年同期增加273.95万元，净利润较上年同期增加241.21万元，主要原因为2025年公允价值变动损益同比增加528.17万元。

海豚科技2025年营业总收入较上年同期增加7405.31万元，净利润较上年同期增加121.86万元，主要原因为向母公司收取的研究开发费用增加。

其中，发行人无最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占合并报表范围相应指标的比重达30%的各级子公司。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务

截至2025年12月31日，发行人无主要参股公司。

2、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

截至2025年12月31日，发行人存在持股比例未达到50%但是纳入合并范围的情形，主要原因系华林资本作为管理合伙人，具有投资决策和经营管理权，按照会计准则相关规定，公司将该部分投资纳入合并报表范围内。明细如下：

类型产品名称投资人投资比例是否纳入合并范围西藏华林绿水企华林资本投资有

私募基金业管理合伙企业19.99%是限公司（有限合伙）西藏华林银山企华林资本投资有

私募基金业管理合伙企业19.99%是限公司（有限合伙）西藏华林青山企华林资本投资有

私募基金业管理合伙企业19.99%是限公司（有限合伙）华林资本投资有

深圳市华林航飞20.00%限公司私募基金投资合伙企业是华林证券股份有（有限合伙）30.00%限公司

发行人持股比例未达到50%但是纳入合并范围的公司2025年度主要财务数据

48华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

如下：

单位：万元是否存在所有者权公司名称资产负债收入净利润重大增减益变动西藏华林绿水企业管理合伙企业（有限合10206.90723.689483.22114.35112.01是伙）西藏华林银山企业管理合伙企业（有限合5144.88364.784780.1057.6256.19是伙）西藏华林青山企业管理合伙企业（有限合8678.51615.328063.1997.2495.17是伙）深圳市华林航飞投资合伙企业（有限合6506.536.616499.920.01-70.07是伙）

华林绿水2025年营业总收入较上年同期增加747.81万元，净利润较上年同期增加747.81万元。华林银山2025年营业总收入较上年同期增加376.90万元，净利润较上年同期增加376.89万元。华林青山2025年营业总收入较上年同期增加635.86万元，净利润较上年同期增加635.85万元。华林绿水、华林青山、华林银山三家企业的投资标的均为同一标的。以上投资标的受市场行情波动影响，公允价值回升，导致当期公允价值变动收益较上年同期上升，营业收入和净利润同比上升。

华林航飞2025年营业总收入较上年同期减少480.03万元，净利润较上年同期减少483.84万元，主要由于2024年持有的投资标的评估增值，而2025年持有的投资标的未产生评估增值，导致公允价值变动收益较上年同期减少，营业收入和净利润同比减少。

49华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，始终致力于进一步健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

1、股东与股东会

公司能够按照规定召集、召开股东会，每次股东会均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司完全分开。

2、董事与董事会

公司各位董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责。

公司董事会向股东会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。

3、信息披露

公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司按照证监会、深交所有关文件的规定，完善信息披露工作流程，加强信息披露工作管理，确保披露内容和格式符合监管要求，保障全体投资者平等获取公司相关信息的权利。

（二）内部管理制度

50华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1、法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规和监管规则的要求，建立了由股东会、董事会及管理层等组成的法人治理结构。《公司章程》及各级工作细则、议事规则等明确了股东会、董事会及经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，确保了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。2025年6月7日，公司发布《关于修订<公司章程>并取消监事会的公告》，公司不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的《公司法》规定职权，将转由董事会审计与关联交易委员会履行。

公司股东会是本公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，并充分行使权利。股东会每年定期召开年度会议，审议董事会的工作报告，决定公司的经营方针和发展计划，按照《公司章程》的有关规定发挥其职能。

公司董事会是本公司的决策机构，向股东会负责。董事会对公司内部控制体系的建立健全负责，建立和完善内部控制制度，监督内部控制制度的执行。董事会设立了战略规划与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、薪酬与

提名委员会共四个专门委员会，并下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

公司实行董事会领导下的执行委员会负责制，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰、扁平化的组织结构。公司各部门、各岗位职责清晰，各项业务操作流程规范、内部控制制度健全且能根据国家法律法规、监管部门要求和业务发展需要及时做出调整。在多年的运营中，公司各部门形成了前、中、后台三层组织结构，实现了前、中、后台部门之间的相互协作和制衡。

2、风险管理

风险管理方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法律、法规的要求，不断建立和完善公司风险管理和内部控制体系，确保了公司各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提下稳健发展。

51华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3、财务管理

公司按照《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定建立并完善了独立

的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，建立了公司的会计制度。根据公司的会计制度，公司计划财务部对会计核算的合法性、合理性、完整性进行复核，保证了会计核算的严谨性与合规性。

4、内部控制

公司遵循企业内部控制基本规范和相关指引，结合战略规划和业务发展需要，进一步完善了内部控制制度，加强内部控制监督检查和评价，提升内部控制制度执行效果，对保障公司规范稳健经营起到了积极作用。2023-2025年，公司编制并经董事会审议通过了各年度内部控制自我评价报告，全面客观评价了公司内部控制的运行情况及其有效性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年末的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年末的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年末的内部控制有效性出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

5、信息披露

公司上市后制定了完善的信息披露及投资者管理制度，公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为董事会办公室。公司不断加强信息披露工作管理，确保披露内容和格式符合监管要求，保障了全体投资者平等获取公司相关信息的权利。

（三）发行人的独立性

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作。本公司的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有

52华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司各项业务具备完整的业务流程和独立的经营场所。业务开展不受控股股东及关联方的干预，客户服务体系和风险控制流程与控股股东及关联方严格隔离。公司未因与股东及其他关联方存在关联关系，而使经营自主权的独立性和完整性受到不良影响。

2、资产独立

公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与控股股东及其关联企业产权边界清晰。不存在控股股东及其关联企业违规占用公司客户保证金、自有资金或其他资产的情形，资产风险隔离机制执行有效。

3、人员独立

公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的人力资源管理制度。高级管理人员（包括首席执行官、执委会委员、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等）未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在公司股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在公司股东及其控制的其他企业中兼职。公司的高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，公司的人员独立于股东单位及其控制的企业。

公司董事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规定，其任职资格提交证券监督主管部门备案。

4、财务独立

公司按照《企业会计准则》等规定建立独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。公司客户资金与自有资金分户存管，税务登记独立运作，与股东无混合纳税的情形。截至报告期末，公司不存在为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。

5、机构独立

53华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司股东会、董事会及高级管理人员权责清晰，决策程序符合相关法规规定。

经营办公场所与公司控股股东完全分离，不存在合署办公情形；总部职能部门按证券业务需求自主设置，信息系统独立部署，不存在与公司股东的职能部门之间的从属关系。

六、现任董事及高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事及高级管理人员基本情况如下：

姓名职务任职起始时间任期终止时间林立董事长2014年10月2028年6月张则胜董事2025年6月2028年6月万丽职工董事2025年6月2028年6月田利辉独立董事2025年6月2028年6月李伟东独立董事2025年6月2028年6月首席执行官2026年5月2026年11月董东执行委员会委员2026年4月2028年6月执行委员会委员2024年4月2028年6月梁仁栋首席运营官2024年4月2028年6月执行委员会委员2025年6月2028年6月吴伟中首席信息官2025年6月2028年6月王惠春执行委员会委员2023年9月2028年6月执行委员会委员2025年6月2028年6月吴秋娜财务总监2025年6月2028年6月蒋健执行委员会委员2024年4月2028年6月执行委员会委员2024年7月2028年6月合规总监2026年3月2028年6月姚松涛首席风险官2026年3月2028年6月董事会秘书2025年8月2028年6月曾君执行委员会委员2024年7月2028年6月注：公司于2026年5月15日召开第四届董事会第十次会议，审议同意由公司执委会委员董东先生代为履行首席执行官职责，代行职务的时间自董事会审议通过之日起不超过六个月。

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，公司已根据《公司

54华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书法》等法律法规取消监事会。

2023年以来，公司离任董事、监事和高级管理人员的情况如下：

姓名职务类型变动日期变动原因张大威首席信息官离任2023年9月辞职关晓斌首席风险官离任2023年10月辞职

董事、首席执行官、执赵卫星离任2023年10月辞职行委员会主任委员

财务总监、执行委员会关晓斌离任2023年10月辞职委员贺强独立董事离任2023年10月辞职

副董事长、执行委员会朱文瑾离任2024年4月辞职主任委员朱松董事离任2024年4月工作安排调整赵明执行委员会主任委员离任2024年5月辞职

朱松首席执行官、财务总监离任2024年5月辞职常屹峰执行委员会委员离任2024年9月辞职郝作成独立董事离任2025年6月任期届满俞胜法独立董事离任2025年6月任期届满卢小方财务总监离任2025年6月工作安排调整王惠春首席信息官离任2025年6月工作安排调整吴伟中监事离任2025年6月公司取消监事会薛梅梅监事离任2025年6月公司取消监事会张则胜监事离任2025年6月公司取消监事会谢颖明董事会秘书离任2025年8月工作安排调整卢小方执行委员会委员离任2025年9月辞职谢颖明执行委员会委员离任2025年9月辞职王惠春首席运营官离任2026年3月工作安排调整

梁仁栋合规总监、首席风险官离任2026年3月工作安排调整秦湘首席执行官离任2026年5月辞职

其中：

1、工作安排调整为根据公司发展规划进行岗位职责调整，离任后仍在公司任职。

2、辞职均因个人原因向公司提出辞任，辞职后妥善完成交接工作，并未与公

55华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

司发生劳务纠纷。

3、郝作成、俞胜法为公司独立董事，均为任期届满后离任。

4、公司根据新公司法指引取消监事会，原监事会主要职责由审计委员会承担。

发行人上述董事、监事和高级管理人员变动系正常的工作变动、监管要求或个人原因，现任董事会人数仍符合《公司法》的法定人数要求。董事、监事和高级管理人员人事变动符合法律法规和《公司章程》的有关规定，均履行了法定聘任程序和相应的信息披露义务。发行人已建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系，并已重新聘请专业人士担任相关职务。该等人员变动不会影响发行人控制权的稳定，不会对发行人业务发展的持续性和稳定性产生重大不利影响，不会构成本期发行的法律障碍。

（二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况

报告期内，现任发行人董事及高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认

定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责、涉及严重失信情况等情形。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

受益于中国经济的高速增长，我国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，党的二十大报告指出，未来五年是全面建设社会主义现代化国家开局起步的关键时期，金融要为经济社会发展提供高质量服务，证券公司作为金融服务提供商，是连通资本市场和服务实体经济的枢纽，证券公司迎来新的发展机遇。根据中国证券业协会数据，2025年度证券行业实现营业收入5411.71亿元，其中主要为证券投资收益（含公允价值变动）1853.24亿元、代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）1637.96亿

元、利息净收入646.87亿元和证券承销与保荐业务净收入337.11亿元，实现净利润2194.39亿元。2024年3月，证监会集中发布了《关于加强证券公司和公募基

56华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》等四项政策文件，证券行业面临更完备有效的行业监管环境、更强的高质量发展要求。

（二）公司所处行业地位

公司坚持高度重视合规风控管理，坚持以客户为中心，致力成为特色鲜明、线上线下融合的全国性综合券商，经过多年来的不懈努力，在快速变化的市场环境中，从一家业务单一的区域型证券公司，发展成为业务较为均衡、具有差异化经营特色、品牌影响力不断提升、布局全国的综合性证券公司。

（三）公司面临的主要竞争状况

公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

1、立足西藏特色，把握区域金融专属机遇近年来，西藏自治区以改革为核心动力，打造高原经济高质量发展先行区，重点培育当地“九大产业”，同时出台多项举措拓宽中小企业融资渠道，推动企业上市“格桑花行动”落地见效。目前，西藏金融总量稳步增长、融资结构持续优化，为区域金融机构发展营造了良好的政策与市场环境。

西藏地区发展潜力持续释放，为公司带来了宝贵的区域发展机遇。作为西藏自治区唯一上市券商，公司持续优化区域业务布局，已在藏设立3家子公司与3家分支机构。公司依托资本市场专业服务优势，紧密对接地方发展需求，积极储备优质项目，重点聚焦金融基础设施、中小成长企业及特色优势产业，提供全方位投融资服务。在《西藏自治区推动数字经济高质量发展实施方案（2025—2030年）》等系列政策指引下，西藏正着力将数字经济打造为高原经济高质量发展“新引擎”，公司凭借区位先发优势，在数字产业投融资、企业上市储备等领域提前布局，在助力西藏高质量发展的同时，形成了差异化的区域核心竞争优势。

2、控股股东赋能，筑牢稳健发展坚实后盾

公司控股股东立业集团是一家持续稳健发展的综合产业控股集团，注册资本

100亿元，多年来深耕工业智造与综合金融双核心板块，实业端实现新能源、锂电

全产业链布局，金融端深度布局银行、证券、保险、科创投资等领域。

57华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

华林证券作为立业集团控股的唯一上市金融平台，在集团发展战略中占据重要地位，持续获得股东在资金支持、资源协同、战略布局等方面的全方位赋能。集团实业板块的产业资源与公司金融服务能力深度联动，为公司挖掘优质业务机会、实现稳健发展提供了强有力支撑。

3、坚守稳健经营，夯实全员合规和全面风险防控根基

公司始终秉承“以客户为中心”的服务宗旨，恪守“您财富的成长，是我们的使命；守法合规严谨，是我们的原则”的经营理念，以长期可持续发展为目标，积极拥抱人工智能和大数据技术，形成较强的经营韧性。投资端坚持审慎投资策略，债券投资聚焦高安全边际的利率债和高评级信用债，权益投资深耕低估值、低波动、高股息标的；风控端构建完善的全员合规和全面风险管理体系，全面贯彻执行合规及风险管理各项要求，有效识别、评估、管控各类潜在风险，始终保持经营稳定。

4、拥抱 AI 技术，打造金融科技核心优势

公司坚定不移拥抱 AI，推进科技转型升级，以全资子公司海豚科技为核心载体，持续深化金融与科技深度融合，为证券业务开展和经营管理提供全方位信息技术支撑。海豚科技汇聚科技与金融领域的资深专业人才，科技人才占比超80%，聚焦 AI、大数据等前沿技术创新，倾力打造海豚 App，构建“智能体+”服务体系，实现从传统金融工具向覆盖所有业务场景的智能化、数字化综合服务平台升级，服务场景涵盖证券交易、理财、普惠金融、社交、生活、工作等多元场景，通过全服务场景交互融合降低金融服务门槛，让专业金融服务触达更广泛人群。同时，公司持续深化与头部互联网平台及技术服务商的精准合作，通过部署专属金融大模型引擎，为客户全生命周期提供全链路服务，高效推进投教、投资及其他增值服务的自动化、智能化，不断优化用户体验、提升服务质量，持续增强金融科技核心竞争力。

5、构建敏捷型组织和学习型组织，适配科技金融发展需求

公司立足业务升级和科技转型发展需要，优化总部组织管理模式，倡导持续学习、努力提高专业水平，构建以业务链、数据链、管理链为基础的运营体系，打通内部信息流，提升决策效率与资源配置合理性。通过深度融合 OKR 与 KPI 管理体系，推动上下对齐、跨部门目标对齐与工作效能提升，确保公司战略在战术层面精准落地、高效实施；以“以能定级、以绩定级”的专业序列升级传统行政管理序列，

58华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

以能力立足、以业绩说话，拓宽员工专业化成长通道，充分激发员工积极性。同时，组建跨部门、多职能、自组织的协作团队，打破各业务线、各部门协作壁垒，实现发现商机快、决策速度快、线上开发快、团队执行快的运营目标，为科技金融战略落地提供高效的组织支撑。

6、践行 ESG 理念，打造特色公益生态体系

公司将 ESG 可持续发展理念深度融入战略发展全局，持续完善 ESG 治理体系，以专业金融优势践行企业社会责任，创新探索“金融+公益”“科技+公益”等多元模式，打造“华林乡村振兴共创行动”特色公益品牌。依托基金会、慈善信托、乡村振兴发展基金等平台，凝聚社会多方力量，推动公益事业与公司业务协同发展；

同时依托海豚科技的技术能力，将普惠金融服务延伸至乡村场景，面向三农领域提供政策解读、技术指导与金融支持等综合服务，切实助力国家乡村振兴战略落地。

公司通过 ESG 实践与普惠金融的深度融合，不仅提升了品牌影响力与社会美誉度，更增强了客户黏性与员工归属感，为公司高质量可持续发展注入持久动力。

（四）公司经营方针和战略

面对资本市场的新机遇与挑战，公司将继续深化科技金融战略部署，通过科技手段提升对客户需求的洞察力，实现服务的智能化和个性化，打造以科技、财富、交易为核心竞争力的科技型证券公司，实现线上线下业务的协同发展。公司将持续利用数据分析优化投资建议，切实为客户打造一站式的、量身定制的、伴随式的专业财富管理解决方案。同时，在坚守合规底线，做好实质风控的基础上，持续服务实体经济高质量发展。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

公司业务领域覆盖面广，具有较强的核心竞争力。公司主要业务有财富管理业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、其他业务等。

（1）财富管理业务

财富管理业务涵盖证券经纪、信用业务、代销金融产品、股票期权及投资顾问等。其中，证券经纪业务结合其他业务协同发展，广泛的客户基础推动了信用

59华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

业务、投资咨询及资产管理业务的增长；信用业务主要包括融资融券、股票质押

式回购及约定购回式证券交易等资本中介业务，其中融资融券业务收入是信用业务的主要收入来源。

（2）自营业务

自营业务涵盖权益类、固定收益类及其他金融产品的投资与交易。其中，固定收益类自营业务包括做市交易、撮合交易等交易业务及自营投资，主要通过买卖差价及利息收入获取收益。

（3）投资银行业务

公司是证券发行上市保荐机构之一，投资银行业务专注于为具有成长性的国内企业提供长期、定制的专业化资本服务，设立以来已为超过200家客户提供融资服务，累计为客户融资超2000亿元。投资银行业务以客户为中心，聚焦市场动态。

巩固 IPO、再融资等传统股权融资业务，积极拓展并购重组、债券承销等多元业务，完善综合金融服务体系，满足客户多样化需求。

（4）资产管理业务

公司资产管理业务主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务。资产管理业务是以收取管理费和投资业绩报酬为基础的证券业务，对证券公司而言，可以减轻对传统证券经纪业务的依赖。

（5）其他业务

公司其他业务主要为通过子公司开展的私募股权投资、另类投资等其他业务。

公司具备上交所和深交所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。公司附属子公司均依法，或经相关监管部门批准获得相应的业务资格后开展经营业务活动。截至2025年12月31日，公司拥有的各单项业务资格如下：

序号资格名称文号批准单位批准日期持有者经营股票承销业务

1 03-Z17 中国证监会 2003.11.24 华林证券

资格证书开放式证券投资基证监基金字

2中国证监会2004.11.18华林证券

金代销业务资格[2004]191号证券资产管理业务深证局发中国证监会深圳

32012.10.10华林证券

资格[2012]224号监管局

60华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号资格名称文号批准单位批准日期持有者约定购回式证券交

4深证会[2013]21号深圳证券交易所2013.02.02华林证券

易权限主办券商业务备案股转系统函

5函（推荐业务、经纪股转系统2016.08.15华林证券[2016]6500号业务、做市业务）

约定购回式证券交上证会字[2013]41

6上海证券交易所2013.03.27华林证券

易权限号股票质押式回购业

7深证会[2013]73号深圳证券交易所2013.08.09华林证券

务交易权限股票质押式回购业上证会字

8上海证券交易所2013.08.12华林证券

务交易权限[2013]135号证监许可

9融资融券业务资格中国证监会2013.09.26华林证券

[2013]1252号

外币有价证券经纪藏汇管复[2016]4国家外汇管理局

102016.10.27华林证券

业务号西藏自治区分局主办券商资格业务股转系统函11备案函（做市商资股转系统2014.08.06华林证券[2014]1146号

格）机构间私募产品报价与服务系统参与报价系统参与人中证资本市场发人资格（可开展投12名单公告（第四展监测中心有限2014.08.27华林证券资类、代理交易类、

批）责任公司

创设类、推荐类、展示类5类业务）

港股通业务交易权上证函[2014]598

13上海证券交易所2014.10.14华林证券

限号

转融通-转融资业务中证金函中国证券金融公

142014.11.29华林证券

资格[2014]356号司中证协函

15柜台市场试点中国证券业协会2014.12.16华林证券

［2014］780号互联网证券业务试中证协函

16中国证券业协会2014.12.26华林证券

点[2014]817号中国证券投资者客户资金消费支付

17证保函[2015]40号保护基金有限责2015.01.22华林证券

服务任公司代理证券质押登记中国证券登记结

18-2015.01.29华林证券

业务资格算有限责任公司中国证券投资者

私募基金综合托管证保函[2015]134

19保护基金有限责2015.04.15华林证券

业务号任公司机构部函证券基金机构监

20微信开户业务资格2015.04.22华林证券

[2015]1081号管部中国期货业协会会

21 No.G02081 中国期货业协会 2015.07 华林证券

员证书（普通会员）

中国证券投资基金会员代码：中国证券投资基

222019.10.20华林证券

业协会普通会员 PT0300011538 金业协会中国结算函字中国证券登记结

23期权结算业务资格2015.11.23华林证券

[2015]252号算公司

61华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号资格名称文号批准单位批准日期持有者上海证券交易所股

上证函[2015]2624

24票期权交易参与人上海证券交易所2015.12.28华林证券

号资格银行间债券市场尝全国银行间同业25试做市机构（综合-拆借中心、中国2016.04.11华林证券做市）货币网中国证券业协会会

26144095中国证券业协会2019.12.20华林证券

员证深圳证券交易所会

27会员编号000059深圳证券交易所2016.05.09华林证券

员上海证券交易所会

28会员编号0034上海证券交易所2016.06.20华林证券

员

港股通业务交易权深证会[2016]330

29深圳证券交易所2016.11.04华林证券

限号

中国证券业协会会会员代码：

30中国证券业协会2017.12.18华林创新

员证813047中国证券投资基金中国证券投资基

31 GC2600030497 2018.04.13 华林资本

业协会会员登记金业协会网上证券委托业务证监信息字

32中国证监会2001.08.21华林证券

资格[2001]8号乙类结算参与人资中国结算函字中国证券登记结

332008.05.15华林证券

格[2008]57号算公司全国银行间同业拆

34银复[2004]22号中国人民银行2004.05.11华林证券

借市场资格中国证券监督管代销金融产品业务深证局许可字

35理委员会深圳监2013.07.31华林证券

资格[2013]103号管局关于同意爱建证券

等期权经营机构开深证会[2019]470

36深圳证券交易所2019.12.06华林证券

通股票期权业务交号易权限的通知转融通证券出借交

37上证函[2017]94号上海证券交易所2017.01.20华林证券

易权限转融通证券出借交

38深证会[2014]59号深圳证券交易所2014.06.20华林证券

易权限

中小企业私募债券中证协函[2015]11

39中国证券业协会2015.01.06华林证券

承销业务资格号关于华林证券股份有限公司接入中国票交所便函上海票据交易所

402019.2.26华林证券

票据交易系统的通[2019]53号股份有限公司知

2、公司主营业务经营情况

公司营业收入按业务类型主要分为：财富管理业务收入、自营业务收入、投资

银行业务收入、资产管理业务收入和其它收入，具体业务收入情况如下：

62华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理业务115030.9967.7589852.3862.6381876.6380.66

自营业务34770.7220.4848507.3233.81-4248.37-4.19

投资银行业务1783.571.051681.641.1710363.4310.21

资产管理业务1094.720.642080.871.454979.924.91

其他17102.2810.071352.940.948533.208.41

合计169782.28100.00143475.15100.00101504.81100.00

报告期内，公司主营业务营业利润情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理业务59464.44100.4737909.5076.1038815.97141.76

自营业务15134.9525.5734985.4270.23-11472.11-41.90

投资银行业务-921.75-1.56-895.73-1.805990.6621.88

资产管理业务-2691.52-4.55-1483.47-2.983137.2011.46

其他-11799.39-19.94-20702.59-41.56-9090.49-33.20

合计59186.73100.0049813.13100.0027381.23100.00

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

业务板块2025年度2024年度2023年度

财富管理业务51.69%42.19%47.41%

自营业务43.53%72.12%不适用

投资银行业务-51.68%-53.26%57.81%

资产管理业务-245.86%-71.29%63.00%

其他-68.99%-1530.19%-106.53%

综合毛利率34.86%34.72%26.98%

3、各项主营业务情况分析近年来，国内证券行业进入全新发展阶段，各类创新业务快速发展，互联网手段在金融领域得到普遍应用，基于传统业务形成的行业格局正面临洗牌。公司准确研判行业发展趋势，多措并举提升核心竞争力，稳步推进重大战略事项落

63华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书地。

（1）财富管理业务

1）经纪业务

公司2023年度、2024年度和2025年度新增开户数分别为19.86万户、22.24

万户和31.85万户。截至2025年12月31日，公司共设立34家分公司、75家营业部。

2023年度、2024年度和2025年度，公司代理买卖证券业务实现的手续费及佣

金收入分别为58948.27万元、73659.36万元和102011.37万元。交易单元席位租赁方面，公司交易单元席位租赁收入为公司将交易单元席位租赁给公募基金等机构使用，取得租赁收入。2023年度、2024年度和2025年度，公司交易单元席位租赁实现收入分别为664.46万元、626.48万元和537.45万元。代销金融产品方面，公司开展代理销售金融产品业务，基于客户不同的资产规模及投资需求，提供差异化及多元化的服务，满足客户个性化、定制化与多元化的财富管理服务需求。2023年度、2024年度和2025年度，公司代理销售金融产品实现收入分别为1494.02万元、

1943.50万元和2541.40万元。

截至2025年12月31日，公司已获批开展股票期权经纪业务的分支机构为108家，2015年2月9日至2025年12月31日期间累计开户2065户；2025年累计成交金额12.50亿。

2）信用业务

最近三年，开展融资融券业务的分支机构数量和融资融券账户开户情况：

开展家数2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

分支机构数量（家）109111111

信用账户开户数（户）231272147919786

最近三年，本公司融资融券业务主要规模指标如下表所示：

2025年12月31日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年度日/2024年度日/2023年度期末融资融券开户数231272147919786期末经纪业务资金账户开户数314999628314482609054

64华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年12月31日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年度日/2024年度日/2023年度

融资融券开户比例（%）0.73%0.76%0.76%

融资余额（万元）570036.45515734.20463850.17

融资融券余额市场份额（%）0.22%0.28%0.28%

日均融资融券余额（亿元）52.0044.1342.29

客户担保物总价值（万元）1812391.341502466.041265303.46

户均担保物价值（万元）78.3769.9563.95

期末平均担保比例（%）277.78%255.76%239.27%

平均利率（%）5.65%6.03%6.28%

融资融券利息收入（万元）28087.9525537.5925410.64

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司融资余额（不含利息与减值准备）分别为46.39亿元、51.57亿元和57.00亿元。2025年末业务规模同比上升10.53%，增速略低于行业平均水平，整体保持平稳发展。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人融资融券业务平均担保比例为239.27%、255.76%和277.78%，远高于中国证监会对融资融券业务担保比例设定的150%关注标准和130%警戒标准。发行人融资融券业务总体风险安全可控。

（2）自营业务

最近三年，本公司根据证券种类划分的投资金额和实际回报率如下：

单位：万元项目品种2025年度2024年度2023年度

投资损益26134.3125278.186909.14

其中：固定收益类交易24836.8912290.374859.03

固收类及衍固定收益类投资3867.768646.442687.42

生品衍生品投资-2570.344341.37-637.31

平均投资金额199469.0636967.0538420.27

平均回报率（%）13.1068.3817.98

投资损益8636.4123229.13-11157.52

权益类平均投资金额41271.34144569.7399218.23

平均回报率（%）20.9316.07-11.25

投资损益合计34770.7248507.31-4248.38

65华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（3）投资银行业务

最近三年，公司投资银行业务获得的荣誉如下：

时间评选单位或媒体奖项

2023年4月 万得 A股股权承销快速进步奖、A股IPO承销快速进步奖

第16届新财富“科技与智能制造产业最佳投行奖-第五

2023年4月新财富

名

2023中国证券业股权融资投行君鼎奖、2023中国证券业

2023年7月证券时报

IPO销售投行-君鼎奖

2023年11月每日经济新闻2023年度新锐投行股票承销团队-金鼎奖

2023年12月金融界杰出投行业务奖-金智奖

2024年12月证券时报2024中国证券业服务民营企业项目-君鼎奖

投资银行业务收入主要为财务顾问收入。报告期内，公司投资银行部积极实施业务转型，从传统的 IPO 和再融资向并购重组等财务顾问业务转变。为适应转型需要，投资银行部积极加强专业培训，不断提升部门员工业务拓展能力和风险控制能力，努力构建以客户为中心、适应市场竞争力的业务一体化发展模式和组织结构。

投资银行部持续跟进上市公司客户的融资需求，加强与资金方、产业方的互动，为上市公司寻求上下游并购标的，积极筹划并购重组方案，协助客户提高企业盈利能力。目前，公司储备的保荐及承销项目、并购重组及新三板财务顾问等项目达20余个，为未来投行业务的发展打下了良好的基础。

（4）资产管理业务

截至2025年12月31日，资产管理客户有45家银行客户、20家信托客户及产品、其他机构客户5家。

最近三年，公司资产管理业务情况如下：

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度资管产品支数293443

受托资产规模（万元）759508.36934056.001351637.75

产品规模（万元）759508.36934056.001351637.75

其中：集合资产管理产品184123.65267292.82554299.78

定向资产管理产品483384.70558563.18685537.96

专项资产管理产品92000.00108200.00111800.00

66华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度资产管理业务手续费净收入（万

1093.132080.564970.82

元）

其中：集合资产管理产品796.501591.853521.13

定向资产管理产品293.05483.281434.93

专项资产管理产品3.585.4314.76资产管理业务利息净收入

1.590.319.10（万元）

资产管理业务收入合计1094.722080.874979.92

2023年、2024年和2025年，本公司分别实现资产管理业务营业收入4979.92

万元、2080.87万元和1094.72万元，占营业收入的比例分别为4.91%、1.45%和

0.64%。

最近三年，发行人主动管理和被动管理情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目规模占比规模占比规模占比

主动管理538544.1270.91%646675.1369.23%1043693.1177.22%

被动管理220964.2429.09%287380.8730.77%307944.6422.78%

合计759508.36100%934056.00100%1351637.75100%

（5）其他业务

公司通过子公司开展私募股权投资、另类投资等其他业务。

1）私募股权投资业务

华林资本作为公司的私募基金子公司，截至2025年12月31日，华林资本已成立4只私募股权投资基金，分别为：西藏华林青山企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏华林绿水企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏华林银山企业管理合伙企业（有限合伙）和深圳市华林航飞投资合伙企业（有限合伙），目前已投资4个股权项目，累计投资规模达到16618.20万元。

2）另类投资业务

2014年9月25日，经深圳市市场监督管理局核准，公司出资6000.00万元人民币，设立了全资子公司华林创新投资有限公司，开展创新投资即另类投资业务。

67华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2025年12月31日，华林创新的注册资本为206000万元，共13个股权在投项目，投资余额100242.29万元。

八、其他与发行人主体相关的重要情况发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，公司存在以下被监管部门采取行政处罚或监管措施的事项，具体情况如下：

（一）公司受到行政处罚的情况

报告期内，公司不存在受到对本期发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情形。

（二）公司受到监管措施的情况（1）2022年3月14日，西藏证监局向发行人出具《关于对华林证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕1号），载明发行人在融资融券业务中，存在未记载、未保存办理客户征信、诚信合规记录的材料，为未提供资信证明文件的客户开立信用账户的情况。西藏证监局就此对发行人采取责令改正的监管措施，要求发行人自收到责令改正决定书之日起30日内完成整改工作，并提交书面整改报告。

收到上述监管措施后，发行人高度重视上述问题，深入整改，已按照监管要求如期完成整改，在存量客户方面，公司已通过“证券期货市场失信记录查询平台”完成其失信记录查询工作，均无失信记录，并已按照中国证监会《证券公司融资融券业务管理办法》的要求对相关查询结果予以截图存档；公司将存量融资融券客户

信息导入中国证券业协会“会员信息系统查询”进行了批量查询，排查客户股票质押回购交易失信情况。在开户流程方面，受理客户融资融券业务资格申请时需先登陆“证券期货市场失信记录查询平台”查询投资者的诚信信息，截屏投资者诚信信息查询结果并打印留存。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（2）2022年6月2日，中国证监会宁夏监管局向发行人宁夏分公司出具《关

68华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书于对华林证券股份有限公司宁夏分公司采取责令改正措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2022〕9号），载明发行人宁夏分公司在2021年1月至2021年11月期间存在从业人员私下接受客户委托买卖证券的情况，客户向发行人宁夏分公司投诉后，发行人宁夏分公司未建立客户投诉书面或者电子档案，未对客户投诉情况进行记录，且对上述影响客户权益的重大事件未及时向监管部门报告，发行人宁夏分公司在合规管理和风险控制方面履行职责不到位。中国证监会宁夏监管局就此对发行人采取责令改正的行政监管措施，要求发行人采取切实有效的整改措施，对上述问题进行整改，并在收到本决定书后30日内提交书面整改报告。

收到上述监管措施后，发行人高度重视上述问题，认真深入整改，已按期提交了整改报告。在客户投诉档案方面，宁夏分公司已详细补记录了客户投诉台账，按客户建立了相关的电子档案，建立健全投诉处理数据库，完善投诉登记记录、处理意见等资料备查，并严格按照规定保存期限执行。对于影响客户权益的重大事件，将严格按照监管要求及时报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（3）2023年4月4日，西藏证监局向发行人出具《关于对华林证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕004号），载明发行人存在内部制衡和隔离不足，岗位授权管理和业务人员从业资格管理不到位，未及时报告或报备新业务的问题。中国证监会西藏监管局就此对发行人采取责令改正的行政监管措施，要求发行人自收到该行政监管措施一个月内提交书面整改报告。

收到上述监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改，严格遵守法律法规，进一步完善内部控制，规范从业人员管理，及时履行报告义务，对相关责任人进行问责，并于收到该行政监管措施一个月内向西藏证监局提交了书面整改报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（4）2024年1月23日，发行人收到西藏证监局出具的《关于对华林证券股份有限公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕002号），载明发行人公司私募资产管理业务存在以下问题：

一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是投资标的、交易对手备选库管理不完善；三是交易系统风控指标设置存在缺陷；四是非标投资存续期管理存在不足；五是信息披露存在遗漏；六是关联交易管控机制不健

69华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书全；七是人员及薪酬管理机制不健全。西藏证监局依据相关条例规定对发行人采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案六个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对于上述问题，公司已按照监管要求积极推进整改，并报送了整改验收申请。

上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。2025年11月11日，公司收到中国证监会西藏监管局出具的《关于恢复私募资产管理产品备案的通知》，认为公司已对《行政监管措施决定书〔2024〕002号》中提及的问题进行了整改，同意公司恢复私募资产管理产品备案。

（5）2024年5月7日，中国证监会西藏监管局向发行人出具《关于对华林证券股份有限公司、林立、朱松、谢颖明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕14号），载明发行人业绩预告中未考虑红博会展仲裁案存在的风险迹象、未准确计提业务及管理费，导致2023年年报业绩预告归母净利润1.72亿元至2.18亿元与2023年业绩预告修正公告中归母净利润0.25亿元至0.37亿元存在较大差异。中国证监会西藏监管局依据相关条例规定对发行人采取警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

收到上述监管措施后，发行人高度重视，通过开展培训、加强信息披露管理、强化内部沟通协作机制等措施积极整改，并向西藏证监局报送整改报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（6）2024年5月7日，中国证监会上海监管局向发行人上海分公司出具《监管关注函》（沪证监机构字[2024]131号），载明发行人上海分公司对外发布投资建议前，未根据公司制度规定进行审核，存在费用支出不规范的情形；2024年5月7日，中国证监会上海监管局向发行人上海分公司出具《关于对华林证券股份有限公司上海分公司出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕203号），载明发行人上海分公司存在部分新开户投资者的回访未按要求在开通相应交易权限前完成，未就个别投资者的信息存疑情况进一步核实，未采取必要措施对金融资产超过一定金额的个别个人投资者强化身份识别的行为，对发行人上海分公司采取出具警示函的行政监管措施。

70华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

对于上述问题，华林证券上海分公司已积极整改，并报送整改报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（7）2024年6月21日，深交所上市公司管理一部向发行人出具《关于对华林证券股份有限公司及相关人员的监管函》（公司部监管函〔2024〕第117号），载明发行人存在业绩预告披露不准确、未及时披露仲裁事项的行为，对发行人采取出具警示函的自律监管措施。收到上述自律监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改。

针对上述行政监管措施及自律监管措施，公司高度重视，已按照监管要求积极整改，严格遵守法律法规，进一步完善内部控制，规范从业人员管理，及时履行报告义务，对相关责任人进行问责，并向西藏证监局提交了书面问责报告。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（8）2024年8月20日，西藏证监局向发行人出具《关于对华林证券股份有限公司采取责令限期改正、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告措施的决定》（〔2024〕22号），载明发行人存在月度风险控制指标监管报表填报不准确，风控指标超标；业务数据报送不准确；多份情况说明前后不一致；是人员任免及执业资格管理存在明显漏洞的问题。西藏证监局就此对发行人采取责令限期改正、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案，要求发行人在本监督管理措施下发之日起6个月内，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内报送合规检查报告。

收到上述监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（9）2025年3月28日，中国证监会向发行人出具《关于对华林证券股份有限公司、朱文瑾、葛其明采取监管谈话措施的决定》，载明发行人存在个别项目尽职调查不充分；质控、内核核查把关不严；立项程序不规范的情形，对发行人、时任分管投行业务高管朱文瑾、时任投资银行部总经理葛其明采取监管谈话的行政监管措施，要求发行人严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向西藏证监局提交书面问责报告。

收到上述监管措施后，发行人高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况

71华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

不会对本期发行及后续偿付造成重大影响，并向西藏证监局提交了书面整改报告。

（10）2025年9月12日，中国证监会上海监管局向发行人上海分公司出具《关于对华林证券股份有限公司上海分公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（〔2025〕174号），载明上海分公司未严格规范员工执业行为，存在个别员工委托证券经纪人以外的第三方进行客户招揽活动的情形。中国证监会上海监管局决定对华林证券上海分公司采取出具警示函的行政监管措施。

上述监管措施针对发行人2017年经营事项，已完成整改。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响。

（11）2025年10月24日，中国证监会西藏监管局向发行人出具了《关于对华林证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕10号），载明发行人在人员招聘、薪酬管理授权体系执行不到位、代深圳市立业集团有限公司支付个

别员工离职补偿金等情况、立业集团个别工作人员参与公司经营活动，对公司采取出具警示函的监督管理措施。

收到上述监管措施后，公司高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响，并向西藏证监局提交了书面整改报告。

（12）2025年12月15日，中国证监会江苏监管局向发行人江苏分公司出具

了《关于对华林证券股份有限公司江苏分公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2025〕215号），载明江苏分公司个别经纪人未严格按照授权范围展业、异常交易管理不到位，部分异常交易监控预警未留存核查记录、未按要求对客户进行回访，对江苏分公司采取责令改正行政监管措施。

收到上述监管措施后，江苏分公司高度重视，已按照监管要求积极整改。上述情况不会对本期发行及后续偿付造成重大影响，并向江苏证监局提交了书面整改报告。

72华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第五节财务会计信息

本公司2023年度、2024年度和2025年度的财务报告均按照中国企业会计准则编制。本公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕7-522号的无保留意见的审计报告，2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2025BJAB1B0242的无保留意见的审计报告，2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2026〕7-109号的无保留意见的审计报告。

本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告或据其计算得出，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2023年度、2024年度和2025年度的财务报告。

审计机构变更情况：

2023年12月9日，发行人发布《华林证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。原聘任的会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。此次会计师事务所变更原因系发行人综合考虑业务发展、审计需求以及审计费用等情况。该项变更已经发行人第三届董事会第十三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，符合发行人的公司章程规定。

2024年8月31日，发行人发布《华林证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。原聘任的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。此次会计师事务所变更原因系发行人综合考虑业务发展、审计需求等情况。该项变更已经发行人第三届董事会第二十次会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过，符合发行人的公司章程规定。

2025年10月31日，发行人发布《华林证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。原聘任的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。此次会计师事务所变更原因系发行人综合考虑业务发展、审计需求等情况。该项变更已经发行人第四

73华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

届董事会第四次会议以及2025年第二次临时股东大会审议通过，符合发行人的公司章程规定。

审计意见类型：

最近三年，发行人财务报表审计意见均为无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2023年度会计政策变更、会计估计变更情况

本公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）2024年度会计政策变更、会计估计变更情况2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号），该解释对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行。

2023年8月1日财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。该规定自2024年1月1日起施行。企业应当采用未来适用法执行该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

74华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2024年3月、2024年12月6日，财政部分别发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），其中明确了对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。根据上述会计解释的规定，该会计政策变更自2024年1月1日起开始执行。

上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。

（三）2025年度会计政策变更、会计估计变更情况

本公司2025年度无会计政策变更、会计估计变更情况。

二、合并报表范围的变化

（一）2023年度合并报表范围变化子公司或结构化主体名称变化原因持股比例北京文星在线科技有限公司

收购100%（已于2023年10月更名为：西藏海豚信息科技有限公司）

经公司于2022年2月21日召开的第二届董事会第三十二次会议决议，公司以人民币20000000.00元受让江苏今日头条信息科技有限公司持有的北京文星在线

科技有限公司100%股权，并向证监会申请将其备案为信息技术专业子公司；该备案于2023年5月完成。自2023年5月31日起，公司将北京文星在线科技有限公司纳入合并报表范围。

（二）2024年度合并报表范围变化公司2024年度无合并报表范围发生变化的情况。

（三）2025年度合并报表范围变化公司2025年度无合并报表范围发生变化的情况。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

75华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

科目2026年3月31日2025年末2024年末2023年末

资产：

货币资金1263560.431212187.821077540.62861228.67

其中：客户

1250711.601195301.351001036.13665016.92

资金存款

结算备付金282222.53253897.05199593.59183784.89

其中：客户

247107.27224780.58187311.98171603.79

备付金

融出资金625927.97575199.16519468.51467387.41

金融投资1257335.05480383.55421319.09337946.32

其中：交易性

245974.59159793.63157865.54212256.57

金融资产债权投

--20280.2920305.93资其他债

1011360.46320589.92202254.0661465.26

权投资其他权

--40919.1943918.56益工具投资

衍生金融资产4164.352611.3010009.21135.13买入返售金融

109928.03130070.2597993.2327996.27

资产

应收款项373.18250.844789.221058.12

存出保证金33211.9231760.7229384.5022574.84

固定资产6282.516420.285936.296280.71

在建工程1819.301818.081432.352370.63

使用权资产6536.486839.826890.804842.09

无形资产7204.948109.0111693.1623093.14

商誉420.47420.47420.47420.47递延所得税资

6601.926601.928494.637523.40

产

投资性房地产114.73117.50128.60139.71

其他资产41414.1142793.3051352.2413457.53

资产总计3647117.932759481.072446446.511960239.31应付短期融资

43077.8861008.74174776.7081416.90

款

拆入资金226799.70225669.48199804.39198837.56交易性金融负

40987.5147816.3221367.0322358.20

债

76华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

科目2026年3月31日2025年末2024年末2023年末

衍生金融负债5966.2899.793346.152951.13卖出回购金融

920534.79149556.92115253.0427017.59

资产款代理买卖证券

1497494.191411687.051188726.77821897.46

款代理承销证券

----款

应付职工薪酬899.839855.556444.493060.23

应交税费2788.511919.822792.004402.61

应付款项9037.9315844.073608.2618681.90

合同负债300.00300.00216.09222.89

租赁负债6535.036942.356758.144958.68

应付债券115877.7967850.7319778.52106389.54递延所得税负

2765.292962.852420.573588.06

债

预计负债25849.9125849.9125849.9122837.50

其他负债12955.826292.079265.657134.59

负债合计2911870.472033655.661780407.711325754.85

股本270000.00270000.00270000.00270000.00

资本公积金67716.4567716.4567716.4567716.45

其他综合收益-145.97-191.95-14614.41-11932.88

盈余公积金40682.5440682.5436058.0932174.50

未分配利润241418.37232042.31200557.65177978.76

一般风险准备115576.07115576.07106321.0298547.63归属于母公司

所有者权益合735247.46725825.41666038.80634484.47计

少数股东权益---所有者权益合

735247.46725825.41666038.80634484.47

计负债和所有者

3647117.932759481.072446446.511960239.31

权益总计

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

77华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业收入37390.68169782.28143475.15101504.81

利息净收入11769.4042126.1237209.6236567.91

其中：利息收入15222.8755366.6854138.5955444.33

利息支出3453.4713240.5616928.9718876.42手续费及佣金净

24902.2785050.2363119.3763418.10

收入

其中：经纪业务

22387.4476405.8256447.0543415.77

手续费净收入投资银行

业务手续费净收1396.091783.571681.6410339.06入资产管理

业务手续费净收371.051093.132080.564970.82入

投资收益9105.5335802.3944746.9016867.86

其中：对联营企

业和合营企业的----投资收益

其他收益41.585348.844359.102537.68公允价值变动收

-8397.491210.04-6003.83-18035.78益

汇兑收益-35.19233.8833.7151.93

其他业务收入2.208.808.839.37

资产处置收益2.381.981.4687.75

二、营业支出26354.41110595.5593662.0274123.58

税金及附加214.31790.62979.35424.18

业务及管理费25934.29109367.8492646.8174280.44

信用减值损失203.03425.9924.76-592.14其他资产减值损

----失

其他业务成本2.7811.1011.1011.10

三、营业利润11036.2759186.7349813.1327381.23

加：营业外收入75.13323.70268.01240.94

减：营业外支出0.36799.176656.7223351.42

四、利润总额11111.0458711.2643424.424270.75

减：所得税费用1734.988088.148109.101102.13

五、净利润9376.0650623.1235315.333168.61

78华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利

润（净亏损以9376.0650623.1235315.333168.61“－”号填列）

2.终止经营净利

润（净亏损以----“－”号填列）

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司

股东的净利润

9376.0650623.1235315.333168.61

（净亏损以“-”号填列）

2.少数股东损益

（净亏损以“-”----号填列）

六、其他综合收

45.9819964.03-2681.538579.95

益的税后净额归属母公司股东

的其他综合收益45.9819964.03-2681.538579.95的税后净额

（一）不能重分

类进损益的其他-20831.00-2481.917696.40综合收益

1.重新计量设定

----受益计划变动额

2.其他权益工具

投资公允价值变-20831.00-2481.917696.40动

（二）将重分类

进损益的其他综45.98-866.97-199.62883.55合收益

1.其他债权投资

19.67-828.36-240.27913.04

公允价值变动

2.其他债权投资

26.31-38.6140.66-29.49

信用减值准备归属于少数股东

的其他综合收益----的税后净额

七、综合收益总

9422.0470587.1532633.8011748.56

额

79华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度归属于母公司股

东的综合收益总9422.0470587.1532633.8011748.56额归属于少数股东

----的综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股

0.030.190.130.01收益（元/股）

（二）稀释每股

0.030.190.130.01收益（元/股）

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生

的现金流量：

为交易目的而持有

的金融工具净减少-50750.8955916.8070397.36额

收取利息、手续费

47736.77170392.23140943.02138246.41

及佣金的现金

拆入资金净增加额1000.0026000.00500.00122700.00回购业务资金净增

790996.072206.0118241.58-

加额代理买卖证券收到

85793.24222960.28366836.20-

的现金净额收到其他与经营活

1190.1625004.7124833.4112201.00

动有关的现金经营活动现金流入

926716.24497314.13607271.00343544.76

小计为交易目的而持有

的金融资产净增加92647.91---额代理买卖证券款净

---39107.04减少额

融出资金净增加额50394.5754302.2551884.0351233.98回购业务资金净减

---164397.52少额

支付利息、手续费

12526.1740408.7033844.0333345.75

及佣金的现金

80华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度支付给职工以及为

17274.9838780.4832773.8438573.21

职工支付的现金

支付的各项税费2341.4016449.2517879.106362.65支付其他与经营活

18181.7066463.99104625.1645421.95

动有关的现金经营活动现金流出

193366.72216404.67241006.16378442.11

小计经营活动产生的现

733349.52280909.46366264.84-34897.35

金流量净额

二、投资活动产生

的现金流量：

收回投资收到的现

8000.85110367.3326381.21240035.73

金取得投资收益收到

2684.505373.805742.668232.23

的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

57.65263.2935.23131.57

资产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现----金净额收到其他与投资活

---134.26动有关的现金投资活动现金流入

10742.99116004.4232159.10248533.79

小计

投资支付的现金692346.45117820.31148426.1020000.00

购建固定资产、无

形资产和其他长期468.546650.064227.107173.75资产支付的现金取得子公司及其他

营业单位支付的现----金净额支付其他与投资活

----动有关的现金投资活动现金流出

692815.00124470.37152653.2027173.75

小计投资活动产生的现

-682072.00-8465.95-120494.10221360.03金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量：

81华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度吸收投资收到的现

----金

其中：子公司吸收

少数股东投资收到----的现金发行收益凭证取得

55702.00144770.00284079.00186650.30

的现金发行债券收到的现

----金收到其他与筹资活

----动有关的现金筹资活动现金流入

55702.00144770.00284079.00186650.30

小计偿还收益凭证支付

25817.00209107.00175233.00277877.70

的现金

分配股利、利润或

偿付利息支付的现606.5016245.008254.6824099.28金

其中：子公司支付

给少数股东的股---

利、利润偿还债务所支付的

-100000.00-现金支付其他与筹资活

888.113116.884099.504219.71

动有关的现金筹资活动现金流出

27311.61228468.88287587.18306196.69

小计筹资活动产生的现

28390.39-83698.88-3508.18-119546.39

金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的-35.19233.8833.7151.93影响

五、现金及现金等

79632.72188978.51242296.2766968.22

价物净增加额

加：期初现金及现

1465578.081276599.571034303.30967335.08

金等价物余额

六、期末现金及现

1545210.801465578.081276599.571034303.30

金等价物余额

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

82华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

资产：

货币资金1255578.981200842.601068923.46852572.21

其中：客户资金存款1252175.781197914.671001036.13665016.92

结算备付金282222.53253897.05199593.59183784.88

其中：客户备付金247107.27224780.58187311.98171603.79

融出资金625927.97575199.16519468.51467387.41

金融投资1116229.00334940.10276933.81186563.40

其中：交易性金融资产104868.5414350.1814360.6861101.20

债权投资--20280.2920305.93

其他债权投资1011360.46320589.92202254.0661465.26

其他权益工具投资--40038.7743691.00

衍生金融资产4164.352611.3010009.21135.13

买入返售金融资产109928.03130070.2597993.2327996.27

应收款项373.18250.844789.221058.12

存出保证金33211.9231760.7229384.5022574.84

长期股权投资97000.0097000.0097000.0097000.00

固定资产6246.366386.415935.216280.68

在建工程1760.451739.061271.822280.89

使用权资产6530.976832.516890.804834.57

无形资产6481.517350.2410891.5922056.96

递延所得税资产6624.416624.418490.927500.90

投资性房地产114.73117.50128.60139.71

其他资产35629.5433277.5741296.536250.86

资产总计3588023.922688899.722379000.991888416.81

负债：

应付短期融资款43077.8861008.74174776.7081416.90

拆入资金226799.70225669.48199804.39198837.56

交易性金融负债19875.3026703.14--

衍生金融负债5966.2899.793346.152951.13

卖出回购金融资产款920534.79149556.92115253.0427017.59

代理买卖证券款1498958.371414300.381188727.66821934.46

应付职工薪酬832.378029.026374.492990.23

83华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

应交税费2355.151245.752321.003645.19

应付款项9027.8515835.332615.7818337.00

合同负债300.00300.00216.09222.89

租赁负债6527.666934.976758.144957.57

应付债券115877.7967850.7319778.52106389.54

预计负债25849.9125849.9125849.9122837.50

其他负债10600.404156.787269.025494.63

负债合计2886583.442007540.941753090.891297032.19

所有者权益：

股本270000.00270000.00270000.00270000.00

资本公积金67443.9167443.9167443.9167443.91

其他综合收益-145.97-191.95-15664.90-12433.97

盈余公积金40682.5440682.5436058.0932174.50

未分配利润208028.69187992.97161890.61135785.10

一般风险准备115431.31115431.31106182.3898415.08

所有者权益合计701440.48681358.78625910.10591384.63

负债和所有者权益总计3588023.922688899.722379000.991888416.81

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

营业收入47739.21163380.13146363.5097335.27

利息净收入11731.2442054.3637137.9936388.92

利息收入15184.7155294.9654066.9955265.34

减：利息支出3453.4713240.5916929.0018876.42

手续费及佣金净收入24902.2785040.7963119.3762952.08

其中：经纪业务手续费

22387.4476405.8256447.0543415.77

净收入投资银行业务手续费净

1396.091783.571681.6410339.06

收入资产管理业务手续费净

371.051093.132080.564970.82

收入

投资收益18293.5634182.9140197.5810853.68

其他收益40.175169.184359.102537.09

84华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

公允价值变动收益-7197.41-3033.631505.50-15521.54

汇兑收益-35.19-44.2733.7027.92

其他业务收入2.208.808.809.37

资产处置收益2.381.981.4687.75

营业支出25883.35109484.4891948.4972215.91

税金及附加198.30743.85929.18401.89

业务及管理费25479.24108412.0191088.3672395.06

信用减值损失203.03317.52-80.15-592.14

其他资产减值损失----

其他业务成本2.7811.1011.1011.10

营业利润21855.8753895.6554415.0125119.36

加：营业外收入75.13323.70267.94231.60

减：营业外支出-638.646656.7223351.42

利润总额21931.0053580.7148026.231999.54

减：所得税费用1895.277336.269190.36-323.19

净利润20035.7246244.4638835.862322.73

其他综合收益的税后净额45.9820004.76-3230.937930.80

综合收益总额20081.7066249.2235604.9410253.53

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

2026年1-

项目2025年度2024年度2023年度

3月

一、经营活动产生的现金流量为交易目的而持有的金融资产净减少

-45527.9455843.3366147.56额

收取的利息、手续费及佣金47698.61170311.03140862.89137747.38

回购业务资金净增加额790996.072206.0118241.58-

拆入资金净增加额1000.0026000.00500.00122700.00

代理买卖证券收到的现金净额84644.09225572.72366837.09-

收到的其他与经营活动有关的现金3288.8724364.3124228.4110402.57

经营活动现金流入小计927627.64493982.01606513.30336997.51为交易目的而持有的金融资产净增加

96046.61---

额

85华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年1-

项目2025年度2024年度2023年度

3月

代理买卖证券款净减少额---39070.05

融出资金净增加额50394.5754302.2551884.0351233.98

回购业务资金净减少额---164397.52

支付的利息、手续费及佣金11370.4939425.0033829.9733345.50

支付给职工以及为职工支付的现金12102.6036023.8532530.2238284.15

支付的各项税费6071.7516297.5817372.276204.36

支付的其他与经营活动有关的现金24900.8869007.54104593.9242513.25

经营活动现金流出小计200886.91215056.23240210.40375048.81

经营活动产生的现金流量净额726740.73278925.78366302.90-38051.30

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金8000.85109512.8326381.21239693.01

取得投资收益收到的现金12684.505373.805742.668232.23

处置固定资产、无形资产

57.65263.2935.23131.57

和其他长期资产收到的现金净额

投资活动现金流入小计20742.99115149.9232159.10248056.81

投资支付的现金692346.45117820.31148426.1020000.00

购建固定资产、无形资产

437.016269.194225.857173.75

和其他长期资产支付的现金

投资活动现金流出小计692783.46124089.49152651.9427173.75

--

投资活动产生的现金流量净额-8939.57220883.06

672040.47120492.84

三、筹资活动产生的现金流量

发行收益凭证收到的现金55702.00144770.00284079.00186650.30

发行债券收到的现金----

筹资活动现金流入小计55702.00144770.00284079.00186650.30

偿还收益凭证支付的现金25817.00209107.00175233.00277877.70

分配股利、利润或偿付利息支付的现

606.5016245.008254.6824099.28

金

偿还债务所支付的现金--100000.00-

支付其他与筹资活动有关的现金888.113109.504099.504205.04

筹资活动现金流出小计27311.61228461.50287587.18306182.02

-

筹资活动产生的现金流量净额28390.39-83691.50-3508.18

119531.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-35.19-44.2733.7027.92影响

86华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年1-

项目2025年度2024年度2023年度

3月

五、现金及现金等价物的净(减少)/增

83055.46186250.44242335.5863327.96

加额

1454232.81267982.41025646.8

加：年初现金及现金等价物余额962318.88

624

1537288.31454232.81267982.41025646.8

六、期末现金及现金等价物余额

2624

四、报告期内主要财务指标和风险控制指标

（一）主要财务指标（合并报表口径）

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日/12月31日/12月31日/12月31日/

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

总资产（亿元）364.71275.95244.64196.02

总负债（亿元）291.19203.37178.04132.58

全部债务（亿元）135.9855.8954.1144.39

所有者权益（亿元）73.5272.5866.6063.45

营业总收入（亿元）3.7416.9814.3510.15

利润总额（亿元）1.115.874.340.43

净利润（亿元）0.945.063.530.32归属于上市公司股东的净

0.945.063.530.32利润（亿元）经营活动产生现金流量净

73.3328.0936.63-3.49额（亿元）投资活动产生现金流量净

-68.21-0.85-12.0522.14额（亿元）筹资活动产生现金流量净

2.84-8.37-0.35-11.95额（亿元）

资产负债率（%）（合并）65.8046.1547.0444.26

债务资本比率（%）64.9143.5144.8241.17

流动比率（倍）0.881.871.792.04

速动比率（倍）0.881.871.792.04

EBITDA（亿元） 1.65 8.25 7.90 3.45

EBITDA全部债务比（%） 1.22 14.75 14.59 7.77

EBITDA利息倍数（倍） 5.07 6.63 5.11 2.03

利息保障倍数（倍）4.415.723.811.25

营业毛利率（%）29.5234.8634.7226.98

平均总资产回报率（%）0.543.892.950.27加权平均净资产收益率

1.287.285.430.50

（%）扣除非经常性损益后的加

1.276.705.763.20

权平均净资产收益率（%）

87华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日/12月31日/12月31日/12月31日/

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于上市公司股东的每

2.722.692.472.35

股净资产（元/股）每股经营活动现金流量净

2.721.041.36-0.13额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.290.700.900.25

应收账款周转率（次）不适用不适用不适用不适用

存货周转率（次）不适用不适用不适用不适用

总资产周转率（%）2.1413.0311.988.63

注：上表中的财务指标计算公式为：

（1）资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证

券款）

（2）全部债务=应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融

负债+卖出回购金融资产款+应付债券+租赁负债+衍生金融负债

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利）/（拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他应付款）

（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利）/（拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他应付款）

（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+

无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（10）营业毛利率＝营业利润/营业收入；

（11）平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（15）应收账款周转率、存货周转率：发行人为证券公司，相关指标不适用

（16）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额-期初代理买卖证券款-期初代理承销证券款）+（期末资产总额-期末代理买卖证券款-期末代理承销证券款）/2）

（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

报告期内，本公司加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：

加权平均净资产基本每股收稀释每股收报告期利润

收益率（%）益（元）益（元）

归属于母公司股东的净利润1.280.030.03

2026年

扣除非经常性损益后归属于母

1-3月1.270.030.03

公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润7.280.190.19

2025年扣除非经常性损益后归属于母

6.700.170.17

公司股东的净利润

88华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

加权平均净资产基本每股收稀释每股收报告期利润

收益率（%）益（元）益（元）

归属于母公司股东的净利润1.280.030.03

2026年

扣除非经常性损益后归属于母

1-3月1.270.030.03

公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润5.430.130.13

2024年扣除非经常性损益后归属于母

5.760.140.14

公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润0.500.010.01

2023年扣除非经常性损益后归属于母

3.200.080.08

公司股东的净利润

（三）非经常性损益（合并报表口径）

报告期内，本公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

2026年

项目2025年度2024年度2023年度

1-3月

非流动资产处置损益，包括已计提

2.443.171.5086.74

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助(与正常

经营业务密切相关，符合国家政策

77.295283.024285.532416.96

规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外)单独进行减值测试的应收款项减值

---443.96准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

-0.36-476.66-6388.75-23109.47和支出

减：所得税影响数12.65733.0033.84-3022.91

合计66.724076.54-2135.57-17138.90

（四）风险控制指标（母公司口径）

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》的规定，本公司截至2023年12月31日、2024年12月31日、

2025年12月31日和2026年3月31日的主要风险控制指标（母公司口径），具

体情况如下：

预警监管2026年2025年122024年122023年12项目标准标准3月31日月31日月31日月31日核心净资本（万--569173.45548029.49487361.39434583.78

元）附属净资本（万------

元）

净资本（万元）--569173.45548029.49487361.39434583.78

净资产（万元）--701440.48681358.78625910.10591384.63

89华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

预警监管2026年2025年122024年122023年12项目标准标准3月31日月31日月31日月31日表内外资产总额

--2236755.361352565.971436239.991220136.06（万元）

风险覆盖率≥120%≥100%225.69%373.25%266.63%342.97%

资本杠杆率≥9.6%≥8%25.45%40.52%33.93%35.62%

流动性覆盖率≥120%≥100%300.87%392.92%215.29%199.83%

净稳定资金率≥120%≥100%219.16%230.89%169.93%153.84%

净资本/净资产≥24%≥20%81.14%80.43%77.86%73.49%

净资本/负债≥9.6%≥8%41.02%92.38%86.36%91.47%

净资产/负债≥12%≥10%50.55%114.85%110.91%124.48%自营权益类证券及

≤80%≤100%19.23%6.47%33.19%23.02%

证券衍生品/净资本自营非权益类证券

≤400%≤500%200.02%65.74%68.52%47.57%

及其衍生品/净资本融资（含融券）的

≤320%≤400%109.97%104.96%106.59%107.55%

金额/净资本

公司净资本及各项风险控制指标均在监管部门的监管标准值内，符合中国证监会风险控制的监管要求，公司运营平稳。

五、管理层讨论与分析

以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的2023年度、2024年度和2025年度财务报表为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量情况，以及未来业务目标和盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入。

（一）资产结构分析

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司的主要资产项目构成情况如下表：

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金1212187.8243.931077540.6244.05861228.6743.93

其中：客户资金存款1195301.3543.321001036.1340.92665016.9233.93

结算备付金253897.059.20199593.598.16183784.899.38

其中：客户备付金224780.588.15187311.987.66171603.798.75

融出资金575199.1620.84519468.5121.23467387.4123.84

90华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

金融投资480383.5517.41421319.0917.22337946.3217.24

其中：交易性金融资

159793.635.79157865.546.45212256.5710.83

产

债权投资-0.0020280.290.8320305.931.04其他债权投

320589.9211.62202254.068.2761465.263.14

资其他权益工

-0.0040919.191.6743918.562.24具投资

衍生金融资产2611.300.0910009.210.41135.130.01

买入返售金融资产130070.254.7197993.234.0127996.271.43

应收款项250.840.014789.220.201058.120.05

存出保证金31760.721.1529384.501.2022574.841.15

固定资产6420.280.235936.290.246280.710.32

在建工程1818.080.071432.350.062370.630.12

使用权资产6839.820.256890.800.284842.090.25

无形资产8109.010.2911693.160.4823093.141.18

商誉420.470.02420.470.02420.470.02

递延所得税资产6601.920.248494.630.357523.400.38

投资性房地产117.500.01128.600.01139.710.01

其他资产42793.301.5551352.242.1013457.530.69

资产总计2759481.07100.002446446.51100.001960239.31100.00

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、债权投资、其他

债权投资、其他权益工具投资、买入返售金融资产构成，2023年末、2024年末和

2025年末上述8类资产合计占本公司总资产的比例分别为95.82%、94.66%和

96.10%。

报告期内，本公司资产由客户资产和自有资产组成，其中客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，客户资金存款和客户备付金合计金额分别为836620.71万元、

1188348.11万元和1420081.92万元，占总资产的比例分别为42.68%、48.57%和

51.46%。

截至2023年12月31日，本公司资产总额为1960239.31万元，较2022年12

91华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

月31日下降5.50%，主要因2022年持有的部分基金和理财产品到期赎回，同时公司减少固定收益类产品的投资规模，其他债权投资大幅下降。

截至2024年12月31日，本公司资产总额为2446446.51万元，较2023年12月31日上升24.80%，主要因本期市场行情回暖，客户资金存款上升，同时公司增加固定收益类产品的投资规模，其他债权投资大幅上升，融资融券交易活跃，融出资金上升所致。

截至2025年12月31日，本公司资产总额为2759481.07万元，较2024年末上升12.80%，主要因本期市场活跃度达到新高度，客户资金存款和融出资金规模双双上升，同时公司增加固定收益类产品的投资规模，其他债权投资大幅上升。

1、货币资金

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

库存现金1.541.541.56

银行存款1212186.281077539.08861227.11

其中：客户存款1195301.351001036.13665016.92

公司存款16884.9376502.94196210.19

合计1212187.821077540.62861228.67

货币资金是本公司资产的重要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司存款分别为196210.19万元、76502.94万元和16884.93万元，占本公司货币资金的比例分别为22.78%、7.10%和1.39%；客户存款分别为665016.92万元、

1001036.13万元和1195301.35万元，占货币资金的比例为77.22%、92.90%和

98.61%，波动主要取决于市场行情。

2、结算备付金

结算备付金指本公司或本公司代理客户进行证券、期货交易而存入交易所指定的清算代理机构以满足资金清算与交付需要的款项。本公司根据《中国证券登记结

92华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书算有限责任公司结算备付金管理办法》对结算备付金账户及结算备付金进行严格管理。本公司结算备付金由公司自有备付金和客户备付金组成。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司结算备付金的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

客户备付金224780.58187311.98171603.79

公司备付金29116.4712281.6112181.10

合计253897.05199593.59183784.89结算备付金的期末余额主要受国内证券市场行情和年末结算买入证券具体情况的影响。

3、融出资金

公司融出资金来自融资融券业务，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司融出资金具体构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

融资融券业务融出资

575631.25519983.83468167.83

金

减：减值准备432.09515.32780.42

融出资金净值575199.16519468.51467387.41

截至2023年12月31日，本公司融出资金净额较2022年12月31日增长

12.37%，主要因市场活跃度上升；同时公司大力拓展新客源、科技金融赋能所致。

截至2024年12月31日，本公司融出资金净额较2023年12月31日增长11.14%，主要因2024年央行两次降准，市场流动性较为充裕，同时公司深化科技金融转型战略，进一步推动两融业务发展。截至2025年12月31日，本公司融出资金净额较2024年12月31日增长10.73%，主要归因于市场交易热度和公司主动上调融资总规模两方面因素。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司客户因融资融券业务向公司提供担保物公允价值情况如下，担保物公允价值显著高

93华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

于融出资金原值，风险较小。

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资金78530.0781828.6873623.03

债券494.671891.793655.94

股票1684406.621376130.291147939.65

基金48959.9842615.2840084.84

合计1812391.341502466.041265303.46

4、交易性金融资产

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司交易性金融资产分别为212256.57万元、157865.54万元和159793.63万元，占总资产的比例为10.83%、6.45%和5.79%。交易性金融资产按资产类别具体列示如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值

债券------

股票11031.8727197.5612290.1526190.9954848.4571941.12

基金------理财

------产品资管

------产品股权

124998.64132596.07125911.58131674.55125061.58140315.45

投资

合计136030.51159793.63138201.73157865.54179910.03212256.57

截至2023年12月31日，本公司交易性金融资产较2022年12月31日减少

24.60%，主要由于2022年持有的部分基金和理财产品到期赎回。截至2024年12月31日，本公司交易性金融资产较2023年12月31日减少25.63%，主要因公司投资策略有所调整，股票减持且非上市股权估值有所下降所致。截至2025年12月

31日，本公司交易性金融资产较2024年12月31日增长1.22%，主要因公司非上

市股权投资估值有所上升所致。

5、债权投资

94华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司债权投资的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

金融债-20280.2920305.93

账面价值-20280.2920305.93

截至2023年12月31日，本公司债权投资较2022年12月31日增长20305.93万元，主要因本年新增以摊余成本计量的金融资产。截至2024年12月31日，本公司债权投资与2023年12月31日基本持平。截至2025年12月31日，本公司债权投资较2024年12月31日减少100.00%，主要因公司视市场情况做出投资策略调整，逐步减仓。

6、其他债权投资

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司其他债权投资主要为票据、国债、政策性金融债等，具体按资产类别列示如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值

国债14990.2615006.49--7938.998033.15地方政府

129926.81130675.8442214.5643008.2048697.4050404.46

债

金融债6405.106446.91----

其他债券--1054.251030.111054.251039.79

同业存单127861.34128371.30----

票据40029.1540089.38158123.55158215.751987.711987.87

合计319212.67320589.92201392.36202254.0659678.3561465.27

截至2023年12月31日，本公司其他债权投资较2022年12月31日减少

78.99%，主要因2023年票据市场转贴现利率总体呈阶梯式下降态势，四季度利率

总体低位企稳，本公司逐步卖出，年末轻仓等待市场时机。

截至2024年12月31日，本公司其他债权投资较2023年12月31日增长229.05%，主要因2024年四季度票据利率触底回升，年末冲高回调，存在建仓机会，

95华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年末适当建仓。

截至2025年12月31日，本公司其他债权投资较2024年12月31日增长

58.51%，主要因公司视市场情况调整投资策略，增加了同业存单和债券的持仓，减

少了票据的持仓综合所致。

7、其他权益工具投资

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司其他权益工具投资的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

非交易性权益工具-40919.1943918.56本公司其他权益工具投资为公司持有的海通资管安盈海外18号单一资产管理计划。

截至2023年12月31日，本公司其他权益工具投资较2022年12月31日增长

16.18%。

截至2024年12月31日，本公司其他权益工具投资较2023年12月31日减少

6.83%，主要因该金融资产的公允价值变动所致。

截至2025年12月31日，本公司无其他权益工具投资，主要因投资策略调整，其他权益工具投资无持仓。

8、买入返售金融资产

买入返售交易是指按照合同或协议约定，先以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券、股票等），待合同或协议到期日再以约定价格向交易对手返售相同的金融产品。债券交易方面，包括银行间债券买断式回购交易、交易所债券买断式回购交易、银行间债券质押式回购交易、交易所债券质押式回购交易；股票交易方面为股票质押式回购交易。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司买入返售金融资产的构成情况如下：

96华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

按业务类别列示：

债券买断式回购71.8771.8771.87

股票质押式回购---

票据买断式回购---

票据质押式回购130070.2597993.2327996.27

减值准备-71.87-71.87-71.87

账面价值合计130070.2597993.2327996.27

按标的物类别列示：

股票--

债券71.8771.8771.87

其中：企业债---

政策性金融债---

其他债券71.8771.8771.87

票据130070.2597993.2327996.27

减值准备-71.87-71.87-71.87

账面价值合计130070.2597993.2327996.27

截至2023年12月31日，本公司买入返售金融资产较2022年12月31日增长

27996.27万元；截至2024年12月31日，本公司买入返售金融资产较2023年12月31日增长250.02%；截至2025年12月31日，本公司买入返售金融资产较2024年12月31日增长32.73%，主要因公司优化资产配置，逐步增加逆回购规模。

9、衍生金融资产

截至2023年12月31日，本公司衍生金融资产余额为135.13万元，较2022年12月31日下降90.03%，主要因衍生工具公允价值波动导致。截至2024年12月31日，本公司衍生金融资产余额为10009.21万元，较2023年12月31日增长

7307.29%，主要因衍生工具规模大幅增加且公允价值上升导致。截至2025年12月31日，本公司衍生金融资产余额为2611.30万元，较2024年12月31日下降73.91%，

主要因衍生工具规模调整以及公允价值波动导致。

10、应收款项

97华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司应收款项的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应收清算款-4257.19-

应收资产管理费678.81795.561355.70

应收其他手续费及佣金49.67171.26279.64

小计728.485224.011635.34减：减值准备（按简化模

477.64434.79577.23型计提）

应收款项账面价值250.844789.221058.12

应收款项主要由应收清算款、应收资产管理费、应收其他手续费及佣金构成。

截至2023年12月31日，本公司应收款项账面价值为1058.12万元，较2022年12月31日减少14.95%，主要因应收资产管理费减少。截至2024年12月31日，

本公司应收款项账面价值为4789.22万元，较2023年12月31日增长352.62%，主要因年末应收清算款随市场波动所致。截至2025年12月31日，本公司应收款项较2024年12月31日下降94.76%，主要因应收清算款随市场波动减少所致。

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，本公司应收款项余额前五名情况如下：

单位：万元、%

2025年12月31日

占应收款项净单位名称款项性质账面净额账龄额比例华林证券聚金宝2号集

应收资产管理费90.311年以内36.00%合资产管理计划华林证券汇银31号定向

应收资产管理费34.411年以内13.72%资产管理计划华林证券汇银3号定向

应收资产管理费30.521年以内12.17%资产管理计划华林证券桃园稳健收益

应收资产管理费26.661年以内10.63%一号定向资产管理计划华林证券百合1号定向

应收资产管理费14.401年以内5.74%资产管理计划

2024年12月31日

占应收款项净单位名称款项性质账面净额账龄额比例

98华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

应收清算款应收清算款4257.191年以内88.89%华林证券聚金宝1号集

应收资产管理费186.441年以内3.89%合资产管理计划华林证券聚金宝2号集

应收资产管理费157.271年以内3.28%合资产管理计划华林证券聚金宝3号集

应收资产管理费96.721年以内2.02%合资产管理计划华林证券桃园稳健收益

应收资产管理费74.321年以内1.55%一号定向资产管理计划

2023年12月31日

占应收款项净单位名称款项性质账面净额账龄额比例华林证券满江红8号集

应收资产管理费426.941年以内40.35%合资产管理计划华林证券聚金宝1号集

应收资产管理费115.031年以内10.87%合资产管理计划华林证券聚金宝2号集

应收资产管理费112.741年以内10.66%合资产管理计划应收代理销售金

鹏华基金管理有限公司69.921年以内6.61%融产品款项华林证券满江红8号集

应收资产管理费64.811年以内6.12%合资产管理计划

11、使用权资产

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司使用权总资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

营业场所10271.763618.22-6653.53

机房424.03266.45-157.58

其他54.0325.33-28.70

合计10749.823910.00-6839.82

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

营业场所10896.854225.62-6671.23

机房291.4476.22-215.22

其他42.7738.43-4.35

合计11231.064340.27-6890.80

99华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

营业场所13457.168655.70-4801.46

机房166.32133.06-33.26

其他23.2515.88-7.37

合计13646.738804.64-4842.09

截至2023年12月31日，本公司使用权资产较2022年12月31日增长66.31万元，变动幅度较小。截至2024年12月31日，本公司使用权资产较2023年12月31日增长2048.70万元，主要因续签职场租赁合同所致。截至2025年12月31日，本公司使用权资产较2024年12月31日减少50.98万元，主要因职场租赁合同接近到期所致。

12、无形资产

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司无形资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

软件52941.5145399.46-7542.05交易席位费及股权交

467.00467.00--

易会员费

著作权1173.03606.07-566.96

合计54581.5446472.53-8109.01

2024年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

软件50443.8639552.27-10891.59交易席位费及股权交

467.00467.00--

易会员费

著作权1173.03371.46-801.57

合计52083.8940390.73-11693.17

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

软件47548.6525491.69-22056.96

100华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

交易席位费及股权交

467.00467.00--

易会员费

著作权1173.03136.85-1036.18

合计49188.6826095.54-23093.14

截至2023年12月31日，本公司无形资产较2022年12月31日下降890.03万元，变动幅度较小。

截至2024年12月31日，本公司无形资产较2023年12月31日下降11399.97万元，降幅为49.37%，主要因本年无形资产更新迭代处置摊销等引起。

截至2025年12月31日，本公司无形资产较2024年12月31日下降3584.15万元，主要因本年无形资产摊销等引起。

13、其他资产

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司其他资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

预付款项1904.5377.49763.10

应收股利6225.007550.004752.38

其他应收款32127.0141670.845082.99

待摊费用1051.221071.552041.06

长期待摊费用440.34554.70898.44

其他1824.87642.124.85

减：减值准备779.67214.4685.28

合计42793.3051352.2413457.53

截至2023年12月31日，本公司其他资产较2022年12月31日下降22.01%，主要因租赁场所减少，其他应收款中保证金及押金余额减少。

截至2024年12月31日，本公司其他资产较2023年12月31日增长281.59%，主要因应收衍生品保证金以及其他应收款项等增加所致。

截至2025年12月31日，本公司其他资产较2024年12月31日下降16.67%，主要因应收衍生品保证金减少所致。

101华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

14、在建工程

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司在建工程的构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

工程名称账面余额减值准备账面价值

软件系统开发1651.97-1651.97

装修工程166.11-166.11

合计1818.08-1818.08

2024年12月31日

工程名称账面余额减值准备账面价值

软件系统开发1311.84-1311.84

装修工程120.51-120.51

合计1432.35-1432.35

2023年12月31日

工程名称账面余额减值准备账面价值

软件系统开发2009.74-2009.74

装修工程360.89-360.89

合计2370.63-2370.63

截至2023年12月31日，本公司在建工程账面价值较2022年末减少692.42万元，降幅22.61%，主要系2023年部分在建工程项目竣工转入无形资产所致。

截至2024年12月31日，本公司在建工程账面价值较2023年末减少938.28万元，降幅39.58%，主要系年末工程验收转入固定资产或无形资产所致。

截至2025年12月31日，本公司在建工程账面价值较2024年末增加385.73万元，涨幅为26.93%，主要系2025年新增在建工程项目2007.57万元，同时竣工转入无形资产1074.47万元，转入费用547.36万元。

15、递延所得税资产

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司递延所得税资产分别为7523.40万元、8494.63万元及6601.92万元。

102华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年12月31日，本公司递延所得税资产较2023年末增加971.23万元，涨

幅12.91%，主要系金融资产投资的公允价值变动的税会差异所致。

2025年12月31日，本公司递延所得税资产较2024年末减少1892.71万元，

降幅22.28%，主要系金融资产投资的公允价值变动的税会差异所致。

（二）负债结构分析

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司负债的构成和变动情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比

应付短期融资款61008.743.00174776.709.8281416.906.14

拆入资金225669.4811.10199804.3911.22198837.5615.00

交易性金融负债47816.322.3521367.031.2022358.201.69

衍生金融负债99.790.013346.150.192951.130.22卖出回购金融资产

149556.927.35115253.046.4727017.592.04

款

代理买卖证券款1411687.0569.421188726.7766.77821897.4661.99

应付职工薪酬9855.550.486444.490.363060.230.23

应交税费1919.820.092792.000.164402.610.33

应付款项15844.070.783608.260.2018681.901.41

合同负债300.000.01216.090.01222.890.02

租赁负债6942.350.346758.140.384958.680.37

应付债券67850.733.3419778.521.11106389.548.02

递延所得税负债2962.850.152420.570.143588.060.27

预计负债25849.911.2725849.911.4522837.501.72

其他负债6292.070.319265.650.527134.590.54

负债合计2033655.66100.001780407.71100.001325754.85100.00

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，本公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、

代理买卖证券款、应付债券、预计负债构成，上述负债占公司2023年末、2024年末及2025年末总负债的比例为分别为96.61%、98.04%及97.83%。

103华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司代理买卖证券款分别为821897.46万元、1188726.77万元和1411687.05万元，占公司总负债的比例分别为61.99%、66.77%和69.42%。扣除代理买卖证券款后，截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司的负债总额分别为503857.39万元、591680.94万元和621968.61万元。

截至2023年12月31日，本公司负债总额较2022年12月31日下降7.77%，主要因当年年末固定收益类业务正回购规模下降，卖出回购金融资产款余额减少；

同时收益凭证规模下降，应付短期融资款减少。截至2024年12月31日，本公司负债总额较2023年12月31日增长34.29%，主要因年末受行情影响客户资金变动，代理买卖证券款大幅增加；年末固定收益类业务正回购规模上升，卖出回购金融资产款有所增加；本年发行收益凭证规模上升，应付短期融资款较上年末增加；

同时公司发行的10亿元公司债券于2024年到期兑付，导致应付债券余额下降。截至2025年12月31日，本公司负债总额较2024年12月31日增长14.22%，主要因固定收益类业务正回购规模上升，卖出回购金融资产款余额小幅增加，且本期市场交投活跃度上升，代理买卖证券款大幅增加。

1、应付短期融资款

本公司的应付短期融资款均来自于公司发行的收益凭证，截至2023年12月

31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司应付短期融资款构成情况

如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

收益凭证61008.74174776.7081416.90

合计61008.74174776.7081416.90

截至2023年12月31日，本公司应付短期融资款较2022年12月31日减少

54.03%，主要因公司调整融资结构，减少收益凭证规模所致。截至2024年12月31日，本公司应付短期融资款较2023年12月31日增长114.67%，主要因公司调整融资结构，增加收益凭证规模所致。截至2025年12月31日，本公司应付短期融资款较2024年12月31日减少65.09%，主要因公司调整融资结构，减少收益凭证规模所致。

104华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、拆入资金

本公司拆入资金来自于银行间市场拆入资金和转融通融入资金。截至2023年

12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司拆入资金构成情况

如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

银行间市场拆入资金75007.1559009.1053526.69

转融通融入资金150662.32140795.29145310.87

合计225669.48199804.39198837.56

截至2023年12月31日，本公司拆入资金较2022年12月31日增长162.25%，主要因转融通融入拆入资金规模增加。截至2024年12月31日，本公司拆入资金较2023年12月31日增长0.49%，总体持平。截至2025年12月31日，本公司拆入资金较2024年12月31日增加12.95%，主要因两融业务和固定收益类业务规模提升，公司对应增加转融通融入资金和银行间市场拆入资金。

3、交易性金融负债

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司交易性金融负债构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

私募基金其他有限合伙人在合并结构化

21113.1921367.0322358.20

主体中享有的权益

其中：为交易目的而持有的金融负债---指定为以公允价值计量且其变动

21113.1921367.0322358.20

计入当期损益的金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当

26703.13--

期损益的金融负债

合计47816.3221367.0322358.20

注：本公司有义务于结构化主体到期或其他投资者赎回时基于账面净值及该结构化主体的有关条款向其他投资者付款。

截至2023年12月31日，本公司交易性金融负债较2022年12月31日增长

37.91%，主要因公允价值变动，纳入合并范围内的结构化主体中归属于其他投资者的权益增加。截至2024年12月31日，本公司交易性金融负债较2023年12月31

105华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

日减少4.43%，变动幅度较小。截至2025年12月31日，本公司交易性金融负债较2024年12月31日增加123.79%，主要原因为债券卖空业务规模变动。

4、卖出回购金融资产款

本公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是商业银行、证券公司和基金公司。截至2023年12月31日、2024年12月31日和

2025年12月31日，本公司卖出回购金融资产款构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

按业务类别列示：

银行间债券质押式回购139548.5913601.1125017.67

票据交易所买断式回购---

票据交易所质押式回购-99650.381999.92

融资融券收益权10008.332001.55-

账面价值合计149556.92115253.0427017.59

按标的物类别列示：

债券139548.5913601.1125017.67

同业存单---

票据-99650.381999.92

融资融券收益权10008.332001.55-

账面价值合计149556.92115253.0427017.59

截至2023年12月31日，本公司卖出回购金融资产款较2022年12月31日减少83.48%，主要因2023年末公司债券、票据投资规模较上年末减少，固定收益类业务正回购规模减少。

截至2024年12月31日，本公司卖出回购金融资产款较2023年12月31日增长326.59%，主要因2024年末票据投资增加，融资需求增加，固定收益类业务正回购规模增加。

截至2025年12月31日，本公司卖出回购金融资产款较2024年12月31日增长29.76%，主要因公司债券投资规模较2024年末增加较多，而票据规模有所下降，综合导致固定收益类业务正回购规模上升。

106华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

5、代理买卖证券款

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境影响较大。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司代理买卖证券款构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

经纪业务1333156.981106898.08748274.43

个人客户1281322.141079349.58731620.62

机构客户51834.8427548.5016653.81

信用业务78530.0781828.6873623.03

合计1411687.051188726.77821897.46

截至2023年12月31日，本公司代理买卖证券款较2022年12月31日减少

4.54%；截至2024年12月31日，本公司代理买卖证券款较2023年12月31日增

长44.63%；截至2025年12月31日，本公司代理买卖证券款较2024年12月31日增加 18.76%；以上变动主要是受国内 A 股市场行情影响，投资者交易意愿变化，导致经纪业务代理买卖证券款规模存在波动所致。

6、应付债券

报告期内，本公司应付债券为公司发行的公司债券及长期收益凭证。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司应付债券金额分别为106389.54万元、19778.52万元和67850.73万元，占公司总负债的比例分别为8.02%、1.11%和3.34%。本公司债券发行具体情况如下：

债券债券发行发行主体发行主体起息日期摘牌日期简称类型期限规模评级

22华林公司华林证券股

2 年 10 亿元 AA+ 2022-01-25 2024-01-24

01债券份有限公司

长期

华林证券股370天-6.69亿2025/1/17-

-收益--

份有限公司547天元2025/12/25凭证

107华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截止2025年12月31日，本公司发行尚未到期的原始期限超过一年的收益凭证共57期，固定年利率为2.40%至3.10%，分别于2026年2月23日至2027年6月17日之间到期。

7、衍生金融负债

报告期内，本公司衍生金融负债均来自权益衍生工具投资。截至2023年12月

31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司衍生金融负债余额分别为

2951.13万元、3346.15万元、99.79万元，余额变动均主要因衍生工具规模调整以

及公允价值波动所致。

8、应付职工薪酬

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司应付职工薪酬构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

短期薪酬9735.556444.493060.23

辞退福利120.00--

合计9855.556444.493060.23

公司应付职工薪酬主要为公司期末已计提未发放的工资、奖金、津贴和补贴等职工薪酬。截至2023年12月31日，本公司应付职工薪酬较2022年12月31日减少3321.32万元，主要因本年经营性业绩下滑，计提的绩效薪酬费用有所下降。截至2024年12月31日，本公司应付职工薪酬较2023年12月31日增长3384.26万元，主要因本年经营性业绩上升，计提的绩效薪酬有所增加。截至2025年12月31日，本公司应付职工薪酬较2024年12月31日增加3411.06万元，主要因本期计提2025年奖金等职工薪酬所致。

9、应交税费

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司应交税费构成情况如下：

单位：万元

108华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应交企业所得税1333.561959.503120.52

应交个人所得税330.21546.74415.09

应交增值税167.40201.98843.43

应交城市维护建设税49.4246.2211.04

应交教育费附加35.3033.027.89

其他3.934.544.64

合计1919.822792.004402.61

截至2023年12月31日，本公司应交税费较2022年12月31日增长624.32%，主要因2023年应纳税所得额增加，应交企业所得税上升。截至2024年12月31日，本公司应交税费较2023年12月31日下降36.58%，主要因前三季度预缴金额较上年同期增加，年末应交企业所得税同比下降。截至2025年12月31日，本公司应交税费较2024年12月31日下降31.24%，主要因本年末计提应交企业所得税减少所致。

10、应付款项

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司应付款项构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应付清算款11338.66-13944.43

代发股息1339.201289.811256.05

应付投资者保护基金826.16872.03322.35

其他2340.051446.423159.07

合计15844.073608.2618681.90

截至2023年12月31日，本公司应付款项较2022年12月31日增长4191.64万元，主要因应付清算款增加所致。

截至2024年12月31日，本公司应付款项较2023年12月31日减少15073.64万元，主要因应付清算款减少所致。

截至2025年12月31日，本公司应付款项较2024年12月31日增加12235.81万元，

109华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主要因应付清算款增加所致。

11、合同负债

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司合同负债构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

手续费及佣金预收款300.00216.09222.89

合计300.00216.09222.89

报告期内，本公司合同负债均为手续费及佣金预收款。截至2023年12月31日，本公司合同负债较2022年12月31日增长90.81万元，主要因年初合同负债仍有部分在本期未实现收入且期末新增 IPO 等业务预收款。截至 2024 年 12 月 31日，本公司合同负债较2023年12月31日减少6.80万元，主要因2024年确认收入6.80万元。截至2025年12月31日，本公司合同负债较2024年12月31日增长83.91万元，主要因本期保荐承销等业务的预收款项增加。

12、租赁负债

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

一年以上的非流动租赁负债4584.374728.371341.68

一年以内到期的租赁负债2357.982029.763616.99

合计6942.356758.144958.68

公司租赁主要为房屋及建筑物。本公司租用房屋及建筑物作为其办公场所，办公场所租赁期为1-5年不等。截至2023年12月31日，本公司租赁负债较2022年12月

31日增长217.18万元，增幅4.58%，变动幅度较小。截至2024年12月31日，本公司租

赁负债较2023年12月31日增长1799.46万元，主要因续签职场租赁合同导致。截至

2025年12月31日，本公司租赁负债较2024年12月31日增长184.21万元，变动幅度较小。

110华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

13、递延所得税负债

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司递延所得税负债余额分别为3588.06万元、2420.57万元和2962.85万元。

截至2024年12月31日，本公司递延所得税负债较2023年12月31日下降

32.54%，主要因金融资产投资的公允价值变动引起。

截至2025年12月31日，本公司递延所得税负债较2024年12月31日上升

22.40%，主要因金融资产投资的公允价值变动引起。

14、预计负债

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司预计负债分别为22837.50万元、25849.91万元及25849.91万元。公司于2024年

2月收到了关于“红博会展信托受益权资产支持专项计划”投资人之一的大连银行

申请仲裁的裁决书，依据裁决书公司需要偿还申请人大连银行的本金损失2.28亿元；参考大连银行相关仲裁情况，同为“红博会展信托受益权资产支持专项计划”投资人的民生证券和中意资产分别于2024年7月和8月对华林证券提起类似仲裁，但尚未有进一步裁决结果。根据《企业会计准则第13号——或有事项》和公司会计政策相关规定，公司于2023年、2024年分别针对整体“红博会展信托受益权资产支持专项计划”计提2.28亿元及0.30亿元预计负债。

15、其他负债

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司其他负债构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应付信息技术服务费965.151219.773508.92

应付暂收款2380.622386.522315.60

其他2946.305659.361310.07

合计6292.079265.657134.59

截至2023年12月31日，本公司其他负债较2022年12月31日下降30.55%，

111华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主要因本年信息技术相关投入同比有所下降，应付信息技术服务费同比减少所致。

截至2024年12月31日，本公司其他负债较2023年12月31日增长29.87%，主要因本年场外衍生业务规模大幅上升，应付场外期权费同比增加所致。截至2025年12月31日，本公司其他负债较2024年12月31日下降32.09%，主要系应付信息技术服务费减少254.62万元，应付场外期权费同比减少2127.41万元。

（三）盈利能力分析

本公司拥有证券经纪、证券自营与交易、证券承销、资产管理等多项业务资格。

营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。

报告期内，本公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入（万元）169782.28143475.15101504.81

营业利润（万元）59186.7349813.1327381.23

利润总额（万元）58711.2643424.424270.75

净利润（万元）50623.1235315.333168.61归属于母公司股东的净利

50623.1235315.333168.61润（万元）

每股收益（元）0.190.130.01加权平均净资产收益率

7.285.430.50

（%）

总资产收益率（%）1.951.600.16

营业净利率（%）29.8224.613.12

注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%

（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%

报告期内，面对复杂多变的经营形势，公司持续深化科技金融战略，聚焦科技赋能，建设以投资银行、财富管理、资本战略投资为支撑的移动互联网金融平台，打造以科技、财富、交易为核心竞争力的差异化券商。

2023 年度，因市场整体呈现波动和调整态势，股基交投活跃度下滑，A 股市场

发行节奏阶段性放缓，以及本公司计提预计负债等原因，2023年公司实现营业收入101504.81万元，实现归属于母公司股东的净利润3168.61万元，较去年同期分别下降27.38%和下降93.18%。

112华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年度，证券市场呈现企稳回升态势，股基交投活跃度回暖，2024年公司

实现营业收入143475.15万元，实现归属于母公司股东的净利润35315.33万元，较去年同期分别上升41.35%和上升1014.54%。

2025 年度，A 股市场震荡走高，多数主要股指上涨，股基交投活跃度显著提升，公司实现营业收入169782.28万元，实现归属于母公司股东的净利润50623.12万元，较去年同期分别上升18.34%和上升43.35%。

1、营业收入

（1）按会计核算口径划分的营业收入

2023年度、2024年度和2025年度，本公司分别实现营业收入101504.81万

元、143475.15万元和169782.28万元，营业收入按会计口径划分情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

手续费及佣金净收入85050.2350.0963119.3743.9963418.1062.48

其中：经纪业务手续费净

76405.8245.0056447.0539.3443415.7742.77

收入投资银行业务手

1783.571.051681.641.1710339.0610.19

续费净收入资产管理业务手

1093.130.642080.561.454970.824.90

续费净收入

利息净收入42126.1224.8137209.6225.9336567.9136.03

投资收益35802.3921.0944746.9031.1916867.8616.62

公允价值变动损益1210.040.71-6003.83-4.18-18035.78-17.77

汇兑损益233.880.1433.710.0251.930.05

其他收益5348.843.154359.103.042537.682.50

其他业务收入8.800.018.830.019.370.01

资产处置收益1.980.001.460.0087.750.09

合计169782.28100.00143475.15100.00101504.81100.00

从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，上述四项收入合计占营业收入的比例分别为97.36%、96.93%和96.71%。

1）手续费及佣金净收入

113华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要来自本公司证券经纪、投资银行、资产管理等业务。2023年度、2024年度和2025年度，本公司分别实现手续费及佣金净收入63418.10万元、63119.37万元和85050.23万元，占当期营业收入的比例分别为62.48%、43.99%和50.09%。

报告期内，本公司手续费及佣金净收入的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

1、经纪业务净收入76405.8256447.0543415.77

其中：代理买卖证券业务73326.9853877.0641257.29

交易单元席位租赁537.45626.48664.46

代销金融产品业务2541.401943.501494.02

2、投资银行业务净收入1783.571681.6410339.06

其中：证券承销业务96.42577.797153.07

证券保荐业务--383.02

财务顾问业务1687.161103.852802.97

3、资产管理业务净收入1093.132080.564970.82

4、其他收入5767.712910.114692.46

合计85050.2363119.3763418.10

2023年度，本公司实现手续费及佣金净收入63418.10万元，较去年同期下降

16.55%，主要是由于本年 A 股市场整体震荡波动，交投活跃度下滑，公司代理买

卖证券业务净收入随之略微下降；且 IPO 及再融资阶段性收紧，本年证券承销业务收入同比减少。

2024度，本公司实现手续费及佣金净收入63119.37万元，较去年同期下降

0.47%，主要是由于一方面，本年证券市场企稳回升，交投活跃度回暖且公司持续

推进科技金融转型战略，财富管理线上业务收入同比大幅增加；而另一方面，因 IPO及再融资阶段性收紧，投行相关业务量同比有所下降。

2025年度，本公司实现手续费及佣金净收入85050.23万元，较去年同期上升

34.75%，主要是本期市场整体交投回暖，交易量同比增加，且公司深化科技金融转型战略，有效推动线上业务开展，驱动经纪业务净收入增加。

2）利息净收入

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2023年度、2024年度和2025年度，本公司利息净收入分别为36567.91万元、

37209.62万元和42126.12万元，占当期营业收入的比例分别为36.03%、25.93%和

24.81%。报告期内，本公司利息净收入的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度利息收入

货币资金及结算备付金利息收入19066.5623365.7622325.02

融资融券利息收入28087.9525537.5925410.64

买入返售金融资产利息收入2046.25402.0523.93

债权投资利息收入312.86936.90329.90

其他债权投资利息收入5853.063873.217208.95

其他-23.08145.88

小计55366.6854138.5955444.33

利息支出---

代理买卖证券款利息支出806.041473.021893.57

卖出回购金融资产款利息支出4349.222971.165135.12

应付短期融资券利息支出2644.384759.483285.95

债券借贷利息支出103.562.3179.80

资金拆借利息支出3548.675811.661061.15

应付债券利息支出1441.34318.514639.31

其他利息支出347.351592.832781.52

小计13240.5616928.9718876.42

利息净收入42126.1237209.6236567.91

2023年，本公司实现利息净收入36567.91万元，较去年同期下降9.09%，主

要是由于固定收益类业务日均规模缩减导致投资利息收入减少。

2024年，本公司实现利息净收入37209.62万元，较去年同期上升1.75%，变动幅度较小。

2025年度，本公司实现利息净收入42126.12万元，较去年同期上升13.21%，

主要是由于利息支出显著下降，叠加融资融券、买入返售等业务利息收入提升，资金成本优化与高收益业务扩张共同驱动。

3）投资收益和公允价值变动损益

115华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

*投资收益

本公司的投资净收益主要是自营业务的债券做市交易、债券撮合交易以及自营

业务的债券投资和股票投资等。2023年度、2024年度和2025年度，本公司分别实现投资净收益16867.85万元、44746.90万元和35802.39万元，占当期营业收入的比例分别为16.62%、31.19%和21.09%。

报告期内，本公司投资收益的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、持有期间取得的收益6158.548274.056912.36

交易性金融工具172.147750.107075.54

衍生金融工具5986.40523.95-163.18

二、处置金融工具取得的收益29643.8536472.859955.49

交易性金融工具2171.5712550.43330.03

债权投资675.56--

其他债权投资24028.2420139.927276.82

衍生金融工具2768.473782.502348.64

合计35802.3944746.9016867.85

2023年，公司实现的投资收益16867.85万元，较去年同期基本持平。

2024年，公司实现的投资收益44746.90万元，较去年同期上升165.28%，主

要是由于公司自营投资业务把握了市场机遇，优化资源配置，收入大幅增加。

2025年，公司实现的投资收益35802.39万元，较去年同期下降19.99%，主要

是由于公司投资策略调整，权益类投资规模变化，相应的投资收益同比有所波动。

*公允价值变动损益

2023年度、2024年度和2025年度，本公司分别实现公允价值变动损益-

18035.78万元、-6003.83万元和1210.04万元，占当期营业收入的比例分别为-

17.77%、-4.18%和0.71%。报告期内，本公司公允价值变动损益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

交易性金融资产4099.30-12682.73-7804.92

116华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

交易性金融负债238.47991.17-7399.93

衍生金融工具-3127.745687.73-2830.93

合计1210.04-6003.83-18035.78

2023年度，公司公允价值变动损益为-18035.78万元，较去年同期下降

1210.02%，主要系本年 A 股市场整体震荡波动，行业结构分化明显，权益类投资

公允价值波动所致。

2024年度，公司公允价值变动损益为-6.003.83万元，较去年同期有所上升，

主要系本年证券市场企稳回升，权益类投资公允价值波动所致。

2025年度，公司公允价值变动损益为1210.04万元，较去年同期有所上升，

主要系本期 A 股市场呈现震荡上行态势以及公司投资策略调整，权益类投资公允价值波动所致。

（2）按业务分部划分的营业收入

公司营业收入按业务类型主要分为：财富管理业务收入、自营业务收入、投资

银行业务收入、资产管理业务收入和其它收入，具体业务收入情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理业务115030.9967.7589852.3862.6381876.6380.66

自营业务34770.7220.4848507.3233.81-4248.37-4.19

投资银行业务1783.571.051681.641.1710363.4310.21

资产管理业务1094.720.642080.871.454979.924.91

其他17102.2810.071352.940.948533.208.41

合计169782.28100.00143475.15100.00101504.81100.00

报告期内，公司主营业务营业利润情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理业务59464.44100.4737909.5076.1038815.97141.76

自营业务15134.9525.5734985.4270.23-11472.11-41.90

117华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

投资银行业务-921.75-1.56-895.73-1.805990.6621.88

资产管理业务-2691.52-4.55-1483.47-2.983137.2011.46

其他-11799.39-19.94-20702.59-41.56-9090.49-33.20

合计59186.73100.0049813.13100.0027381.23100.00

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

业务板块2025年度2024年度2023年度

财富管理业务51.69%42.19%47.41%

自营业务43.53%72.12%不适用

投资银行业务-51.68%-53.26%57.81%

资产管理业务-245.86%-71.29%63.00%

其他-68.99%-1530.19%-106.53%

综合毛利率34.86%34.72%26.98%

2、营业支出

报告期内，本公司营业支出的构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

税金及附加790.620.71979.351.05424.180.57

业务及管理费109367.8498.8992646.8198.9274280.44100.21信用减值损失计

425.990.3924.760.03-592.14-0.80提/（转回）

其他业务成本11.100.0111.100.0111.100.01

合计110595.55100.0093662.02100.0074123.58100.00

（1）税金及附加

报告期内，本公司税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加等，具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

城市维护建设税413.66501.62198.62

118华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

教育费附加295.22357.95142.88

房产税56.5556.6157.65

土地使用税2.652.672.74

车船使用税---

印花税17.8557.7019.17

其他4.692.803.12

合计790.62979.35424.18

2023年度、2024年度和2025年度，本公司税金及附加分为为424.18万元、

979.35万元和790.62万元，占当期营业支出的比例分别为0.57%、1.05%和0.71%。

报告期内，本公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期营业收入变动影响。

（2）业务及管理费

报告期内，本公司业务及管理费构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

员工费用41976.3736174.0535148.27

电子设备运转费43919.5325970.4915385.56

无形资产摊销6081.8014295.187351.74

使用权资产折旧2959.643653.274031.60

席位运行费2390.901777.751819.01

业务宣传费2297.631452.312140.20

固定资产折旧1932.021702.461554.24

租赁及物业费1080.721157.051175.89

证券投资保护基金1545.551398.99470.89

差旅费611.35621.50856.96

其他4572.354443.754346.08

合计109367.8492646.8174280.44

2023年度、2024年度和2025年度，本公司业务及管理费分别为74280.44万

元、92646.81万元和109367.84万元，占当期营业支出的比例分别为100.21%、

98.92%和98.89%。

119华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2023年度，公司业务及管理费为74280.44万元，较去年同期下降16891.12万元，主要因电子设备运转费2023年发生额较2022年下降12262.09万元，降幅

44.35%，主要系2022年信息技术投入较大，2023年同比有所下降。

2024年度，公司业务及管理费为92646.80万元，较去年同期上升18366.36万元，主要系2024年加大信息技术投入，电子设备运转费及无形资产摊销同比增加。

2025年度，公司业务及管理费为109367.84万元，较去年同期上升16721.03万元，主要因公司继续加大信息技术的投入，电子设备运转费较上年增加所致。

（3）信用减值损失

2023年度、2024年度和2025年度，本公司信用减值损失构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收款项减值损失42.8560.95-686.86

其他应收款减值损失565.21154.17-6.26

融出资金减值损失-83.24-265.09106.95

债权投资减值损失-53.0726.5426.53

其他债权投资减值损失-45.7748.19-32.51

合计425.9924.76-592.14

2023年度，公司信用减值损失为-592.14万元，较去年同期减少895.21万元，

主要因本年收回坏账及冲回计提的减值损失引起。

2024年度，公司信用减值损失为24.76万元，较去年同期增加616.90万元，

主要因本年计提应收账款和其他应收款的信用减值损失约215万元，去年同期为冲回信用减值损失。

2025年度，公司信用减值损失为425.99万元，较去年同期增加401.23万元，

主要因本期计提其他应收款的信用减值损失同比增加411.04万元。

3、净利润

2023年度、2024年度和2025年度，本公司净利润分别为3168.61万元、

35315.33万元和50623.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为3168.61万元、

35315.33万元和50623.12万元。2023年公司净利润较2022年下降93.18%，主要

120华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

因一方面受行情影响，公司经营性营业收入同比下降；另一方面，因未决诉讼案件对应计提预计负债和营业外支出，非经常性损益大幅下降；综合导致净利润大幅下降。2024年公司净利润较2023年上升1014.54%，主要系一方面公司本年财富管理和自营投资业务收入大幅增加，另一方面营业外支出同比大幅下降，综合导致净利润同比大幅增长。2025年度公司净利润同比增长43.35%，主要是得益于本期市场行情活跃及公司科技金融转型战略的助力下，经纪业务收入大幅增加；另一方面，本期未受上期未决仲裁等影响，本期营业外支出同比下降，综合导致净利润同比大幅上升。

（四）现金流量分析

报告期内，本公司现金流量的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流入小计497314.13607271.00343544.76

经营活动现金流出小计216404.67241006.16378442.11

经营活动产生的现金流量净额280909.46366264.84-34897.35

投资活动现金流入小计116004.4232159.10248533.79

投资活动现金流出小计124470.37152653.2027173.75

投资活动产生的现金流量净额-8465.95-120494.10221360.03

筹资活动现金流入小计144770.00284079.00186650.30

筹资活动现金流出小计228468.88287587.18306196.69

筹资活动产生的现金流量净额-83698.88-3508.18-119546.39

汇率变动对现金及现金等价物的影响233.8833.7151.93

现金及现金等价物净增加额188978.51242296.2766968.22

期末现金及现金等价物余额1465578.081276599.571034303.30

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，本公司经营活动现金流量的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

121华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

为交易目的而持有的金融工具净

50750.8955916.8070397.36

减少额

收取利息、手续费及佣金的现金170392.23140943.02138246.41

拆入资金净增加额26000.00500.00122700.00

回购业务资金净增加额2206.0118241.58-

代理买卖证券收到的现金净额222960.28366836.20-

收到其他与经营活动有关的现金25004.7124833.4112201.00

经营活动现金流入小计497314.13607271.00343544.76为交易目的而持有的金融资产净

---增加额

代理买卖证券款净减少额--39107.04

融出资金净增加额54302.2551884.0351233.98

回购业务资金净减少额--164397.52

支付利息、手续费及佣金的现金40408.7033844.0333345.75支付给职工以及为职工支付的现

38780.4832773.8438573.21

金

支付的各项税费16449.2517879.106362.65

拆入资金净减少额---

支付其他与经营活动有关的现金66463.99104625.1645421.95

经营活动现金流出小计216404.67241006.16378442.11

经营活动产生的现金流量净额280909.46366264.84-34897.35

报告期内，本公司经营活动现金流入包括：融出资金净减少额，收取的利息、手续费及佣金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额，为交易目的而持有的金融工具净减少额等；本公司经营活动现金流出主要包括为交易目的而持有的金融资产净增加额，支付给职工以及为职工支付的现金，回购业务资金净减少额，代理买卖证券款净减少额，融出资金净增加额，支付的各项税费，支付的利息、手续费及佣金等。

发行人针对自身票据、债券等资产池规模进行调降，发行人正回购业务主要以债券和票据作为质押物，且正回购融入资金多用于固收类投资，相应投资规模的调降使得回购业务融入资金大幅减少。发行人正回购规模调减变动是在“经营活动产生的现金流”中体现，而发行人债券、票据等固收产品持仓主要计入“其他债权投资”，其他债权投资规模的下降体现为“收回投资收到的现金”计入“投资活动产生的现金流”中。因此降幅较大的“经营活动产生的现金流”对应大幅上升的“投

122华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资活动产生的现金流”，故发行人“经营活动产生的现金流”的波动与其证券公司业务性质有关。

2023年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为-34897.35万元，较去年同

期减少33263.72万元，主要系回购业务资金净增加额同比减少113634.60万元，同时，融出资金净增加额和代理买卖证券款净减少额分别同比增加51233.98万元和27678.34万元，而拆入资金和为交易目的而持有的金融资产/（负债）净流入额分别同比增加89700.00万元和268917.25万元。

2024年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为366264.84万元，较去年

同期增加401162.19万元，主要系代理买卖证券现金净流入同比增加405943.24万元，回购业务资金净流入同比增加约182639.10万元，而拆入资金净流入同比减少约122200.00万元。

2025年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为280909.46万元，较去年

同期减少85355.39万元，主要系代理买卖证券款净流入减少143875.92万元，同时收取利息、手续费及佣金的现金流入同比增长29449.21万元，拆入资金现金流入同比增长25500.00万元，支付其他与经营活动有关的现金同比减少38161.17万元。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，本公司投资活动现金流量的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金110367.3326381.21240035.73

取得投资收益收到的现金5373.805742.668232.23

处置固定资产、无形资产和其他长期资

263.2935.23131.57

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--134.26

投资活动现金流入小计116004.4232159.10248533.79

投资支付的现金117820.31148426.1020000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资

6650.064227.107173.75

产支付的现金

123华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

投资活动现金流出小计124470.37152653.2027173.75

投资活动产生的现金流量净额-8465.95-120494.10221360.03

报告期内，本公司投资活动现金流入包括收回投资收到的现金，取得投资收益收到的现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等。本公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。

2023年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为221360.03万元，较去年

同期增加295498.35万元，主要因市场变化和公司投资策略调整，减少了票据等债权类的投资持仓，收回票据等债权投资收到的现金同比增加222592.30万元，投资支付的现金同比减少61055.88万元。

2024年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-120494.10万元，较去年

同期减少341854.13万元，主要因2024年四季度票据市场存在投资机会，公司对票据等债权类投资持仓增加，收回投资收到的现金同比减少约213654.52万元，投资支付的现金同比增加约128426.10万元。

2025年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-8465.95万元，较去年同

期增加112028.15万元，主要因公司调整投资策略，收回投资收到的现金同比增加

83986.12万元和投资支付的现金同比减少30605.79万元引起。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，本公司筹资活动现金流量的构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量：

发行收益凭证取得的现金144770.00284079.00186650.30

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计144770.00284079.00186650.30

偿还收益凭证支付的现金209107.00175233.00277877.70

分配股利、利润或偿付利息支付

16245.008254.6824099.28

的现金

124华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

偿还债务所支付的现金-100000.00-

支付其他与筹资活动有关的现金3116.884099.504219.71

筹资活动现金流出小计228468.88287587.18306196.69

筹资活动产生的现金流量净额-83698.88-3508.18-119546.39

报告期内，本公司筹资活动现金流入主要包括发行收益凭证取得的现金，发行债券收到的现金等；本公司筹资活动现金流出主要包括偿还收益凭证支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，偿还债务所支付的现金等。

2023年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-119546.39万元，较去年

同期减少177219.32万元，主要因本年发行债券收到的现金同比减少99838.07万元、发行收益凭证取得的现金同比减少354417.90万元，而偿还收益凭证支付的现金同比减少279197.90万元综合所致。

2024年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-3508.18万元，较去年同

期增加116038.21万元，主要因本年发行收益凭证取得的现金增加97428.7万元，偿还收益凭证支付的现金减少102644.70万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少15844.6万元，而偿还债务所支付的现金同比增加100000.00万元所致。

2025年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-83698.88万元，较去年同

期减少80190.70万元，主要因发行收益凭证取得的现金同比减少139309.00万元、偿还公司债券支付的现金同比减少100000.00万元、偿还收益凭证支付的现金同比

增加33874.00万元综合导致。

（五）偿债能力分析

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，本公司主要偿债能力指标情况如下：

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产负债率（%）（合并）46.1547.0444.26

资产负债率（%）（母公司）46.5447.4144.55

流动比率1.871.792.04

速动比率1.871.792.04

125华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

利息保障倍数（倍）5.723.811.25

注：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券

款）

（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利)/（拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他应付款）

（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利)/(拆入资金+交易性金融

负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他应付款）

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，公司的资产负债率分别为44.26%、47.04%和46.15%，负债占比较为稳定。流动比率分别为2.04、1.79和1.87，速动比率分别为2.04、1.79和1.87，公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。利息保障倍数分别为1.25、3.81和5.72，维持在较高水平。

公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产和其他债权投

资等流动性较强的资产为主，报告期内，流动比率和速动比率维持适中水平，资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）盈利能力的可持续性

随着资本市场全面深化改革纵深推进，多层次资本市场进一步建立，注册制改革为证券行业发展带来历史性机遇，证券行业自身亟需借助高质量发展来实现转型突破。区块链、云计算、人工智能等新技术应用日益广泛，科技已成为推进证券行业转型升级的新引擎，金融科技定位为“核心竞争力”也成为证券行业新共识。

公司持续推进“AI 券商”的战略目标，启动了全方位的“数智化改造”，全面探索金融科技赋能财富管理过程中，持续增加信息技术的投入，构建面向未来的线上化、平台化、智能化的金融科技生态圈。公司致力打造以客户为中心，以服务为根本，以科技为驱动，打造线上化、数字化、智能化的综合金融交易服务品牌。华林证券通过科技创新打破传统金融服务边界，深研大模型等前沿技术，为客户提供更加智能、便捷、个性化的服务体验。在内容建设、精细化营销能力上持续升级，迭代多款投资工具，稳步提升用户体验和平台效能。公司同时加强线上线下业务的

126华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

深度联动，构建坚实的业务护城河，强化核心竞争力。通过优化服务体系与技术平台，为客户提供畅通、高效、便捷的交易服务，优化客户投资体验。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

截至2025年12月31日，发行人有息负债规模为504085.87万元，占负债总额的24.79%。发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付短期融资款61008.7412.10%

拆入资金225669.4844.77%

卖出回购金融资产款149556.9229.67%

应付债券67850.7313.46%

合计504085.87100.00%

（二）有息债务期限结构

截至2025年12月31日，发行人有息债务期限结构如下：

单位：万元

5年以

项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年合计上

应付短期融资款61008.74-----61008.74

拆入资金225669.48-----225669.48

卖出回购金融资产款149556.92-----149556.92

应付债券39650.7028200.03----67850.73

合计475885.8328200.03----504085.87

截至2025年12月31日，公司的有息负债期限均为两年以内，金额合计

504085.87万元，占负债总额的24.79%。

（三）信用融资与担保融资情况

截至2025年12月31日，公司有息负债信用融资、担保融资和抵质押融资的结构如下：

127华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元项目信用融资担保融资抵质押融资总金额

应付短期融资款61008.74--61008.74

拆入资金225669.48--225669.48卖出回购金融资

--149556.92149556.92产款

应付债券67850.73--67850.73

合计354528.95-149556.92504085.87

七、关联方及关联交易

（一）关联方情况

截至2025年12月31日，公司的主要关联方包括：

1、本公司的控股股东情况

注册对本公司对本公司表关联方名称注册地业务性质资本持股比例决权比例

深圳市立业集团有限公司深圳企业股权投资100亿64.46%64.46%

截至2025年12月31日，本公司实际控制人为林立先生，通过深圳市立业集团有限公司持有本公司64.46%的股权。

2、本公司的子公司情况

主要注册持股比例(%)取得子公司名称业务性质经营地地直接间接方式

华林资本投资有限公西藏股权投资、创业投

深圳100.00-投资设立

司拉萨资、创业投资管理

华林创新投资有限公西藏创业投资、创业投

深圳100.00-投资设立

司拉萨资管理、企业管理西藏海豚信息科技有西藏非同一控制

深圳信息技术服务100.00-限公司拉萨下企业合并

3、其他关联方情况

关联方名称关联方关系

深圳市希格玛计算机技术有限公司持有本集团5%以上股份的法人

深圳市怡景食品饮料有限公司持有本集团5%以上股份的法人深圳市立业物业管理有限公司同受母公司控制的企业

128华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称关联方关系深圳市立信融资担保有限公司同受母公司控制的企业母公司最终控制方及高级管理人员的关系密切的家林丛等14人

庭成员、部分高级管理人员

（二）关联交易情况

本公司与关联方交易是按一般正常商业条款、按相关协议或按市场价格进行的。

报告期内，公司主要关联交易如下：

1、自关联方购买商品

单位：元关联方名称关联交易内容2025年度2024年度2023年度深圳市立业物业自关联方购买

-119751.84201228.81管理有限公司商品深圳市希格玛计自关联方购买

算机技术有限公31981.1331981.1333900.00商品司

2、向关联方提供劳务

单位：元关联方名称关联交易内容2025年度2024年度2023年度深圳市立信融资

佣金188.68--担保有限公司深圳市立业集团

佣金-109788.15-有限公司母公司最终控制

方的关系密切的佣金5494.5317650.0711874.33家庭成员

3、其他关联交易

单位：元关联方名称关联交易内容2025年度2024年度2023年度深圳市立业集团

支付利息697.53202.151523.10有限公司深圳市怡景食品

支付利息317.43104.00-饮料有限公司母公司最终控制

方的关系密切的支付利息156.151160.811000.90家庭成员深圳市立信融资

支付利息3.47--担保有限公司深圳市立业集团

收回代垫款251576.00--有限公司

129华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4、关键管理人员薪酬

单位：元关联交易关联方名称2025年度2024年度2023年度内容

关键管理人员薪酬发放15098621.9512062792.3716455576.95

5、关联方应收应付款项

（1）关联方应收项目无。

（2）关联方应付项目

单位：元

2025年2024年2023年

项目名称关联方

12月31日12月31日12月31日

代理买卖证券深圳市立业集团有

804487.98999790.458926.24

款限公司代理买卖证券深圳市怡景食品饮

121.43960104.00-

款料有限公司母公司最终控制方代理买卖证券

的关系密切的家庭76302.32189539.58382501.25款成员代理买卖证券深圳市立信融资担

49801.47

款保有限公司

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年12月31日，公司不存在尚未了结的对外担保。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，对其财务、经营、资产及偿债能力构成重大不利影响的涉及金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至2025年12月31日，发行人及其子公司未达到前述标准但金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计3例，情况具体如下：

（1）2024年7月，华林证券收到上海国际仲裁委发出的《<红博会展信托受

130华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）>争议仲裁案仲裁通知（上国仲〔2024〕第1755号）》，华林证券为红博会展信托受益权资产支持专项计划管理人，申请人民生证券股份有限公司认为被申请人华林证券存在未勤勉尽责地履行管理人职责的情况，请求裁决被申请人向申请人偿还认购“17红博06”和“17红博07”资产支持证券的本金共计1.75亿元，以及相关利息损失、律师费、财产保全费等，共计人民币216219913.97元，并请求裁决被申请人承担本案仲裁费、保全费及保全保险费等费用。该案已于2024年11月25日开庭审理，上海国际仲裁委尚未作出裁决。

（2）2024年8月，华林证券收到上海国际仲裁委发出的《<红博会展信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）>争议仲裁案仲裁通知（上国仲〔2024〕第2495号）》，华林证券为红博会展信托受益权资产支持专项计划管理人，申请人中意资产管理有限责任公司认为被申请人华林证券存在未勤勉尽责地履行管理人职责的情况，请求裁决被申请人向申请人偿还资产支持证券认购本金余额7000万元及直至实际清偿日止的利息损失，共计人民币108907780.82元，并请求判令被申请人承担全部仲裁费、财产保全申请费、财产保全保险费、律师费、公证费以及因仲裁需要而委托中介机构或司法机构进行

鉴定、评估等而产生的费用等全部相关费用。该案已于2024年12月24日开庭审理，上海国际仲裁委尚未作出裁决。

（3）红博会展专项计划优先级份额持有人大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）对发行人提起仲裁，上海国际仲裁委于2024年2月28日作出了《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第1938号），裁定华林证券向大连银行偿还红博会展专项计划的本金损失人民币币228375010元（未支持利息请求）及律师费、仲裁费等，上述裁决所涉款项合计230432309元。后华林证券基于红博会展专项计划相关底层资产已被裁定交付给华林证券用以抵偿专项计划相关债务，向上海国际仲裁委申请对大连银行提起仲裁，请求裁决确认对红博会展专项计划底层资产进行优先分配处置，以偿付被申请人大连银行债权，上海国际仲裁委于2024年9月13日出具案件受理通知，该案已于2025年1月14日开庭审理，尚未作出裁决。

（三）重大承诺及或有事项

131华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1、重要承诺事项

截至2025年12月31日，本公司已签约但尚未拨付的资本承诺金额为1537.14万元，投资承诺为2500.00万元。

2、或有事项

（1）关于“红博会展信托受益权资产支持专项计划违约责任争议”仲裁案件

本公司作为管理人，于2017年9月发起设立红博会展信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），由于专项计划的服务机构哈尔滨红博会展购物广场有限公司未能及时、足额向专项计划监管账户归集基础资产产生的现金流，特定原始权益人哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未履行信托贷款还款义

务和差额支付义务，担保人哈尔滨工大集团股份有限公司未履行保证责任，导致专项计划未能按期完成收益分配，触发了专项计划的违约条款。

因对违约责任存在争议，专项计划委托人大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和中意资产管理有

限公司（以下简称“中意资产”）先后于2022年5月、2024年7月和2024年8月对本公司提起仲裁。仲裁受理机构为上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），要求本公司赔付其专项计划项下的本息及相关费用合计5.56亿元。

本公司于2024年2月收到上海国际仲裁委作出的《裁决书》（沪贸仲裁字第

1938号），裁决本公司需向申请人大连银行偿还其本金损失228375010.00元，以

及本案仲裁费、律师费、财产保全申请费等，并于2024年12月执行完毕。民生证券和中意资产仲裁案件已分别于2024年11月和2024年12月开庭审理，截至2025年12月31日，上海国际仲裁委尚未做出裁决。

本公司作为专项计划的管理人，已依法取得专项计划项下抵押资产的优先受偿权。专项计划项下抵押资产为位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处商业及办公区部分的建筑面积119559.76平方米商业房产和82730.30平方米国有土地使用权。该抵押资产于2024年7月13日和8月8日分别进行了两次公开拍卖，均予流拍，最后流拍价格为12.18亿元。2024年8月，根据哈尔滨市中级人民法院裁定（〔2023〕黑01执恢545号之一），上述抵押资产作价12.18亿交付本公司用于

132华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

抵偿专项计划下的债务。

截至2025年12月31日，本公司结合上海国际仲裁委针对大连银行仲裁案件作出的裁决结果、民生证券和中意资产的仲裁请求以及其他专项计划委托人的潜在

仲裁可能，综合考虑上述已交付抵押资产的租金收益、市场价格以及专项计划全部份额的可能偿付金额等情况，对很可能导致经济利益流出且能够可靠计量的金额确认了预计负债，涉及金额258499051.91元。

发行人红博会展项目诉讼预计不会对本期债券的发行产生重大不利影响，发行人具备本期债券的发行条件，具体如下：

1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，已形成了股东会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，符合《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》第十四条第一款第（一）项的规定。

2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

*发行人最近一次公司债券发行为2022年1月25日发行的22华林01，届时

主体评级为 AA+，期限为 2 年期，发行利率为 4.5%，发行规模 10 亿元。因 2022年以来利率呈下行趋势，根据中债证券公司收益率曲线，2 年期 AA+证券公司债券利率区间已下降至（1.71%，2.18%），5年期AA+证券公司债券利率区间约为（1.92%，

2.35%）。

*截至2025年末，华林证券总资产规模约为276亿元，我们选取总资产规模小于1000亿元的证券公司作为可比公司，2025年以来可比证券公司发行5年期公司债券的情况如下：

序主体发行发行规模票面利率发行人债券简称起息日期

号评级期限（亿元）（%）

1 万联证券 AAA 25 万联 G2 2025-01-17 5.00 5.00 2.20

2 万联证券 AAA 25 万联 G6 2025-11-05 5.00 5.00 2.22

3 中邮证券 AA+ 25 中邮 02 2025-02-21 5.00 3.00 1.98

4 红塔证券 AAA 25 红证 02 2025-02-21 5.00 6.00 2.25

5 第一创业 AAA 25 一创 01 2025-01-09 5.00 6.00 2.10

133华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

6 第一创业 AAA 25 一创 06 2025-06-12 5.00 12.00 2.25

7 万联证券 AAA 26 万联 G1 2026-01-15 5.00 6.00 2.23

平均值2.18

数据来源：Wind

*盈利可持续性方面，2023年度、2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为101504.81万元、143475.15万元和169782.28万元，保持相对稳健。发行人的净利润在2023年度内因红博事项导致下降，但2024年已基本恢复至正常水平，

2023年度、2024年度和2025年度，净利润分别为3168.61万元、35315.33万元

和50623.12万元。发行人的主营业务具有较强的市场基础和盈利能力，可持续性较强。

*关于“红博会展信托受益权资产支持专项计划违约责任争议”仲裁案件

红博会展信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）于2017年

9月29日成立，募集金额合计9.5亿元，华林证券股份有限公司系专项计划管理人。专项计划在2018年4月2日进行了第一次收益分配，分配完成后，专项计划未偿付本金规模为9.2亿元。2018年10月8日专项计划特定原始权益人哈尔滨工新科技股份有限公司（原名“哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司”，以下简称“工大高新”）未履行信托贷款还款义务和差额支付义务，保证人哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）未履行保证责任，导致专项计划未能按约定完成收益分配，触发专项计划违约。

2024年8月，公司按照上海国际经济贸易仲裁委员会针对大连银行案件对赔

付金额的认定，同时考虑民生证券及中意资产已就相同事项提起仲裁申请，以及其他尚未提起仲裁的持有人份额，公司综合考虑了仲裁案件所涉专项计划底层资产的租金收益、市场价格以及专项计划全部份额的可能偿付金额等情况，根据《企业会计准则第13号——或有事项》和公司会计政策相关规定审慎估计公司可能发生的

实际损失为2.58亿，已就2.58亿元分别于2023年度和2024年度计提预计负债。

假设在极端情况下，公司作为管理人需对专项计划承担全额先行赔付义务，赔付金额参考大连银行仲裁裁决处理，并且该专项计划的抵债资产权属无法转移至华林证券、相关资产运营产生的租金无法由华林证券收取，剔除违约方工大高新持有的0.50亿元以及发行人截至目前已计提的预计负债，发行人测算影响归属于母公

134华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

司所有者的净利润的最大可能金额约为4.66亿元。

综上，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕7-522号无保留意见的审计报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025BJAB1B0242 无保留意见的审计报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕7-109号无保留意见的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.97亿元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润0.32亿元、3.53亿元和5.06亿元的平均值），按本次债券申报最大规模人民币30亿元、最长期限5年期及可比公司发行利率均值

2.18%计算，预计本次公司债券一年的利息为0.65亿元，发行人最近三个会计年度

实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1倍；如果考虑上述专项计划带

来的4.66亿元的影响，发行人2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润0.32亿元和3.53亿元，发行人2025年度需要实现归属于母公司所有者的净利润为2.76亿元以满足相关条件。2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为5.06亿元，已经能够满足发行条件，符合《公司债券发行与交易管理办法

（2023年修订）》第十四条第一款第（二）项的规定。3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量经核查，发行人近三年的资产负债率分别为44.26%、47.04%和46.15%，总体处在合理水平；近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为-3.49亿元、36.63亿元和28.09亿元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。发行人经营活动产生的现金流量净额变动符合证券行业经营特征。投资活动产生的现金流量净额分别为22.14亿元、-

12.05亿元和-0.85亿元，报告期内投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系

收回投资收到的现金与投资支付的现金流变动呈波动态势，为正常业务资金需求波动。筹资活动产生的现金流量净额分别为-11.95亿元、-0.35亿元和-8.37亿元，报告期内筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系随着取得短期融资款收到的现金和偿还短期融资款支付的现金变化呈波动态势，为正常业务资金需求波动。

发行人经营情况良好，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》第十四条第一款第（三）项的规定。

4）国务院规定的其他条件

135华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，拟将25亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。本次公司债券发行满足国务院规定的其他条件，符合《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》第十四条第一款第（四）项。

综上所述，发行人本期债券发行的实质条件符合《公司债券发行与交易管理办

法（2023年修订）》第十四条关于公开发行公司债券条件的规定

（四）资产负债表日后事项发行人于2026年3月30日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《公司2025年度利润分配预案》。公司拟以现有总股本2700000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），实际分配现金红利为153900000.00元。本次利润分配方案待公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

截至本募集说明书签署日，除上述事项外，发行人无其他需披露的其他重大资产负债表日后事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年12月31日，公司所有权受限的资产情况具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金-

交易性金融资产3731.14

其他债权投资195578.27

固定资产498.83

融出资金10000.00

合计209808.24

注1：上表中的交易性金融资产的金额为银行间及交易所质押式回购业务而设定质押或转让过户的以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券及为债券借贷业务而设定质押的以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券面值以及暂未过户的股权投资。

注2：上表中的其他债权投资的金额为回购业务而设定质押或过户的以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的债券、票据及为债券借贷业务而设定质押的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券面值。

注3：上表中的固定资产为尚未办理房屋产权证的自有房产。

注4：截至2025年12月31日，本公司融出资金业务中共计人民币1亿元的收益权进行了质押式回购。

136华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2025年12月31日，公司受限的其他债权投资金额较大，为公司开展卖出回购业务及债券借贷业务而设定质押或过户的债券或票据。随着自营票据规模增长，公司自有资金规模有限且资金成本较高，在满足公司流动性风险指标的前提下，公司配合票据期限及回购资金久期管理，适当提高了票据投资规模和回购融资规模。

137华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AA+，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，发行人本期债券债项评级为AA+。根据评级报告的信用等级符号及定义，评级结果反映了在无外部特殊支持下，发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、2026年5月，公司公告称拟以现金方式受让海航资本集团有限公司及陕

西扬航云企业管理有限公司所持有的海航期货股份有限公司合计94%股份，需对后续进展及其对公司业务开展的影响保持关注。

2、宏观经济不确定性、证券市场震荡对公司经营及盈利稳定性带来一定挑战；

3、近年来公司由于资管业务、投行业务、经纪业务、内部控制及信息披露

等方面的问题受到监管措施，部分业务内部控制及合规管理仍需进一步完善；

4、公司营业收入主要来源于财富管理业务及自营投资业务，业务多元化程

度有待提高；

5、公司总债务规模持续增长，短期债务占比很高，需持续关注公司流动性

管理及短期偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据国际惯例和主管部门的要求，评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。

138华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

评级机构将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司资信状况优良，截至2025年12月31日，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为25.37亿元人民币；共获得24家银行，合计68.40亿元授信，已使用额度为7.50亿元，可用额度为60.90亿元。截至报告期末，发行人主要银行情况如下：截至报告期末，发行人主要银行授信情况如下：

单位：亿元金融机构授信额度已使用额度尚未使用额度

衡东银行1.51.5

玉门农商行1.81.8

敦煌农商行2.02.0

金昌农商行2.02.0

衡阳农商行2.01.50.5

苏商银行1.01.0

衡山农商行1.01.0-

衡南农商行1.01.0

龙江银行5.05.0

廊坊银行4.04.0

平安银行5.05.0

耒阳农商行2.01.50.5

139华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

金融机构授信额度已使用额度尚未使用额度

湘乡农商行2.00.51.5

普陀农商行2.02.0

衡州农商行2.01.01.0

广东华兴银行8.08.0

永康农商行2.02.0

澧县农商行2.02.0

冷水农商行2.02.0

顺德农商行3.03.0

晋商银行8.08.0

常德农商行2.01.01.0

松阳农商行2.11.01.1

恒丰银行5.05.0

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

1、公司债

截至本募集说明书签署日，发行人报告期内未发行公司债券。

2、收益凭证

截至2025年12月31日，发行人累计发行1091期收益凭证，本金合计61.55亿元，均为私募性质的固定收益凭证，其中，1012期收益凭证到期偿付，金额合计

48.83亿元，剩余79期未到期，本金合计12.72亿元。

除上述证券公司债和收益凭证外，发行人未发行其他形式的债券。公司发行证券公司债和收益凭证均按期偿付。

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）无。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

140华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书无。

（六）发行人及重要子公司失信情况无。

（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为10亿元，占最近一期末净资产的比例13.78%。

141华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第七节增信机制不适用，本期债券无增信。

142华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月

1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据

36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是

143华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销，监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

144华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

发行人已经制定《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，制定的信息披露事务管理制度主要内容如下：

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对未公开信息的传递、审

核、披露流程的相关规定如下：

第三十二条重大信息报告、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应督促董事会秘书做好相关信息的信息披露工作；公司各部门、子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行作出，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定或董事长授权首

145华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

席执行官审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）经过审批的信息披露文件应当提交交易所及时披露。

第五十六条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未

公开重大信息的密级，严格控制接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第五十九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应对其了解

和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对信息披露事务负责人在

信息披露中的具体职责及其履职保障的相关规定如下：

第三十六条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负

责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，董事会办公室协助董事会秘书工作。

第三十七条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与关联交易委员会会议和

高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的

146华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

情况和进展时，相关部门、子公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对董事和董事会、高级管

理人员等的报告、审议和披露的职责的相关规定如下：

第四条公司及其董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四十条公司董事、审计与关联交易委员会、董事会和高级管理人员应当

配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十一条董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发

现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第四十二条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十三条审计与关联交易委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

第五十一条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

147华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司董事长、首席执行官、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、首席执行官、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对外发布信息的申请、审

核、发布流程的相关规定如下：

第三十五条公司对外发布信息应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件，并提交公司信息披露内部审批流程；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核，由董事长审定签发或董事长授

权首席执行官审定、签发；

（三）董事会办公室将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会及交易所指定媒体上进行公告；

（五）董事会办公室将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供

社会公众查阅，并根据要求将相关文件报送住所地证监局；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

《华林证券股份有限公司信息披露事务管理制度》对涉及子公司的信息披露

事务管理和报告制度的相关规定如下：

第七十三条公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。

第七十四条公司控股子公司发生本制度第二十二条第（四）款规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本

148华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第七十五条董事会秘书和证券事务相关部门向各部门和控股子公司收集相

关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

二、投资者关系管理的相关制度安排

公司制定了《华林证券股份有限公司投资者关系管理制度》，投资者关系管理事务的首要责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司通过股东会、网站、互动易平台、分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询等多渠道、多层次的沟通方式与

投资者交流，维护投资者关系。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

149华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券到期一次还本付息，存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付一起支付，支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网站专区发布相关公告。

本期债券付息日为2027年至2028年每年的6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券兑付日为2028年6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。

本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照有关规定，由发行人在深交所网站专区或深交所认可的其他方式向投资者公告。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债资金来源

公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。

一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2023年、2024年及2025年，公司营业收入（合并口径，下同）分别为10.15亿元、14.35亿元

150华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

和16.98亿元，净利润分别为0.32亿元、3.53亿元和5.06亿元。公司经营活动盈利积累及所产生的现金流可以保障公司债券的本息支付。

此外，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，可以通过同业拆借市场及时融入资金；另一方面，公司还可以通过增发 A 股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资金。

公司将本次公司债券本息到期情况纳入公司年度资金运用规划，合理安排和调度资金，保证按期支付到期利息和本金。

三、偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2025年12月31日，公司部分可变现的资产（合并报表口径）明细构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日

融出资金565199.16

交易性金融资产156062.49

其他债权投资125011.65

部分可变现的资产合计846273.30另外，公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。截至2025年12月31日，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为25.37亿元人民币；共获得24家

银行合计68.40亿元授信，已使用额度为7.50亿元，可用额度为60.90亿元。

四、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立募集资金与偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及加强信息披露等，形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施：

（一）指定募集资金与偿债保障金专项账户

151华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1、募集资金和偿债保障金专项账户

公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金账户。该账户均独立于发行人其他账户，仅能用于付息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

发行人将按照《募集说明书》约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照《募集说明书》的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

2、资金来源

如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来源于发行人日常的盈利积累。

3、偿债保障金的归集

公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司的相关规定，在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至指定账户。如未能足额提取偿债保障金的，公司不得以现金方式进行利润分配。

4、偿债资金的使用和支取

专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。

发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日

向专项账户开户银行发出划款指令，专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。

（二）充分发挥受托管理人的作用

发行人已同中信证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

152华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的职责、权利和义务，详见本节之“七、债券受托管理人”之“（三）受托管理人的职责、权利和义务”部分。

（三）订立债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人中信证券已按照《公司债券发行与交易管理办法》

的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的安排。

（四）秉持稳健的经营作风，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（五）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（六）其他保障措施根据发行人于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十四次会议和2025年4月25日召开的公司2024年年度股东大会，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，发行人将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

153华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的

本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人

要求落实负面事项救济措施的。

5、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及其承担方式

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成“第十节投资保护机制”之“五、违约事项及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规

154华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节投资保护机制”之“五、违约事项及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决机制

1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向深圳国际仲裁院提起仲裁。

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。

不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

六、债券持有人会议

本公司已按照相关法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和

其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司

债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

（一）总则

155华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1.1为规范华林证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所

相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的

任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，

对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

156华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

1.4债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效

决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。

《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

1.7《债券持有人会议规则》中使用的词语与《华林证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2

条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

157华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

158华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的筹备

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额

30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有

人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券

持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

159华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其

他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

160华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第

4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉

及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召

161华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

162华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的

最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有

人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议

的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四）债券持有人会议的召开及决议

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分

之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

163华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据

《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人

会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述

发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

164华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票

人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

165华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”

三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未

提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应

就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

4.3.1债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限

范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

166华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接

实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人

会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议

召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

167华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第

168华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

（七）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

5.3按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持

有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履

169华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六）特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

170华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

6.2.1发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已

明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如

为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权

的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

171华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理

人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债

能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起

5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人

公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于下一交易日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理

人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日

披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

（七）附则

7.1《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分

约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

172华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在

不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

七、债券受托管理人

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券

的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方

依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且

接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况如下：

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层

联系人：宋佳佳

电话：0755-23835069

传真：0755-23835201根据本公司与中信证券股份有限公司于2025年9月签署的《华林证券股份

173华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》，中信证券股份有限公司受聘担任华林证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券的债券受托管理人。

债券受托管理人与发行人的利害关系情况：

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

债券受托管理协议主要内容如下：

（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次

债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为中信证券的，各期债券均适用《债券受托管理协议》。

2、在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或

债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）

的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意中信证券作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接

174华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人及其董事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面

理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保

护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。

3、发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

发行人不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他

资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。

发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

175华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

若募集资金用于补充流动资金、股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人还应当按约定频率（季度）向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投

项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。

4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息

披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在二个工作日内书

面通知受托管理人，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人名称或者注册地址变更，或者发行人境内外主体信用评级或发行人发行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对发行人或其债券信

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用评级的，或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更；

（3）发行人可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产

被抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）发行人发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者发行人成立债权人委员会的；

（5）发行人新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大

担保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿

债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；

（6）发行人放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（8）发行人1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%的，或

者发行人分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）发行人作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者

受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券

业务相关的处分，或者发行人或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等存在严重失信行为；

（10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌违法违规被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人

员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违

纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者发行

177华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；发行人募投项目（如有）

情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（14）发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；

（15）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及发行人在1个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事发生变动的；或者本期债券存续期内，发行人变更信息披露事务负责人的；

（16）发行人发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以

及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）发行人涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；

（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者

发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；

（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（22）发行人拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；

（23）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低

于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；

（25）发生其他可能影响发行人资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的事项；

（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证

178华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规

则中有明确要求的，从其规定。

发行人应按月向受托管理人出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所

列事宜的重大事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人

认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

7、债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券

持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下

相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

8、预计不能偿还债务时，发行人应当及时告知受托管理人，发行人应当按

照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障

179华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提

供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。

本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利

润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知受托管理人和债券持有人。

本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安

排；（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。

本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协助受

180华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以

充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人姚松涛，董事会秘书，联系方式：0755-82707766负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如

果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

13、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须

以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。

14、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不

限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/

或股东会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程

的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

15、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担

181华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

16、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理

且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

17、一旦发生《债券受托管理协议》3.5约定的事项时，发行人应于两个工作日内书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

18、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其

他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。

19、发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

20、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生

182华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书实质不利影响。

21、发行人应当根据《债券受托管理协议》相关规定向受托管理人支付本期

债券受托管理费和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职

责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉

讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。

22、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规

则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

183华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权每季度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、受托管理人应当督促发行人及其董事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。

3、受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体的资信

状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿

债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和增信主体的内部有权机构的决策会议；

（2）每年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）每年度调取发行人、增信主体银行征信记录；

（4）每年度对发行人和增信主体进行现场检查；

（5）每年度约见发行人或者增信主体进行谈话；

（6）每年度对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（7）每年度查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体的

诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（8）每年度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

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涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部

决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

185华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》

的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

6、受托管理人应当每年度对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。

7、出现《债券受托管理协议》第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券

持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关

186华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披

露及有关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

10、受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解

发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人等履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。

12、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务。

13、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

14、本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者

187华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对受托管理人采取上述措施进行授权。

受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。

发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。受托管理人接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，受托管理人应当在征集委托前披露公告说明下列事项：

（一）债权人委员会的职能、成员范围；

（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；

（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；

（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；

（五）债权人协议的主要内容；

（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；

（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；

（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；

（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。

发行人应当协调债权人委员会的成员机构向受托管理人提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。

15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的

发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资

188华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指

示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作

为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

19、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

受托管理人就担任本次债券受托管理人向发行人收取10.00万元受托管理事务报酬。若本次债券分期发行，则本次债券受托管理事务报酬在每期发行时收取。每期受托管理事务报酬等于各期发行规模比例（各期发行规模比例=各期发行规模/本次债券总获批规模)乘以10.00万元，相关报酬能够覆盖受托管理业务的投入。

受托管理事务报酬由债券簿记管理人在向发行人划转募集资金时一次性扣除。

受托管理人受托管理报酬收款账户信息如下：

账户名称：中信证券股份有限公司

收款账号：7116810187000000121

大额支付行行号：302100011681

189华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

20、如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.5条项下的事件，受托管理

人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。

21、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规

和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明

书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

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上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

3、本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该

等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

（4）出现《债券受托管理协议》第3.5条相关情形的；

（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受

托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

4、如果本期债券停牌，发行人未按照《债券受托管理协议》第3.12条的约

定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受

托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客

191华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有

的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关

保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防

止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人

发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

（六）受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保

192华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债

券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订

受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。

新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理

人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和

准确：

（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内

部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

193华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（4）受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任）。

（八）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能

避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。

（九）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规

则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件亦构成发行人违约事件：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

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足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

3、违约责任及免除

（1）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

*继续履行。本期债券构成《债券受托管理协议》第10.2条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：

*法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

*约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为发行人与本期债券持有人通过协商或其他方式确定。

4、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或

适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损

害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

（十）法律适用和争议解决

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1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的

任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

（十一）协议的生效、变更及终止

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。

2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，

均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：

（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；

（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；

（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行；

（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终止。

（十一）廉洁从业

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双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除《债券受托管理协议》约定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间

接为本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。

197华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：华林证券股份有限公司

住所：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

联系地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 32-33 层

法定代表人：林立

联系电话：0755-82707766

传真：0755-82707993

有关经办人员：姚松涛

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：0755-23835069

传真：0755-23835201

有关经办人员：宋佳佳、满月、易通、蔡淞宇、莫因同、李璟瑞

（三）联席主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦东配楼2层

法定代表人：刘秋明

联系电话：010-56513126

传真：010-56513103

198华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

有关经办人员：史琪、张泽

（四）律师事务所：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层

联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路9号光电金融中心42层

负责人：庞正忠

联系电话：0755-22235518

传真：0755-22235528

有关经办人员：郑素文、张亦迪

（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青

联系电话：010-65542288

传真：010-65542288

有关经办人员：崔巍巍、赵雪妍

（六）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128路

联系地址：广州市黄埔大道东 856 号鱼珠广场 A2 栋 4 楼

执行事务合伙人：钟建国

联系电话：020-37600380

传真：020-37606120

有关经办人员：燕玉嵩、陈健锋

199华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（七）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号1幢60101

法定代表人：岳志岗

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

有关经办人员：张云鹏、郭悦婷、许文安

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：汪有为

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

理事长：沙雁

电话：0755-88668888

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2025年12月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有华林证券（002945.SZ）56164 股，信用融券专户累计持有华林证券（002945.SZ）

0 股，资产管理业务股票账户累计持有华林证券（002945.SZ）600 股，占发行人

已发行 A 股股票的比例为 0.00%，不构成重大利害关系。

截至2025年12月31日，光大证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有华林证券（002945.SZ）475550 股，子公司股票账户累计持有华林证券

200华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（002945.SZ）17000 股，占发行人已发行 A 股股票的比例为 0.02%，不构成重大利害关系。

截至2025年12月31日，除上述事项外，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

201华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明（本页无正文，下接声明及签字盖章页）

202华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

一、发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名：

林立华林证券股份有限公司年月日

203华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二、发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

林立华林证券股份有限公司年月日

204华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

张则胜华林证券股份有限公司年月日

205华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

万丽华林证券股份有限公司年月日

206华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

田利辉华林证券股份有限公司年月日

207华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

李伟东华林证券股份有限公司年月日

208华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

董东华林证券股份有限公司年月日

209华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

梁仁栋华林证券股份有限公司年月日

210华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

吴伟中华林证券股份有限公司年月日

211华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

王惠春华林证券股份有限公司年月日

212华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

吴秋娜华林证券股份有限公司年月日

213华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

蒋健华林证券股份有限公司年月日

214华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

姚松涛华林证券股份有限公司年月日

215华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

曾君华林证券股份有限公司年月日

216华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

三、主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：

宋佳佳

法定代表人或授权代表签名：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

217华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

法人代表授权书

218华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：

史琪

法定代表人或授权代表签名：

刘秋明光大证券股份有限公司年月日

219华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

光大证券其他随附文件

220华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

221华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

222华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

四、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

郑素文张亦迪

律师事务所负责人签名：

庞正忠北京金诚同达律师事务所年月日

223华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

崔巍巍赵雪妍

会计师事务所负责人签名：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

224华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

燕玉嵩陈健锋

会计师事务所负责人签名：

钟建国

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

225华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

六、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员签名：

张云鹏郭悦婷许文安

资信评级机构负责人签名：

岳志岗中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

226华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2023年度、2024年度和2025年度审计报告；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会注册本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书。

二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书

全文及上述备查文件：

发行人：华林证券股份有限公司

办公地址：深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 32-33 层

联系人：姚松涛

电话：0755-82707766

传真：0755-82707993

牵头主承销商：中信证券股份有限公司

227华林证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座19层

联系人：宋佳佳、满月、易通、蔡淞宇、莫因同、李璟瑞

电话：0755-23835069

传真：0755-23835201

三、备查文件查阅时间及注意事项

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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