新希望乳业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的薪酬管理，完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，更好激发公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事、外部独立董事、职工董事构成。

第三条本制度适用的高级管理人员是指公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘

书、财务总监等董事会认定的其他人员。

第四条董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）根据公司规模、经营业绩及核心业务达成匹配薪酬水平；

（二）根据岗位价值与贡献定薪，即责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标等业绩挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员

的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会主要职责权限：

（一）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

3（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）《公司章程》规定的其他职责权限。

第七条公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会对具体薪酬方案实施。

第三章薪酬标准及发放

第八条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴具体标准由股东会审议决定；

（二）其他董事：由股东会审议确定是否发放董事薪酬、董事薪酬标准；

（三）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。

兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行；职工董事因担任职工董事以外的岗位，薪酬按公司相关薪酬管理制度领取。

第九条经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设立专项奖励或惩罚；可作

为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十二条公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事和高级管

理人员进行激励并实施相应的绩效考核。本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励约束机制相关权益。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入。

第四章薪酬调整、止付追索

3第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司

经营发展、战略发展及外部经营不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十六条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或

对财务造假、资金占用、违规担保等对违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级

管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文

件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》与本制度相关内容相抵触的，则适用新的相关规定。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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