新希望乳业股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
二〇二六年五月目录
2025年年度股东会会议规则........................................1
2025年年度股东会会议议程........................................3
议案1：《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》............................5
议案2：《关于<2025年度财务决算及2026年度财务预算报告>的议案》..................6
议案3：《关于2026年度融资担保额度的议案》..............................15
议案4：《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》........................16
议案5：《关于2025年度利润分配预案的议案》..............................17
议案6：《关于聘请2026年度审计机构的议案》..............................18
议案7：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》...........................19
2025年度独立董事述职报告（卢华基）..................................30
2025年度独立董事述职报告（吴飞）...................................36
2025年度独立董事述职报告（杨志清）..................................41
2025年度独立董事述职报告（陈碧）...................................47
议案8：《关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案的议案》......................53
议案9：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.......................55
议案9附件................................................56
董事、高级管理人员薪酬管理制度...................................会会议材料新希望乳业股份有限公司
2025年年度股东会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保本次会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《新希望乳业股份有限公司章程》等规定，现就新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议规则明确如下。
一、会议主持人本次会议主持人由董事长席刚先生担任。
二、议事方式
各股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。对每一议案，各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经会议主持人同意后发言。
对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。
三、表决方式本次会议采用记名投票方式逐项表决。
各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议审议的议案中，议案8需对子议案逐项表决且涉及关联股东需回避表决；其余议案均为普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
各股东请按照表决意愿在“同意”、“反对”或“弃权”的意见栏划“√”确认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场投票表决结果当场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。
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四、计票和监票本次会议的计票人和监票人由参会股东选举股东代表以及出席本次股东会
的见证律师代表担任，并进行计票和监票。
五、签署
本次会议各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次会议的公司董事签署相关决议；本次会议的主持人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议记录人员签署记录文件；本次股东会出席的见证律师签署法律意见书。
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新希望乳业股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月26日10:00
会议地点：成都市锦江区中鼎国际2号楼1楼会议室
会议主持人：董事长席刚先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开幕并致辞。
二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。
三、宣读会议会议规则。
四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。
五、议案审议，依次审议本次会议议案：
序号议案名称
议案1《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
议案2《关于<2025年度财务决算及2026年度财务预算报告>的议案》
议案3《关于2026年度融资担保额度的议案》
议案4《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案5《关于2025年度利润分配预案的议案》
议案6《关于聘请2026年度审计机构的议案》
议案7《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
2025年度独立董事述职报告
议案8《关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案的议案》
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序号议案名称议案
8.01《关于公司独立董事2026年薪酬方案的议案》
议案
8.02《关于公司非独立董事2026年薪酬方案的议案》
议案
8.03《关于公司高级管理人员2026年薪酬方案的议案》
议案9《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
六、参会股东对每项议案进行投票表决。
七、现场问答环节/表决结果统计。
八、宣布投票表决结果和会议决议。
九、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。
十、律师宣读关于本次股东会的法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议闭幕。
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议案1：《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
《新希望乳业股份有限公司2025年年度报告》另附，也可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅登载于 2026年 3月 23日的公告（公告编号：2026-
017）。
《新希望乳业股份有限公司2025年年度报告摘要》可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》查阅登载于2026年3月23日的公告（公告编号：2026-018）。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
5新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料议案2：《关于<2025年度财务决算及2026年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
一、2025年度财务决算情况
（一）2025年度财务报表的审计情况新希望乳业股份有限公司2025年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由审计机构出具了毕马威华振审字第2603505号标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
项目2025年2024年增减（%）
营业收入1123345.771066542.355.33
营业利润85255.0568000.7625.37
利润总额85011.3964346.1832.12
归属于公司股东的净利润73114.6953769.0935.98归属于公司股东的扣除非经常
77392.0857857.5133.76
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额151010.76149124.851.26
资产总额913489.81887866.692.89
归属于公司股东的所有者权益389594.50305537.9427.51
总股本86067.7286067.390.00
2、主要财务指标
项目2025年2024年增减（%）
基本每股收益（元/股）0.850.6237.10
加权平均净资产收益率（%）20.9419.091.85
6新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.751.731.16
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.533.5527.61
资产负债率（%）56.5164.61-8.10
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、财务状况
截止2025年12月31日，公司资产总额为913489.81万元，较年初增加
25623.12万元。公司负债总额516256.61万元，较年初减少57369.37万元。
资产负债率由年初64.61%下降至56.51%，下降8.10个百分点。
2025年12月31日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上
有相应变化，主要变化情况分别如下：
（1）主要资产变化情况
单位：万元
2025年2025年变动幅度
项目变动额
12月31日1月1日（%）
流动资产合计205656.07199812.565843.512.92
其中：货币资金35491.2839647.84-4156.56-10.48
应收账款64775.9860810.743965.246.52
交易性金融资产21314.0314760.626553.4144.40
预付款项3584.834599.67-1014.84-22.06
存货71725.2174164.37-2439.16-3.29
其他应收款7435.293291.584143.71125.89
非流动资产合计707833.74688054.1219779.622.87
其中：其他权益工具投资98872.1857029.2641842.9273.37
长期股权投资50598.3151534.81-936.50-1.82
固定资产279444.92291282.65-11837.73-4.06
生产性生物资产99323.0496804.412518.632.60
无形资产57036.0366192.03-9156.00-13.83
商誉99246.34100279.56-1033.22-1.03
在建工程1941.453547.02-1605.57-45.27
资产合计913489.81887866.6925623.122.89
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流动资产:公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、交易性金
融资产、存货和其他应收款构成，六项资产合计占流动资产比例达99.35%。流动资产较年初增加5843.51万元，主要资产变动幅度较大的原因为：
*其他应收款增加4143.71万元，主要为报告期内公司增加因转让土地应收的款项4263.36万元；
*交易性金融资产增加6553.41万元，主要为报告期内净购买理财产品
10544.42万元和收回估值补偿款4460.05万元；
*预付款项减少1014.84万元，主要为预付奶粉款减少。
非流动资产：公司非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固
定资产、生产性生物资产、无形资产和商誉构成，六项资产合计占非流动资产比例达96.71%，非流动资产占总资产的比重为77.49%。非流动资产合计较年初增加19779.62万元，变动幅度较大的主要项目是其他权益工具投资和无形资产，各项目具体情况如下：
*其他权益工具投资较年初增加41842.92万元，主要为持有的以公允价值计量的现代牧业和澳亚牧业股权在报告期内因股价变动致其他权益工具投资增加；
*在建工程较年初减少1605.57万元，主要是2025年子公司昆明雪兰决定终止新厂建设，将已经发生的在建工程成本1137.64万元全额计提减值准备并进行了处理。
*无形资产较年初减少9156.00万元，主要是报告期内转让了土地使用权及当年摊销导致减少。
（2）主要负债变化情况
单位：万元
2025年2025年变动幅度
项目变动额
12月31日1月1日（%）
有息负债合计243398.50311409.72-68011.22-21.84
其中：短期借款44411.9637090.997320.9719.74
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一年内到期的非流动
136527.2186104.8050422.4158.56
负债
长期借款56390.00107726.00-51336.00-47.65
应付债券72527.05-72527.05-100.00
长期应付款1100.00-1100.00-100.00
租赁负债6069.336860.88-791.55-11.54
无息负债合计272858.11262216.2610641.854.06
其中：应付账款92345.7799064.32-6718.55-6.78
合同负债43768.9340927.672841.266.94
其他应付款86280.3073792.7712487.5316.92
应付职工薪酬25806.1425067.88738.262.95
应交税费7175.796243.25932.5414.94
其他流动负债4701.964461.12240.845.40
递延收益10512.2110977.56-465.35-4.24
负债合计516256.61573625.98-57369.37-10.00
有息负债：公司有息负债合计243398.50万元，比年初减少68011.22万元，主要是报告期内公司结合资金情况，根据经营需求偿还了银行借款。长期应付款和应付债券的期末余额为0，主要是其余额重分类至一年内到期的非流动负债。
无息负债：公司无息负债合计272858.11万元，比年初增加10641.85万元，变动金额较大的项目为其他应付款和应付账款。
*其他应付款较年初增加12487.53万元，主要是未支付的中期分红股利及费用增加；
*应付账款较年初减少6718.55万元，主要是应付的货款减少。
（3）股东权益变化情况
单位：万元
2025年2025年变动幅度
项目变动额
12月31日1月1日（%）
股本86067.7286067.390.330.00
9新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
其他权益工具9639.069639.87-0.81-0.01
资本公积51956.8252303.38-346.56-0.66
盈余公积22674.5615095.527579.0450.21
未分配利润239703.63204722.0034981.6317.09
其他综合收益-20447.30-62290.2241842.9267.17归属于公司股东的所
389594.50305537.9484056.5627.51
有者权益
少数股东权益7638.718702.78-1064.07-12.23
股东权益合计397233.21314240.7182992.5026.41
报告期内所有者权益变动较大的项目主要为盈余公积、未分配利润和其他综合收益。
*盈余公积增加，是公司报告期计提的盈余公积增加；
*未分配利润增加，主要是公司报告期实现的净利润导致的增加；
*其他综合收益增加41842.92万元，主要是公司持有的现代牧业和澳亚牧业在报告期内股价上涨致公允价值增加。
2、经营分析
公司在宏观结构性调整、行业增长承压的背景下，聚焦“鲜酸双强”的“鲜立方战略”，通过多维发力实现优于行业水平的业绩表现。2025年公司实现营业收入112.33亿元，同比增长5.33%；归母净利润7.31亿元，同比增长35.98%；
归母扣非净利润7.74亿，同比增长33.76%；销售净利润率6.72%，同比增加
1.57个百分点。
（1）期间费用情况
单位：万元变动幅度项目2025年度2024年度变动额
（%）
销售费用180951.56165928.9815022.589.05
管理费用35681.3838081.59-2400.21-6.30
研发费用5036.604910.33126.272.57
财务费用7777.3910096.29-2318.90-22.97
10新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
合计229446.93219017.1910429.744.76
销售费用：主要由促销费、广告及宣传费用、人工成本等费用项目构成，销售费用同比增加15022.58万元，主要是为加强品牌建设、提升市场的品牌认知增加了广告及营销费用投入。
管理费用：主要由人工成本、中介机构费、折旧摊销等费用项目构成，管理费用同比减少2400.21万元，主要是与管理相关的日常修理费用以及人工成本同比减少所致。
研发费用：主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成，研发费用总额变化不大，同比略有增加。
财务费用：主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。财务费用同比减少2318.90万元，主要是银行借款加权本金及平均利率下降，借款利息支出同比减少。
（2）非主营业务分析
单位：万元变动幅度项目2025年度2024年度变动额
（%）
投资收益2781.94-260.683042.621167.19
其他收益5383.675388.38-4.71-0.09
公允价值变动损益469.042355.32-1886.28-80.09
资产处置收益-9695.22-8723.79-971.43-11.14
营业外收入1085.631084.690.940.09
营业外支出1329.294739.28-3409.99-71.95
投资收益：投资收益同比增加3042.62万元，主要为：公司在权益法下确认的对联营企业的投资收益同比增加2860.53万元；其他权益工具投资在报告
期内确认的股利收入同比增加483.76万元。
公允价值变动损益：公允价值变动损益同比减少1886.28万元，主要是同期确认了估值补偿款收益2260.05万元所致，而本期无该收益。
11新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
资产处置收益：资产处置收益减少971.43万元，主要是报告期内新增处置土地使用权产生净损失993.20万元。
营业外支出：营业外支出同比减少3409.99万元，主要是报废长期资产净损失同比减少。
3、现金流情况
单位：万元变动幅度项目2025年度2024年度变动额
（%）
现金及现金等价物净增加额-6572.41-4725.74-1846.67-39.08
经营活动产生的现金流量净额151010.76149124.851885.911.26
投资活动产生的现金流量净额-48526.53-56816.758290.2214.59
筹资活动产生的现金流量净额-109017.29-97054.56-11962.73-12.33
经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额同比增加
1885.91万元，主要是销售贡献率同比提升，公司获取经营现金流的能力增加。
投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额同比增加
8290.22万元，主要是：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金同比减少6087.08万元；（2）购买和赎回理财产品现金净流出同比增加
3544.42万元；（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同
比增加5238.19万元。
筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额同比减少
11962.73万元，主要是：（1）分配股利支付的现金同比增加13173.23万元；
（2）同期回购限制性股票支付的现金4596.48万元；（3）收购少数股权支付的
现金同比增加2208.07万元。
二、2026年财务预算情况
（一）预算编制说明
依据公司“笃定核心业务，提升企业价值，五年实现净利率倍增”的新五年
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战略目标，结合2025年实际经营实绩及当前宏观经济形势，公司制定了2026年度的经营策略与全面预算方案。本预算旨在有序推动战略落地、落实年度经营规划，优化资源配置，提升企业长期有效增长能力。
（二）预算编报范围
2026年度财务预算的编制范围包括公司及其控制的所有子公司，合并口径
全面覆盖，确保预算数据的完整性与一致性。
（三）2026年度全面预算指导思想和经营方针
1.以战略规划为指引，注重长期有效增长
继续以“鲜立方战略”为核心，推动规模与净利率双增长。通过做强低温鲜奶与特色酸奶等核心品类，优化产品结构，提升企业价值，推动业务健康、可持续增长。
2.以经营规划为指导，优化资源配置
坚持高目标牵引、高效激励、闭环管理原则，强化销售、市场、供应链、财务等多部门协同，确保预算编制科学、资源配置精准、绩效目标匹配。
3.以体系化与精细化为手段，强化卓越运营能力
全面提升预算管理的系统性与精细化水平，推动毛利率提升、资源优化配置、现金流优化、资产周转效率提升，增强整体运营效率与风险控制能力。
（四）预算编制基本假设及前提
1.遵循《企业会计准则》，坚持谨慎性与重要性原则；
2.现行法律法规、税收政策、社会经济环境未发生重大变化；
3.无重大不可抗力或不可预见事件对公司经营造成重大影响。
（五）主要预算指标
持续推动高质量增长，推动核心业务持续扩张，确保收入稳步增长；实现净利润及净利率双提升，为五年倍增目标持续努力。
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（六）说明
本预算目标为公司基于当前战略与市场环境制定的经营方向，不构成公司对投资者或公众的业绩承诺。实际经营成果受多重因素影响，敬请投资者保持风险意识，理性判断。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
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议案3：《关于2026年度融资担保额度的议案》
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-021）参见公司通过指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》登载于2026年3月23日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
为保证公司控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，特对公司于2026年度为下属控股子公司提供融资（含授信）担保的额度做出预计。本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币5亿元，占公司最近一期经审计（2025年度）归属于上市公司股东的净资产的12.83%，全部为预留的担保额度，其中为资产负债率超过70%的控股子公司预留的担保总额不超过3亿元。担保额度的有效期为：自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。
为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请股东会同意董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定
具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
15新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案4：《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-021）参见公司通过指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》登载于2026年3月23日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请股东会审议批准公司2026年度向金融机构申请总额度不超过人民币80亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、商业汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东会同意董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融
机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。
上述授信、授权事项的有效期：从2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
16新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案5：《关于2025年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-023）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
登载于2026年3月23日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》，公司2025年度合并实现归属于上市公司股东的净利润731146914.29元，
2025年母公司实现净利润为757904546.01元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取利润10%的盈余公积75790454.60元，截至2025年12月
31日母公司可分配利润合计为1249016156.85元人民币。
根据2017年公司第二次临时股东会通过决议：公司在首次公开发行前形成
的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金股利3.80元（含税），预计共计派发现金股利327057334.86元（含税）（按2025年12月31日股本数计算），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，权益分派方案将按照每股分派比例不变的方式分配，每股分派现金股利金额不变，对分派总额进行调整。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
17新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案6：《关于聘请2026年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
新希望乳业股份有限公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2026年3月23日的相关公告，现将有关情况汇报如下：
根据公司的实际情况及业务发展需求，经公司第三届董事会提议，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并提请股东会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。
为更好的推进公司后续的审计工作，拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会独立董事
专门会议第八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
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议案7：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司在宏观经济结构性调整、行业相对承压的背景下，聚焦“鲜立方战略”，通过多维发力实现优于行业的业绩表现。报告期内公司实现营业收入112.33亿元，同比增长5.33%；归母净利润7.31亿元，同比增长35.98%；归母扣非净利润7.74亿，同比增长33.76%；销售净利润率6.72%，同比增加1.57个百分点；
资产负债率56.51%，较期初下降8.10个百分点。
一、公司年度经营工作回顾
(一)坚定核心发展战略，创造长期韧性增长
2023年5月，基于对宏观消费形势、行业发展态势的判断，结合公司自身的企业定位、资源禀赋，公司制定并发布了五年战略规划。将“做大做强核心业务，提升企业价值，五年实现净利率倍增”确定为新的五年奋斗目标，并确立了做强低温、科技创新、内生为主、并购为辅、分布经营、区域深耕的战略实现路径。
2025年是五年战略的关键之年，公司精准锚定消费者对“安全、营养、美味、情绪价值”的核心诉求，通过产品创新、科技赋能与运营提效三维发力，持续夯实核心竞争力。公司以“鲜酸双强”为业务引擎，推动核心品类规模与营收占比双提升，持续推动“鲜奶源、鲜订单、鲜生产、鲜配送、鲜送达”的全链路新鲜保障体系能力的提升，同步拓展“鲜见（客户体验）、鲜享（场景渗透）、鲜动（用户互动）”的品牌价值维度，形成独特的八项“鲜能力”护城河。报告期内，公司的鲜酸业务、重点品牌产品、重点渠道都实现了高于整体增速的增长，并带动公司盈利能力的进一步提升，财务业绩和经营能力共同提升，实现高质量可持续增长。
(二)治理升级筑牢根基，价值提升增强回报2025年，公司治理从顶层设计到实际执行进一步完善。公司按照新《公司法》《上市公司章程指引》等法规制度，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性修订，包括取消监事会及监事设置，转由董事会审计委员会承接相关监督
19新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料职权，调整董事会结构，增设1名职工董事，持续提升治理效能。
可持续发展方面，公司始终坚持将可持续发展工作融入战略、纳入运营，在管理实践中深度融合可持续发展理念，连续6年发布可持续发展报告（社会责任报告）。报告期内，公司在 wind ESG评级中获评 A，并获“南方周末”评选的
2025年度 ESG竞争力企业。
股东回报与投资者关系方面，公司持续聚焦主业，不断提高经营和治理水平，努力提升股东回报。2025年实施的2024年中期分红和2024年年度分红总额较上年增加90%；2025年全年度拟持续增加分红总额，提升股东回报水平。公司不断提升信息披露质量，创新和丰富投资者交流形式，通过多维沟通增强市场认同，推动“治理提升—业绩增长—价值共享”的良性循环。
公司连续六年蝉联德勤、哈佛商业评论等机构联合评选的“中国卓越管理公司”荣誉，也是第二次荣获该奖项金奖，成为唯一获此殊荣的中国乳企。
(三)科技赋能战略落地，创新驱动业绩增长
公司以生物科技为核心引擎，通过微生物战略资源库建设与自主菌株研发，构建起“科技-产品-市场”的业务链，推动核心产品业绩持续突破。
在生物科技研发领域，公司布局微生物战略资源库，建成2100株规模的特色菌种资源库，系统性保护开发西南地区乳酸菌种资源；自主培育的菌株成功搭载“实践十九号”卫星完成太空诱变实验并顺利返回，标志着公司在特色菌株选育领域实现从“地面深耕”到“太空育种”的跨越，公司在微生物资源开发与应用领域位列行业领先梯队。乳酸菌科研团队主导3项行业标准制定，获政府专项经费大力支持，“乳品营养与功能四川省重点实验室”在2025年顺利完成重组并再度入选省级重点实验室序列，为产业创新筑牢研发基石。产业转化方面，自研菌株在活润、初心等战略产品中稳定应用，推动报告期内新品朝日唯品“芭乐酸奶”、活润“轻食瓶”、“奶皮子”酸奶等业绩表现优异。
围绕新质生产力扎实推进高质量发展，公司将生物科技研究体系不断深化，融入到现有产业中，坚持“鲜立方战略”，以“科技营养食品企业”为愿景，塑造面向未来的现代化产业体系。2025年，公司申报专利共39项，其中发明专利
14项；取得专利授权共27项，其中发明专利6项；荣获中国乳制品工业协会技
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术进步一等奖一项及多项省级科技奖。
公司继续坚持“鲜酸双强”品类发展策略和加大产品创新，推动高质量增长。
低温鲜奶和低温酸奶均取得双位数增长——其中高端鲜奶、“今日鲜奶铺”均实
现双位数增长；特色酸奶同比增长超过30%，其中功能性酸奶品牌“活润”系列抓住质价比、代餐、0蔗糖的消费趋势不断迭代创新，朝日唯品上市多款畅销新品，推动高速增长。
新品收入占比连续5年保持双位数且新品效率不断优化，助力公司业绩稳定增长。
(四) 深耕 DTC核心渠道，推动新渠道高速发展
在 DTC核心业务深耕中，公司通过组织模式创新、专业能力建设与人效持续提升，推动 DTC模式占比稳步攀升，引领增长。订户渗透与模式创新双轮驱动增长，自主征订业务进一步打磨柔性供应链与交付体系，努力打造“产品-交付-服务-品牌”的综合优势。形象店“打奶”项目，通过还原“现打现饮”的“鲜活”仪式感，让品牌以更具烟火气的方式走进消费者日常，提升了品牌亲和力与美誉度，成为线下流量激活的重要触点。线上业务方面，公司快速构建直播矩阵，实现线上高效曝光；会员运营中台的落地应用，为精细化用户运营与全生命周期价值挖掘奠定坚实基础。
报告期内，在新业务、新渠道、新区域拓展上，公司呈现出“多点开花”的局面。公司专注 OTO（线上到线下）即时零售业务的洞察和研究，通过快速搭建组织并覆盖基地和城市群市场的“闪电仓”，强化“新鲜+即时”的优势，进一步巩固了公司核心品类的壁垒，公司即时零售业务实现了高速增长，显著引领大盘增长。公司强化对会员店、零食折扣等不同特点渠道的运营能力，并与茶饮、餐饮渠道深化合作，推动新兴渠道领跑增长。新区域拓展则围绕“城市群”战略，通过渠道结构优化、品牌投入聚焦与核心品类突破，在城市群市场的销额实现增长突破。
(五)品牌建设多措并举，营销创新连接潮流
报告期内，公司持续将品牌价值融入消费者生活方式，打造情感联结与文化共鸣，实现了传播广度、情感深度与用户黏性的同步提升。
21新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料在品牌沟通方面，实现从品质功能告知到引领生活态度的创新跨越。“24小时鲜奶节”以“生活要新鲜”为核心，通过全国“1+N”城市联动，将新鲜乳品与都市品质生活深度绑定，成功塑造了一场全国性的品牌盛事。朝日唯品以“从土壤里长出来的品牌”抓住消费者感知品牌的场景和触角，引领“敬畏自然、敬天爱人”的生活方式。微短剧《中国式新鲜》，巧妙将公司的品牌观点，融入到消费者的家庭情感议题中，以社会共鸣实现品牌破圈，收获超千万播放量，于“时代财经”主办的第十八届时代营销盛典中荣获2025年度优秀案例，以及“财经网”主办的2025年度“新消费·新经济”评选中，荣膺年度影响力传播案例。
在情感联结与用户运营层面，初心酸奶品牌“浪漫 DNA”得到立体化演绎——通过联合航空公司打造“鹊桥航班”、长沙地标求婚、成都百人婚礼等浪漫事件，征集超万则用户浪漫故事，构建了从空中到地面、从线下到线上的全场景情感体验，极大提升了品牌温度与用户归属感，将“浪漫=初心”的品牌印记植入用户心智。与此同时，酸奶品牌“活润”以“喝活润，就轻松”为年度营销主题，选择与知名 IP形象“暹罗厘普”联名合作，为消费者提供情绪的输出口；
通过设计独特、有梗、可收集的高社交价值“周边”，将日常消费转化为社交游戏。夏进甜牛奶创新嫁接卡通形象“卡皮巴拉”，通过其“心态平和+情绪稳定+内核强大”的松弛感，实现了与年轻消费者深层的情感对话，为经典产品形象注入了鲜活的时代感与情感张力。
在文化赋能与 IP共创方面，积极链接传统与潮流文化，为产品注入独特内涵。今日鲜奶铺围绕“非遗新国潮，今日正当浓”主题营销，合作五大区域新锐非遗传承人，共同创造非遗正当浓系列限定瓶；打造主题 TVC商业电视广告，叙事“非遗”项目与城市、产品的连结，展现浓浓国潮味，实现了文化传承与品牌年轻化的双赢。常温产品方面，“夏进”延续瓶装奶“一瓶宁夏好牛奶”的主题，以“贺兰山+黄河水+西夏”串联出宁夏的独特记忆符号，为“夏进”的瓶装奶赋予更多自然的联想与有机理念，强化了品牌的地域文化属性。
在内部 MCN内容传播、网红孵化与全员营销体系的构建上，公司通过体系化赋能与精细化运营，充分激发全员内容创作活力，全年累计产出数万篇优质内容，总阅读量突破亿次。
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(六)“数智”转型持续推动，“数业”融合提质增效
IT资产和基础设施方面，完成核心数字化系统的全景测绘，实现存量资产“一本账”清晰化管理和价值梳理；同时持续升级安全纵深防御体系，并通过精细运营云资源有效控制成本，筑牢数字化转型基石。
赋能业务变革方面，聚焦标准化建设，针对远场电商、送奶入户运营、重点资产全生命周期管理、稽核风控及税务管理五大场景开展深度再造。以用户与会员运营为中心，整合全链路触点，提升体验，进一步夯实营销数字化基础；以“流程在线、效率跃升”为目标，专项治理核心业务资产，强化核心资产全周期管理。
数据价值挖掘和智能化方面，公司秉持“数据驱动运营”理念，通过数字化运营大赛激发全员用数意识，以“小数据、深运营”为主线，打通“业务-数据-财务”闭环，推动营销、生产、采购等多领域创新实践；通过复合型数据人才培养项目，提升组织自主用数决策的能力，实现从“查看数据”到“运用数据”的价值挖掘，加速数据驱动运营。公司坚持“价值导向、场景落地”，以“数业融合”为原则筛选高价值需求，在营销、供应链、财务等多领域开展试点智能工具，持续完善管理机制、优化客户体验、提升运营效率。
(七)匠心铸牢食安根基，科技赋能全链溯源公司将产品质量与食品安全视为企业经营的生命线，始终坚守“质量高于一切”的根本方针，构建起全链条、立体化的食品安全防护网。通过常态化法规宣贯、典型案例剖析与安全技能培训，将“质量安全第一”的理念深植于全员；同时以制度流程为纲、飞行检查为刃、激励约束机制为尺，形成覆盖全流程的闭环管控体系，确保产品品质全程可控、持续稳定。
报告期内，公司未发生重大质量安全事件，外部监督抽检2180批次全部合格，以实绩诠释对食品安全的坚守。全链路数字化食安精准管控平台“鲜活源”持续迭代升级，深度赋能质量保证、质量控制与质量追溯，借助 AI智能分析技术实现全过程透明闭环管理；质量分析模块通过数据重构大幅提升异常预警敏感
度与分析精度，并成功与云南、安徽、浙江等地方政府食品安全信息系统实现对接。公司全链路数字化食品安全精准管控平台“鲜活源”于2025年荣获中国乳制品工业协会“技术进步一等奖”，为行业树立起数字化食安管控的标杆。
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(八)技术攻坚精细管控，全链深挖降本增效
2025年，新乳业供应链体系以成本精细化为核心原则，聚焦“技术攻坚、精细管控”两大方向，构建起“技术降本+管理降本+效能提升”的三维协同体系，在保障产品品质的同时，实现生产可控成本进一步降低，人效、财效、生产效率全面跃升，为公司盈利能力提升筑牢供应链根基。供应链技术降本方面，公司遵循“从易到难、重点突破”的路径，在清洁标签、菌种活性与稳定体系等核心领域取得关键性突破，推动成本优化与品质升级；管理降本方面，公司继续在精细化管理升级，细化梳理供应链成本可见的小数据，构建起覆盖供应链各环节的精准对标与持续改善机制。产品内控精准率、蛋白质利用率、设备综合效率、全年单吨人工等核心指标持续进步，供应链生态、资产使用效率等得到持续优化，构建面向未来的供应链核心竞争力。
二、2025年度董事会工作情况
1、股东大会召开及决议执行情况
2025年，公司共召开三次股东大会，包括2025年第一次临时股东大会、
2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会，股东大会的召集、通知、提案和召开均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定执行。2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年度中期利润分配预案的议案》《关于执行仲裁裁决暨变更“一只酸奶牛”项目补偿条款的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于<2024年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》等9个议案。2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于变更注册资本及修改的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。
公司董事均出席了全部股东大会，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2、董事会召开情况
2025年，公司共召开了四次董事会，董事会的召集、通知、提案和召开均严格
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按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规范要求规范运作。
审议通过了关于披露定期报告、回购注销限制性股票等事项的议案，对公司生产经营的重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的利益。公司董事均亲自出席了全部董事会。
3、董事会专门委员会履职情况
2025年，董事会审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。
各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律法规的要求，出席公司董事会、专门委员会，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案；充分发挥了自身专业和外部资源优势，在公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、权益分派等事项，与公司经营层充分沟通，促进董事会的决策更加科学合理；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益；2025年度，公司共召开了2次独立董事专门会议。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。
独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。
三、2025年度公司内部控制建设情况本年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效的内部控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权；推进全面风险管理体系实施，确保公司长期稳健经营。
公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极学习
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与履职相关的各项法律法规和规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培训，认真落实中国证监会及四川监管局对上市公司规范治理要求，致力于持续提升公司规范化运作水平。
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
公司第三届监事会监事自公司2025年12月25日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过该事项之日起解除职位。
四、信息披露和投资者关系工作本年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》
的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。
通过各种便利措施方便公司中小股东参与公司股东大会，行使股东权利。
通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多
种渠道与投资者、分析师等保持顺畅的沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息，方便广大投资者全面了解公司相关信息，及时回复了互动易平台的全部问题，年内组织业绩说明会两次。
五、利润分配
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》相关利润分配制度政策和审议程序实施利润分配方案，积极响应监管号召，加大对股东的投资回报。2025年，公司实施了两次利润分配方案，一是以总股本860673916股为基数，每10股分派0.35元的2024年度中期利润分配方案；二是以总股本860676864股为基数，每10股分派2.50元的2024年年度利润分配方案。公司推进了2025年半年度中期利润分配——以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
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全体股东每10股派发现金股利0.7元，该分配方案已于2026年1月16日实施。
六、未来发展展望
(一)公司所处行业发展趋势和竞争格局
2025年，中国乳制品行业进入深度调整期，整体增长承压，企业表现分化，
阶段性挑战凸显。尽管短期波动，行业长期向好的基础依然稳固——当前国内人均乳制品消费量仍远低于世界平均水平，市场空间依然广阔。消费需求呈现更为复杂的结构性变化，“消费降级”与“需求升级”并存。消费者在回归理性、注重性价比的同时，对健康、营养与功能属性的要求持续提升，精神诉求与体验消费日益凸显。这一趋势加速驱动产品向低温化、功能化、场景化方向转型，低温鲜奶、特色酸奶等细分品类，以及面向新茶饮、老年营养、运动健康等新兴场景的产品有望实现更快增长。
当前，行业竞争格局保持“两超多强、细分赛道差异化竞争”的多元态势。
在从成长期迈向成熟期的过程中，能够以科技创新精准满足多元需求、并实现高效运营的企业，更有可能把握结构性增长机遇。
(二)公司发展战略
面对纷繁复杂的行业环境，公司客观认知挑战，更敏锐洞察其中蕴藏的机会。
公司将“鲜立方战略”不断升级至新高度。企业使命上，坚持“鲜活，让生活更美好”理念，致力于引领健康、自洽、愉悦的新鲜生活方式。在品类上，以低温鲜奶和低温特色酸奶作为核心品类，继续推动低温“鲜酸双强”的矩阵式发展，主动拥抱年轻客群的高品质产品需求，结合自身供应链优势，积极探索风味饮料新赛道；与此同时，公司将基于全球行业格局、目标市场环境及自身资源禀赋，审慎评估、择机联动海内外布局，稳步构建国际化运营体系，打造新的增量突破。
在战略落地上，将“鲜”从理念具象化为涵盖鲜奶源、鲜生产、鲜订单、鲜配送、鲜送达、鲜享、鲜见、鲜动的“八鲜”发展维度，持续升级全链路鲜活保障体系，致力于打造极速、新鲜供应能力。公司旨在通过“产业+生物科技+数字科技”构建坚固的竞争壁垒，打造独特的“鲜活生产力”，做大做强核心业务，实现企业可持续增长和价值提升。
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(三)公司2026年经营计划
2026年是五年战略规划的第四年，也是战略攻坚与成果深化的关键之年。
公司将继续以“笃定核心价值、创造长期增长”为主线，聚焦战略赛道，积极探
索第二增长曲线，深化战略落地，巩固核心优势，努力实现收入持续增长与净利
率进一步提升，推动公司迈入高质量、可持续发展的新阶段。
1、深化战略落地，夯实长期价值根基：2026年是战略深化的关键节点，公
司将以“鲜立方战略”为锚点，围绕用户需求与消费趋势的迭代，进一步强化核心能力。产品端，坚持科技驱动与差异化竞争，不断创新迭代，拓展细分场景产品，积极探索健康饮品；渠道端，深化区域市场深耕，加速空白区域的渠道铺设，以核心城市为圆心辐射周边市场；供应链端，全面贯彻“八鲜”运营，优化供应链管理，提升整体盈利空间。
2、聚焦核心品类渠道，释放增长全新势能：围绕“健康、美味、营养、个性化”的消费需求，持续强化核心品类竞争力。以 DTC 业务为核心，升级用户运营体系、提升用户粘性，持续推动新渠道、新区域、新业务协同发力，稳固多点支撑的高质量增长新格局。
3、持续加强品牌建设，赋能营销创新增长：持续进行品牌建设资源投入，
以母品牌为核心筑牢信任底盘，同时强化子品牌与品类品牌的差异化定位。通过线上线下全渠道的品牌渗透与消费者深度沟通，系统性提升品牌声量与行业影响力，构建更好的品牌与用户认知，驱动业务的持续创新增长。
4、加速科技成果转化，构筑科技核心壁垒：深化生物科技创新与数字化转型，构建“技术-产品-市场”的科技转化链条，构建创新产品矩阵。持续精进全链路数字化转型，打磨兼具敏捷性与柔性的供应链体系，紧跟市场变化高效应变，以定制化的供应满足多样化需求，在保障产品品质的同时，最大化提升供应链效率与用户满意度。
5、优化运营组织效能，推动更高质量发展：持续推进全产业链的提速、提质、提能。完善人才培养与激励机制，构建敏捷组织，以高效协同的组织能力保障战略的全面落地。
6、完善公司治理体系，持续加强投资者回报：坚持合规运营，不断完善治
28新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料理结构，加强 ESG可持续发展，专注于核心竞争力的提升，通过稳健的经营业绩和持续的分红回报投资者，提升公司的长期投资价值。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
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2025年度独立董事述职报告（卢华基）
本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2025年任职期间，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人卢华基，香港理工大学专业会计学硕士，香港执业会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员。曾任澳洲会计师公会大中华区分会会长、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员、香港贸发局专业服务咨询委员会委员、香港大学毕业生议会常务委员、
香港独立非执行董事协会会长、职业训练局（VTC）会计业训练委员会主席、香
港职业训练局荣誉院士。现任信永中和（香港）会计师事务所管理合伙人、信永中和国际董事会成员，Praxity联盟亚太区主席、香港特别行政区会计界选举委员会委员、香港特别行政区教育局校舍分配委员会成员、香港上市公司审核师协
会副主席兼秘书长、香港联合国教科文组织协会理事会成员兼义务司库、香港浸
会大学咨议会荣誉委员、中国上海市第十四届政协委员、香港高等教育科技学院（THEi）工商及酒店旅游管理学院咨询委员会会员、香港专业教育学院专业会计学高级文凭课程校外考试委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
（二）独立性说明
在2025年担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
30新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料经自查，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。
二、年度履职概况
本人始终与公司管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实际情况。在充分收集信息的基础上，本人依托自身专业知识与经验，严格遵循法律法规及公司规章制度，以公正、客观、独立的立场，对各项议案进行综合分析与评估，审慎行使表决权并发表独立意见。
2025年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。2025年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）出席董事会、股东会的情况
2025年度，公司共召开3次股东会（年度股东会1次、临时股东会2次）、
4次董事会。本人作为独立董事，始终坚持亲自出席所有会议，无缺席、无连续
两次未出席情况，亦未授权其他独立董事代为出席，确保全程参与公司重大决策过程，掌握第一手决策信息。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2025年公
31新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
司独立董事召开2次专门会议，重点针对公司关联交易、聘请审计机构等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
召开日期会议届次审议事项
1、关于聘请2025年度审计机构的议案
2025年4月第三届董事会独立董事
22日专门会议第五次会议2、关于公司董事、监事、高级管理人员
2025年度薪酬方案的议案
2025年12第三届董事会独立董事
关于2025年度日常关联交易预计的议案月8日专门会议第六次会议
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，积极参加相关专业工作，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会委员召开会议1次，本人全部亲自出席。相关会议审议议题如下：
召开日期会议届次审议事项
1、关于《2024年度财务报告》2、关于《2024年度董事会审计委员会履职报告》
3、关于《2024年度内部控制自我评价报告》4、关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》5、关于《2024年度公司规范运作情况检查报
第三届董事会审
2025年4月告》
计委员会第九次22日6、关于《对会计师事务所2024年度履职情况评会议估报告》7、关于《对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
8、关于聘请2025年度审计机构的议案
9、关于《2024年度审计部工作报告》
10、关于《2025年第一季度财务报告》
11、关于《2025年第一季度内部审计工作报告》
2025年8月第三届董事会审1、关于《2025年上半年度财务报告》
25日计委员会第十次2、关于《2025年上半年度审计部工作报告》
32新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
召开日期会议届次审议事项会议3、关于《2025年上半年度规范运作情况检查报告》
第三届董事会审
2025101、关于公司《2025年第三季度财务报告》年
计委员会第十一月27日
次会议2、关于《审计部2025年第三季度工作报告》
第三届董事会审
2025121、关于2026年度日常关联交易预计的议案年
计委员会第十二月8日
次会议2、关于修订《内审管理制度》的议案
第三届董事会薪
2025年4月1、关于公司董事、监事、高级管理人员2025年
酬与考核委员会
22日薪酬方案的议案
第三次会议本人对以上审议事项均未提出异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与公司内部审计人员对年度、季度工作计划进行讨论并提出建议，关注内审工作的进展，持续加强业务知识和审计技能培训。
本人与会计师事务所年审会计师就公司以前年度财务审计关键事项、审计程
序、审计证据的获取等进行交流，了解以前年度财务情况，并与年审会计师沟通了解2025年度审计工作计划和重点审计事项，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况
本人在2025年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。
本人利用其他工作时间走访调研，先后走访、调研了乳品市场、经销商及销售终端，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。
（六）其他工作
1、无提议召开董事会的情形；
2、无提议召开临时股东会的情形；
33新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、无公开向股东征集股东权利的情形。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
在本人2025年度任期内，公司所进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）聘任会计师事务所情况经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。公司选聘审计机构的审议程序履行充分、恰当。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
在本人2025年度任期内，公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按照股东会决议发放，符合相关法律法规的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）保护投资者合法权益的工作情况
2025年度任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东利益。
同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和
34新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。
2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
独立董事：卢华基
二〇二六年五月二十六日
35新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度独立董事述职报告（吴飞）
本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2025年任职期间，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人吴飞，长期从事金融研究及教育，曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师，江西财经大学教授、校学术委员会委员、金融管理国际研究院副院长；亚洲金融协会（AsianFinanceAssociation）理事及 2013年亚洲金融协会年会联执主席。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、LLC项目学术主任、EMBA/EE/DBA项目联席学术主任。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
（二）独立性说明
在2025年担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。
二、年度履职概况
本人始终与公司管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决
36新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实际情况。在充分收集信息的基础上，本人依托自身专业知识与经验，严格遵循法律法规及公司规章制度，以公正、客观、独立的立场，对各项议案进行综合分析与评估，审慎行使表决权并发表独立意见。
2025年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。2025年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）出席董事会、股东大会的情况
2025年度，公司共召开3次股东会（年度股东会1次、临时股东会2次）、
4次董事会。本人作为独立董事，始终坚持亲自出席所有会议，无缺席、无连续
两次未出席情况，亦未授权其他独立董事代为出席，确保全程参与公司重大决策过程，掌握第一手决策信息。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2025年公司独立董事召开2次专门会议，重点针对公司关联交易、聘请审计机构等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
召开日期会议届次审议事项
2025年4月第三届董事会独立董事1、关于聘请2025年度审计机构的议案
37新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
22日专门会议第五次会议2、关于公司董事、监事、高级管理人员
2025年度薪酬方案的议案
2025年12第三届董事会独立董事
关于2025年度日常关联交易预计的议案月8日专门会议第六次会议
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与发展委员会及提名委员会委员，将专业知识与履职实践相结合，积极参加相关专业工作，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，薪酬与考核委员召开一次会议，本人亲自出席会议；战略与发展委员会及提名委员会委员未召开会议。
相关会议审议议题如下：
召开日期会议届次审议事项
第三届董事会薪酬
2025年41、关于公司董事、监事、高级管理人员2025
与考核委员会第三月22日年薪酬方案的议案次会议本人对以上审议事项均未提出异议。
（四）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况
本人在2025年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。
本人利用其他工作时间走访调研公司销售终端及行业市场情况，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。
（五）其他工作
1、无提议召开董事会的情形；
2、无提议召开临时股东大会的情形；
3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、无公开向股东征集股东权利的情形。
三、年度履职重点关注事项
38新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
（一）关联交易情况
在本人2025年度任期内，公司所进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）聘任会计师事务所情况经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。公司选聘审计机构的审议程序履行充分、恰当。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
在本人2025年度任期内，公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按照股东会决议发放，符合相关法律法规的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）保护投资者合法权益的工作情况
2025年度任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东利益。
同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
39新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。
2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
独立董事：吴飞
二〇二六年五月二十六日
40新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度独立董事述职报告（杨志清）
本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2025年任职期间，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨志清，中央财政金融学院财政专业毕业，经济学学士，曾任中央财经大学教学委员会委员，税务学院院长等职，长期从事税收理论与政策、国际税收及税制改革研究。现任中央财经大学教授，兼任中国国际税收研究会理事、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国注册税务师协会理事、北京市税务学会副会长等职。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
（二）独立性说明
在2025年担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。
二、年度履职概况
本人始终与公司管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎
41新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实际情况。在充分收集信息的基础上，本人依托自身专业知识与经验，严格遵循法律法规及公司规章制度，以公正、客观、独立的立场，对各项议案进行综合分析与评估，审慎行使表决权并发表独立意见。
2025年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。2025年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）出席董事会、股东会的情况
2025年度，公司共召开3次股东会（年度股东会1次、临时股东会2次）、
4次董事会。本人作为独立董事，始终坚持亲自出席所有会议，无缺席、无连续
两次未出席情况，亦未授权其他独立董事代为出席，确保全程参与公司重大决策过程，掌握第一手决策信息。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2025年公司独立董事召开2次专门会议，重点针对公司关联交易、聘请审计机构等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
召开日期会议届次审议事项
2025年4月第三届董事会独立董事1、关于聘请2025年度审计机构的议案
42新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
22日专门会议第五次会议2、关于公司董事、监事、高级管理人员
2025年度薪酬方案的议案
2025年12第三届董事会独立董事
关于2026年度日常关联交易预计的议案月8日专门会议第六次会议
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，积极参加相关专业工作，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，审计委员会召开会议四次，本人全部亲自出席；提名委员会未召开会议。相关会议审议议题如下：
召开日期会议届次审议事项
1、关于《2024年度财务报告》2、关于《2024年度董事会审计委员会履职报告》
3、关于《2024年度内部控制自我评价报告》4、关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》5、关于《2024年度公司规范运作情况检查报告》
2025年4月第三届董事会审计6、关于《对会计师事务所2024年度履职情况评
22日委员会第九次会议估报告》7、关于《对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
8、关于聘请2025年度审计机构的议案
9、关于《2024年度审计部工作报告》
10、关于《2025年第一季度财务报告》11、关于《2025年第一季度内部审计工作报告》
1、关于《2025年上半年度财务报告》
2025年8月第三届董事会审计2、关于《2025年上半年度审计部工作报告》25日委员会第十次会议3、关于《2025年上半年度规范运作情况检查报告》
第三届董事会审计
2025年101、关于公司《2025年第三季度财务报告》
委员会第十一次会月27日
议2、关于《审计部2025年第三季度工作报告》
43新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
召开日期会议届次审议事项
第三届董事会审计
2025年121、关于2025年度日常关联交易预计的议案
委员会第十二次会月8日
议2、关于修订《内审管理制度》的议案本人对以上审议事项均未提出议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与公司内部审计人员对年度、季度工作计划进行讨论并提出建议，关注内审工作的进展，持续加强业务知识和审计技能培训。
本人与会计师事务所年审会计师就公司以前年度财务审计关键事项、审计程
序、审计证据的获取等进行交流，了解以前年度财务情况，并与年审会计师沟通了解2025年度审计工作计划和重点审计事项，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况
本人在2025年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。
本人利用参加股东会、董事会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间
到公司现场考察和实地调研，先后走访、调研了多家公司乳制品工厂、经销商及销售终端，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。
（六）其他工作
1、无提议召开董事会的情形；
2、无提议召开临时股东会的情形；
3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、无公开向股东征集股东权利的情形。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
44新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
在本人2025年度任期内，公司所进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）聘任会计师事务所情况经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。公司选聘审计机构的审议程序履行充分、恰当。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
在本人2025年度任期内，公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按照股东会决议发放，符合相关法律法规的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）保护投资者合法权益的工作情况
2025年度任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东利益。
同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
四、总体评价和建议
45新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。
2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
独立董事：杨志清
二〇二六年五月二十六日
46新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
2025年度独立董事述职报告（陈碧）
本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2025年度严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，秉持独立、客观、公正的原则，忠实履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2025年的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈碧，自2001年起至今，任教于中国政法大学刑事司法学院，研究方向为犯罪与证据，发表出版了《谁为律师辩护》《正义的回响》等多本法律专著。
2023年11月至今，担任果麦文化传媒股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
（二）独立性说明
在2025年担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。
二、年度履职概况
本人始终与公司管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎
47新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。本人依托自身专业知识与经验，严格遵循法律法规及公司规章制度，以公正、客观、独立的立场，对各项议案进行综合分析与评估，审慎行使表决权并发表独立意见。
2025年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。本人亦将专业知识与履职实践相结合，全方位、多维度参与公司治理，从会议出席、专门委员会履职、专项会议审议、实地考察调研、投资者权益保护、专业能力提升六个方面，切实履行独立董事的监督、咨询、决策职责，各项履职工作均取得良好成效。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）出席董事会、股东会的情况
2025年度，公司共召开3次股东会（年度股东会1次、临时股东会2次）、
4次董事会。本人作为独立董事，始终坚持亲自出席所有会议，无缺席、无连续
两次未出席情况，亦未授权其他独立董事代为出席，确保全程参与公司重大决策过程，掌握第一手决策信息。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2025年公司独立董事召开2次专门会议，重点针对公司关联交易等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
召开日期会议届次审议事项
1、关于聘请2024年度审计机构的议案
2025年4月第三届董事会独立董事
22日专门会议第五次会议2、关于公司董事、监事、高级管理人员
2025年度薪酬方案的议案
48新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
召开日期会议届次审议事项
2025年12月第三届董事会独立董事
关于2026年度日常关联交易预计的议案
8日专门会议第六次会议
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为审计委员会委员，将专业知识与履职实践相结合，积极参加相关专业工作，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，审计委员会召开会议4次，本人全部亲自出席。相关会议审议议题如下：
召开日期会议届次审议事项
1、关于《2024年度财务报告》2、关于《2024年度董事会审计委员会履职报告》
3、关于《2024年度内部控制自我评价报告》4、关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》5、关于《2024年度公司规范运作情况检查报
第三届董事会审
2025年4月告》
计委员会第九次22日6、关于《对会计师事务所2024年度履职情况评会议估报告》7、关于《对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
8、关于聘请2025年度审计机构的议案
9、关于《2024年度审计部工作报告》
10、关于《2025年第一季度财务报告》
11、关于《2025年第一季度内部审计工作报告》
1、关于《2025年上半年度财务报告》
第三届董事会审
2025年8月2、关于《2025年上半年度审计部工作报告》
计委员会第十次
25日会议3、关于《2025年上半年度规范运作情况检查报告》
第三届董事会审
2025101、关于公司《2025年第三季度财务报告》年
计委员会第十一月27日
次会议2、关于《审计部2025年第三季度工作报告》
第三届董事会审
2025121、关于2026年度日常关联交易预计的议案年
计委员会第十二月8日
次会议2、关于修订《内审管理制度》的议案
49新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
本人对以上审议事项均未提出异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与公司内部审计人员对年度、季度工作计划进行讨论并提出建议，关注内审工作的进展，持续加强业务知识和审计技能培训。
本人与会计师事务所年审会计师就公司以前年度财务审计关键事项、审计程
序、审计证据的获取等进行交流，了解以前年度财务情况，并与年审会计师沟通了解2025年度审计工作计划和重点审计事项，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况
本人在2025年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。
本人利用其他工作时间走访调研公司销售终端及行业市场情况，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。
（六）其他工作
1、无提议召开董事会的情形；
2、无提议召开临时股东会的情形；
3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、无公开向股东征集股东权利的情形。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
在本人2025年度任期内，公司所进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）聘任会计师事务所情况
50新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。公司选聘审计机构的审议程序履行充分、恰当。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
在本人2025年度任期内，公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按照股东会决议发放，符合相关法律法规的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）保护投资者合法权益的工作情况
2025年度任期内，本人作为公司独立董事，持续关注公司信息披露工作，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东利益。
同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。
2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的
51新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
独立董事：陈碧
二〇二六年五月二十六日
52新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料议案8：《关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
2025年度，公司执行了2025年6月10日股东会所通过的关于董事、高级
管理人员2025年度薪酬方案的决议。根据公司业务发展需求，参考同行业具体情况，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬标准及发放方法
（一）独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2026年津贴标准为人民币20万元/年（含税），每半年度计发一次。
（二）除独立董事外的非全职董事
除独立董事外，非全职在公司工作的董事不在公司领取董事津贴或其他薪酬。
（三）全职董事、高级管理人员
全职在公司工作的董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他事项
1、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员根据法律法规及《公司章程》规定履行对应工作职
53新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
责所发生的相关费用由公司承担。
本议案需以三个子议案分别进行表决：
（1）对独立董事的薪酬方案进行表决；
（2）对非独立董事薪酬方案进行表决；
（3）对高级管理人员薪酬方案进行表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会独立
董事专门会议第八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
54新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料议案9：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，更好激发公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新希望乳业股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十六日
55新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
议案9附件新希望乳业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，更好激发公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及
《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条本制度适用的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事、外部独立董事、职工董事构成。
第三条本制度适用的高级管理人员是指公司总裁、副总裁、总裁助理、董
事会秘书、财务总监等董事会认定的其他人员。
第四条董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：
（一）根据公司规模、经营业绩及核心业务达成匹配薪酬水平；
（二）根据岗位价值与贡献定薪，即责、权、利相结合的原则；
（三）与公司效益及工作目标等业绩挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构
第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级
管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。
第六条公司董事会薪酬与考核委员会主要职责权限：
（一）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
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（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）《公司章程》规定的其他职责权限。
第七条公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会对具体薪酬方案实施。
第三章薪酬标准及发放
第八条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴具体标准由股东会审议决定；
（二）其他董事：由股东会审议确定是否发放董事薪酬、董事薪酬标准；
（三）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；
绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。
兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行；职工董事因担任职工董事以外的岗位，薪酬按公司相关薪酬管理制度领取。
第九条经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设立专项奖励或惩罚；可作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。
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第十二条公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励约束机制相关权益。
第十三条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入。
第四章薪酬调整、止付追索
第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营发展、战略发展及外部经营不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十六条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等对违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事
、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法
58新希望乳业股份有限公司2025年年度股东会会议材料
律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》与本制度相关
内容相抵触的，则适用新的相关规定。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
59
沪公网安备31011802005267号
