北京金杜（成都）律师事务所

关于新希望乳业股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：新希望乳业股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政

法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年3月27日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2026年3月12日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《新希望乳业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》；

3.公司2026年3月12日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《新希望乳业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东

1会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他与本次股东会相关的会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东会的召集、召开程序

2（一）本次股东会的召集2026年3月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。

2026年3月12日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》，决定于2026年3月27日召开本次股东会。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年3月27日（星期五）下午14:30在成都市锦

江区金石路366号公司4楼会议室召开，该现场会议由公司董事长席刚先生主持。

3.本次股东会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为2026年3月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午

13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月27日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的营业执照、授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份671252626股，占公司有表决权股份总数的77.9912%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共95名，代表有表决权股份23688068股，占公司有表决

3权股份总数的2.7523%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共97人，代表有表决权股份23688268股，占公司有表决权股份总数的2.7523%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计105人，代表有表决权股份694940694股，占公司有表决权股份总数的80.7435%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场方式（含视频方式）出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员，本所律师对本次股东会现场进行见证。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决

4情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》之

表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632494 99.9557 305600 0.0440 2600 0.0004

中小投资者2338006898.69893056001.290126000.0110

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

之表决结果如下：

2.1关于《发行股票的种类和面值》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 305400 0.0439 2600 0.0004

中小投资者2338026898.69983054001.289226000.0110

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.2关于《发行时间》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

5中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.3关于《发行方式》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 304500 0.0438 3500 0.0005

中小投资者2338026898.69983045001.285435000.0148

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.4关于《发行规模》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 304500 0.0438 3500 0.0005中小投资

2338026898.69983045001.285435000.0148

者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.5关于《定价方式》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

62.6关于《发行对象》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009中小投资

2338026898.69983020001.274960000.0253

者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.7关于《发售原则》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009中小投资

2338026898.69983020001.274960000.0253

者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.8关于《承销方式》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009中小投资

2338026898.69983020001.274960000.0253

者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.9关于《筹资成本分析》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

7票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

2.10关于《发行中介机构的选聘》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 694632694 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

3.《关于公司转为境外募集并上市的股份有限公司的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632494 99.9557 303100 0.0436 5100 0.0007

中小投资者2338006898.69893031001.279551000.0215

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

4. 《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 694632494 99.9557 301800 0.0434 6200 0.0009

中小投资者2338026898.69983018001.274062000.0262

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

5. 《关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案》之表决结果如下：

8同意反对弃权

股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009中小投资

2338026898.69983020001.274960000.0253

者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

6. 《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009中小投资

2338026898.69983020001.274960000.0253

者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

7. 关于《聘请 H股发行并上市审计机构的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009中小投资

2338026898.69983020001.274960000.0253

者8. 《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资2338026898.69983020001.274960000.0253

9者

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

9. 《关于就公司发行 H股股票并上市修订<新希望乳业股份有限公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》之表决结果如下：

9.1关于《公司章程（草案）》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

9.2关于《股东会议事规则（草案）》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

9.3关于《董事会议事规则（草案）》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 694632494 99.9557 302000 0.0435 6000 0.0009

中小投资者2338026898.69983020001.274960000.0253

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

10.《关于修订公司内部治理制度的议案》之表决结果如下：

1010.1关于《关联交易管理制度（草案）》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694631294 99.9555 301800 0.0434 7600 0.0011

中小投资者2337886898.69393018001.274076000.0321

10.2关于《独立董事工作制度（草案）》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 301800 0.0434 6200 0.0009中小投资

2338026898.69983018001.274062000.0262

者

11.《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：

11.1关于《选举席刚先生为第四届董事会非独立董事》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694519053 99.9393 —— —— —— ——

中小投资者2326662798.2200————————

根据表决结果，席刚先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.2关于《选举 Liu Chang女士为第四届董事会非独立董事》之表决结果如

下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694451104 99.9295 —— —— —— ——

中小投资者2319867897.9332————————

根据表决结果，Liu Chang女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

1111.3关于《选举李巍女士为第四届董事会非独立董事》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694518403 99.9392 —— —— —— ——

中小投资者2326597798.2173————————

根据表决结果，李巍女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.4关于《选举朱川先生为第四届董事会非独立董事》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694518402 99.9392% —— —— —— ——中小投资

2326597698.2173%————————

者

根据表决结果，朱川先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

12.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：

12.1关于《选举卢华基先生为第四届董事会独立董事》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694528451 99.9407 —— —— —— ——

中小投资者2327602598.2597————————

根据表决结果，卢华基先生当选为公司第四届董事会独立董事。

12.2关于《选举杨志清先生为第四届董事会独立董事》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694518601 99.9393 —— —— —— ——

12中小投资者2326617598.2181————————

根据表决结果，杨志清先生当选为公司第四届董事会独立董事。

12.3关于《选举陈碧女士为第四届董事会独立董事》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694518302 99.9392 —— —— —— ——

中小投资者2326587698.2169————————

根据表决结果，陈碧女士当选为公司第四届董事会独立董事。

13.《关于划分董事角色及职能的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A股 694632694 99.9557 301800 0.0434 6200 0.0009

中小投资者2338026898.69983018001.274062000.0262

14.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》之表决结

果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 23300268 98.3621 301800 1.2740 86200 0.3639

中小投资者2330026898.36213018001.2740862000.3639

就本议案的审议，关联股东进行了回避表决。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

13综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）14（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：___________杨雨佳

___________严培晏

单位负责人：___________卢勇

2026年3月27日

15