北京市中伦律师事务所

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

2026年3月法律意见书

目录

第一部分律师声明事项............................................2

第二部分法律意见书正文...........................................3

释义....................................................3

一、本次员工持股计划的主体资格.......................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................5

三、本次员工持股计划履行的法定程序.....................................7

四、本次员工持股计划的信息披露.......................................8

五、结论意见................................................9

1北京市中伦律师事务所

关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份有

限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他有关法律、行

政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1法律意见书

第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。

但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

2法律意见书

第二部分法律意见书正文释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

恒铭达、公司指苏州恒铭达电子科技股份有限公司本次员工持股计苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股计指划划《公司员工持股《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股指计划（草案）》计划（草案）》《公司员工持股《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股指计划管理办法》计划管理办法》

《公司章程》指《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股本法律意见书指份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《员工持股计划《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见指指导意见》（2025修正）》《自律监管指引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

第1指号》主板上市公司规范运作（2025年修订）》元指人民币元

3法律意见书

一、本次员工持股计划的主体资格

1.根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式

设立的股份有限公司。

2.经《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2061号）核准，公司公开发行股票并于2019年2月在深交所挂牌交易，其证券简称为“恒铭达”，股票代码为“002947”。

3.根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有苏州市

数据局核发的统一社会信用代码为913205835794960677的《营业执照》，其登记信息如下：

类型股份有限公司（上市）住所昆山市巴城镇石牌塔基路1568号法定代表人荆天平

注册资本25620.9336万元成立日期2011年7月27日营业期限2011年7月27日至长期

电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、

精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类别经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售；合成材料销售；橡胶制品制造；

橡胶制品销售；石墨及碳素制品销售；密封件制造；密封件销售；海绵制经营范围品制造；海绵制品销售；新型膜材料销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备销售；

汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子产品销售；新材料技术研发；高性能密封材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）因此，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次

4法律意见书

员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《公司员工持股计划（草案）》记载，其内容共十五章，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下：

（1）如本法律意见书第二部分第三条所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。

（2）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股

计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》

第一条第（二）款的规定。

（3）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。

（4）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参

与人员为公司董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员以及公司董事会

认为应当激励的重要员工合计不超过97人，其中董事、高级管理人员预计3人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》

第一条第（四）款的规定。

（5）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金

来源主要为员工合法薪酬、自筹资金。前述情况符合《员工持股计划指导意见》

第一条第（五）款第1项的规定。

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（6）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒铭达 A 股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（五）款第2项的规定。

（7）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存

续期不超过48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划首次授予部分标的股票的锁定期为

12个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（六）款第1项的规定。

（8）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划所持

标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（六）款第2项的规定。

（9）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

（10）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定：

1员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

2员工持股计划资金来源、股票来源、规模和购买价格；

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3员工持股计划存续期、锁定期和业绩考核；

4存续期内公司融资时持股计划的管理机构及管理模式；

5公司与员工持股计划持有人的权利和义务；

6员工持股计划的资产构成及权益分配；

7员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

8员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

9员工持股计划的会计处理；

10员工持股计划履行的程序；

11其他事项。

前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：

1.2026年3月23日，公司召开2026年第二次职工代表大会，就公司拟实

施2026年员工持股计划事项征求员工意见。

2.2026年3月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事荆世平、荆天平、荆京平、夏琛、齐军、朱小华属于本次员工持股计划的激励对象或者激励

对象的关联方，并已履行相应的回避表决程序。

3.2026年3月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第

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二次会议，审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。委员荆世平属于本次员工持股计划的激励对象或者激励对象的关联方，并已履行相应的回避表决程序。董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司2026年员工持股计划（草案）的核查意见》，就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第九条第（八）款、

第（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

公司应当召开股东会对《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持

股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、

《公司员工持股计划管理办法》等文件。

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根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《员工持股计划指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指

引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

因此，公司召开董事会审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、《自律监管指引第1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序

和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

9法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》的签署页）

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