苏州恒铭达电子科技股份有限公司

信息披露与投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的

有关规定，公司制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等的有关规定确定。

第三条公司信息披露应遵循《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。

第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调

和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章重大信息内部报告及披露制度

第五条公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理确定的人员为公

司未公开重大信息的内部责任人（下称“内部责任人”）。公司在筹划、发生《上市规则》及其他相关规定所确立的应予披露的重大事件（下称“重大事件”）时，内部责任人应当及时向董事会秘书报告，并会同公司董事会秘书确定该事件是否为“重大信息”。

董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

公司董事会秘书需了解重大事件进展时，内部责任人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

1在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当

在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密措施：

(一)尽量缩小信息知情者的范围；

(二)对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键内容予以屏蔽；

(三)对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量避免在早期阶段以书面方式流转文件；

(四)如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。

第七条公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报

纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，并获得其认可。

第八条公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，在相关财务信息披

露前不得泄漏、透露重大信息。

第九条公司的信息披露应遵循如下内部审批程序：

信息披露的文稿由董事会秘书负责起草、审核后提交董事长，董事长批准后对外公告。其中定期报告的草案应由总经理、财务负责人等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核，且定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，经董事会批准后对外公告；

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上

2市公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十条董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议以及其它临时公告。以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核并加盖董事会公章后，董事会秘书方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告。

第十一条在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异

常波动的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，公司董事会秘书应当第一时间向证券交易所报告并并予以公开澄清。

第十二条在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上，公司董事应当

了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会成员应当对公司履行信息披露职责的情况监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。

董事、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、

已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书，并应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，并根据相关规定予以披露，董事会秘书还需持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及其它相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

3第十三条上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资

产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第十四条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《股票上市规则》披露

或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或

者误导投资者的，可以豁免披露。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有

效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。公司不得将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反法律法规的行为。

第十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能

损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第三章对外信息沟通及投资者关系管理制度

第十七条公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人全面负责公司投资者关系管理工作。董事会秘书的工作职责及要求根据公司《董事会秘书工作细则》确定。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

4第十八条公司必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不

得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象（以下简称“特定对象”）单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）上市公司或证券交易所认定的其他机构或个人。

第十九条公司董事会秘书负责与特定对象进行沟通事宜。董事会秘书可以邀请公司相关

人员参加沟通，也可委托相关人员予以接待。直接沟通前，董事会秘书或受其委托接待的人员应当要求特定对象签署承诺书，承诺书的内容应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

沟通结束后，董事会秘书或受其委托的人员应当将会谈过程或调研过程形成书面记录。

第二十条公司任何人员拟接受特定对象采访和调研前，均需获得董事会秘书的同意，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第二十一条在接受特定对象采访或调研、沟通等活动或者进行对外宣传、推广等活动时，

5公司任何人员不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非

重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。

发现其中存在低级错误、误导性记载的，应当要求其改正或者及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十二条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

第二十三条公司在实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行

询价或推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二十四条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向

对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第二十五条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十六条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于

指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

第二十七条公司董事会秘书在与投资者沟通中，在符合信息披露相关制度的前提下，可

以就公司的发展战略、法定信息披露内容、公司依法可以披露的经营管理信息、企业文化建设

6以及公司可以披露的其它信息进行沟通。

第二十八条公司通过股东会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动应平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免选择性信息披露。业绩说明会、分析师会议及路演等投资者关系活动可采取网上直播方式，公司应当提前公告投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。在活动开始前，公司应事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

特定对象（机构投资者、分析师、新闻媒体等）到公司现场参观、座谈沟通时，公司应妥善安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第二十九条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面，采取新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围。

公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。

公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第三十条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨

询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

第三十一条公众媒体出现对公司重大质疑时，公司可以以现场或者网络方式及时召开公

开说明会，对相关事项作出详细说明。公开说明会应当邀请新闻媒体参加，原则上安排在非交易时间召开。公司应当根据公开说明会上发布或者拟发布的内容，在中国证监会指定信息披露媒体相应披露澄清公告。

第三十二条公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第三十三条公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现

场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

7第三十四条公司应当通过互动易与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务

代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照深交所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。

第三十五条公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的

分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应履行的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第三十六条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在本所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。

公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系活动档案应具备《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的相关内容。

第三十七条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前十五日内接受投资者现场

调研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息。

第三十八条公司受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的，应及时向投资者

公开致歉，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。

第四章信息披露违规责任追究（包括年报责任追究制度）

第三十九条相关信息披露义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，相关的责任

人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视情节轻重，可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分，中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第四十条公司外部机构和人员违反本制度，给公司造成损失的，公司应当通过诉讼等方式追究其责任。

第四十一条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息

披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之一的，8公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：

(一)年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

(二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上市公司信

息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

(六)年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理解释的；

(七)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的或可能对公司股价及投资

者决策产生影响的“低级错误”的情形。

第四十二条公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为：

(一)责令改正并作出检讨；

(二)通报批评；

(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同；

(六)董事会确定的其他形式。

年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

9第四十三条年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行补充和更正公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第四十四条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重

大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四十五条以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。

第四十六条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第四十七条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第四十八条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第五章附则第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改

10本制度。

第五十条本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。

第五十一条本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2025年11月21日

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