苏州恒铭达电子科技股份有限公司
章程
2025年11月目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东会的一般规定..........................................13
第三节股东会的召集............................................22
第四节股东会的提案与通知.........................................24
第五节股东会的召开............................................26
第六节股东会的表决和决议.........................................30
第五章董事会...............................................34
第一节董事................................................34
第二节董事会...............................................44
第六章总经理及其他高级管理人员......................................55
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................58
第一节财务会计制度............................................58
第二节内部审计..............................................63
第三节会计师事务所的聘任.........................................63
第八章通知和公告.............................................64
第一节通知................................................64
第二节公告................................................65
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................65
第一节合并、分立、增资和减资.......................................65
第二节解散和清算.............................................67
第十章修改章程..............................................70
第十一章附则...............................................70
1苏州恒铭达电子科技股份有限公司
章程
第一章总则第一条为维护苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由苏州恒铭达电子科技有限公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登记现持有统一社会信用代码为913205835794960677的《营业执照》。
第三条公司于2018年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股30378003股，于2019年2月1日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
公司英文全称：Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co. Ltd
第五条公司住所：昆山市巴城镇石牌塔基路1568号
邮政编码：215312
第六条公司注册资本为人民币256209336.00元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
2第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：立足至善、创新求实、品质至上、精益求精。
第十三条经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：电子材料及器
件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸
制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；包装装
潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类别经营）（前述经营项目3中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；高性能密封材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素制品销售；密封件制造；密封件销售；海绵制品制造；海绵制品销售；新型膜材料销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车
零部件研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司是由苏州恒铭达电子科技有限公司按照截至2016年10月
31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，各发起人以其持有
的苏州恒铭达电子科技有限公司股权对应的净资产作为出资。公司的发起
4人、发起人的持股数量和股本结构如下：
股东名称/名称持股数量（股）持股比例（%）出资时间
荆世平4640000058.00002017年2月9日深圳市恒世达投资有限公
800000010.00002017年2月9日
司
夏琛61538467.69232017年2月9日
荆京平55944066.99302017年2月9日
张猛38400004.80002017年2月9日上海崴城企业管理中心
26629373.32872017年2月9日（有限合伙）
常文光24000003.00002017年2月9日深圳市恒世丰资产管理中
24000003.00002017年2月9日心（有限合伙）
荆江16127552.01592017年2月9日
王雷9360561.17012017年2月9日
合计80000000100.0000----
第十九条公司已发行的股份数为256209336股，每股人民币1元，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
5（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第
6（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍应遵守前述承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
7月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条规定。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
8(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求审阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本9章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员之外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
10将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
11（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
12第二节股东会的一般规定
第四十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；
（十四）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项；
（十五）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30.00%的事项；
（十七）审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
13将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须
经董事会审议批准后，提交股东会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
前述第（五）项担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准并及
时披露：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定
的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议；
首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
15联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
(三)除本章程另有禁止性规定外，董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关规定执行。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本条规定履行关联交易信息披露义务以及本章程关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条规定履行相关义务，但属于本章程规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券；
16（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有上市公
司5%以上股份的其他关联自然人提供产品和服务；
（五）本所认定的其他情形。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。
第四十四条公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常交易行为。
公司分期实施本条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为
17准。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买资产或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批
准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批
18准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。
第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批
准：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
（四）交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
19及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通
过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高
20于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（五）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到本章程第四十二至第四十七条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十九条公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券
交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东会审议批准：
（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”；
（二）金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资；
（三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公
司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公
司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。
第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东
会审议批准：
（一）对公司最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的；
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资
产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审
21计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以
原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告江苏证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。临时股东会不定期召开。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三节股东会的召集
第五十三条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。
第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
22开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
23在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，审计委员
会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东会通知前向公司承诺在发出股东会通知至作出股东会决议期间锁定其持有的公司股份。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符
24合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
25(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条本公司召开股东会的地点通常为公司主要经营地。
股东会原则上将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当向股东提供股东会网络投票服务。通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第六十七条本公司召开股东会时应聘请律师对会议的合法有效性出具
法律意见书，至少包括以下内容：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
26(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负
责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或名称；
27(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
28会拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
29所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
(五)本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保；
(六)股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现
30金分红比例确定的；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的
规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
31本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。
第八十五条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布前，会议登记应当终止。
第八十六条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东会表决。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
32不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票，并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条股东会应就会议所议事项作出决议，并由与会董事在决议
33上签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。
董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
34人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
35前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未向董事会或者股东会报告，未经股东
36会或董事会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
37真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
38无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
39等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及
上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应
符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
(三)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，具体如下：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（6）证券交易所认定的其他情形。
(五)每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日；
(六)不存在下列情形之一：
40(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(5)在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(8)在公司连续任职独立董事已满6年，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算；
(9)已在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(10)曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
(11)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
(12)交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
41(13)交易所认定不具备独立性的情形。
前款第4至6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师执业资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事不符合本条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条第一款第（一）项或者第
（二）项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
42平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
(五)公司使用募集资金事项：
（1）使用闲置募集资金投资产品的；
（2）闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
43（3）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；
（4）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金的；
第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十三条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十六条董事会由12名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
44(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议批准公司及全资、控股子公司以下对外借款及相应的自有资产担保；
（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计净资产10%以上的银行借款；
（2）连续12个月内累计额度达到公司最近一期经审计净资产的50%以上的任何银行借款。
(十七)审议批准本章程第一百一十八条规定的关联交易行为；
(十八)审议批准本章程第一百二十条规定的日常交易行为；
(十九)审议批准本章程第一百一十九条规定的交易行为以及购买、出售资产行为；
(二十)审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜；
(二十一)审议决定股东会职权范围外的对外投资，并授权总经理办公会
45审议决定按照对外投资金额连续一整个会计年度内累计计算原则，累计两千
万元人民币以下的对外投资；
(二十二)审议决定股东会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资
助、风险投资事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
(二十三)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十四)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具
募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事
项的分析说明、专项报告；
(二十五)依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十八条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易
46免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十条日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事
项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
47（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章程关于重大交易的规定。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及前款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及前款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第一百二十一条除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用
事宜应当经董事会审议通过：
(一)改变募集资金投资项目实施地点的；
(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
(三)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的；
(四)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的；
(五)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项目承诺总投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的；
(六)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）
48的使用；
(七)股东会审批范围以外的超募资金使用；
(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)依法行使法定代表人的职权。
第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
49第一百二十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一以上独立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或
者电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事会表决所必需的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十三条董事会会议及其专门委员会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
50人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他
方式相结合的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董
事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授
51权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。
第一百三十六条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事
发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百三十八条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事
52应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会专门委员会
第一百四十一条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
53的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
54标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书、财务负责人及副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得由控股股东、实际控制人及
55其控制的其他企业代发薪水。
第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事
务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九)审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
(十)审议批准董事会授权范围内按照对外投资金额连续一整个会计年度
内累计计算原则，累计两千万元人民币以下的对外投资；
(十一)单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的
56使用；
(十二)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名，经董
事会审议通过生效；副总经理、财务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十三条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘
书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
57董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或者公司章程规定
的其他高级管理人员担任。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
58定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执
行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
第一百六十二条公司利润分配的形式及优先顺序：
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采
取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
59（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十三条公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；
重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
第一百六十四条现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
第一百六十五条公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配
的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十六条公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第一百六十七条公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
60接提交董事会审议；
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决；
（5）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
第一百六十八条差异化的现金分红政策：
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过
现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
61合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百六十九条公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
第一百七十条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规
划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及
62生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会经特别决议批准。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
63第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
64第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电
子邮件、传真、或电话方式进行。
第一百八十六条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自
传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相
关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的披露信息。
第一百八十九条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
65合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
66股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇一条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
67(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
68第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
69产清算。
第十章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百一十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第十章确定的关联人。
70(四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期
经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
(五)交易，包括下列事项：
1.租入或租出资产；
2.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
3.赠与资产或受赠非现金资产；
4.债权或债务重组；
5.研究与开发项目的转移；
6.签订许可协议；
7.深圳证券交易所认定的其他交易。
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。
(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
7110.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.与关联方共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
17.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。
(八)对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1.提供财务资助属于上市公司的主营业务；
2.资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程的规定执行。
(九)本章程所称风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资
以及交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用：
1.以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
722.固定收益类或承诺保本的投资行为，无担保的债券投资除外；
3.参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
4.以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，
且拟持有三年以上的证券投资；
5.以套期保值为目的进行的投资；
6.公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第
28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十七条公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第二百一十八条公司制定股东会、董事会议事规则，由公司股东会审议批准，并作为本章程附件。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
73第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百二十二条本章程由股东会决议通过后施行。
（以下无正文）苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2025年11月21日
74
沪公网安备31011802005267号
