广东信达律师事务所

关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注

销部分股票期权的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

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司2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意见书

致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳国际”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司“2021年股票期权激励计划调整及预留授予事项”的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟调整股票期权行权价格、注销激励对象持有的首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1法律意见书

律师声明

信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。

一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报

告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、为出具本法律意见书，本所律师假设：公司已向信达提供了信达出具法

律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口

头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整股票期权行权价格、

2法律意见书

部分股票期权注销事宜所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划调整股票期权行权价格、部分股票期权注销事宜所制

作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅供公司为本激励计划调整股票期权行权价格、部分股票

期权注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

3法律意见书

正文

一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

（一）2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）2021年3月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激

励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年4月15日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二

届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

（六）2021年4月16日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2021年5月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为619.00万份。

（八）2021年8月17日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第

4法律意见书二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。

（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。

（十）2022年4月13日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为109.00万份。

（十一）2022年4月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计150.2万份。

（十二）2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

调整行权价格至17.11元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计

163.60万份。

（十三）2024年4月29日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，调整行权价格至16.81元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计145.00万份。

（十四）2025年4月24日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

调整行权价格至16.01元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计

5法律意见书

140.20万份。

（十五）2026年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通

过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至15.66元/股，

注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计113.00万份。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。

二、本次调整事项的内容

（一）调整股票期权行权价格

公司已于2025年5月21日披露《2024年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月

29日。

根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

因此，公司拟对本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V=16.01 元/股-0.35 元/股=15.66 元/股

其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的

股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

综上，首次授予及预留授予股票期权的行权价格由16.01元/股调整为15.66元/股。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议

6法律意见书

通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（二）注销部分股票期权

1.本次注销部分股票期权的依据及数量

（1）公司业绩考核目标未达成

根据《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为2021年-2025年会计年度，预留部分的考核为2022年-2026年会计年度，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权首次授予第五个行权期及预留

授予第四个行权期行权条件及达成情况如下：

行权期公司业绩考核目标行权条件未达成情况说明首次授予第五个行权期以2020年净利润为根据公司2025年度经审计的财务报

及预留授予基准，2025年净利润告，公司层面2025年度业绩考核目标

第四个行权增长率不低于99%未达成期

注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核目标所依据的数据根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度深圳市华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]510Z0022 号）得出。

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响首次授予激励对象47人，涉及注销84.80万份股票期权，影响预留授予激励对象10人，涉及注销16.00万份。

（2）原激励对象不再具备激励资格公司本激励计划中首次授予股票期权的6名激励对象及预留授予股票期权

的2名激励对象已离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，

7法律意见书

因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述8名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计12.20万份。

综上，本次注销共影响激励对象65人，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计113.00万份。

2.本次注销的决策程序2026年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所经办律师认为，公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。

三、结论性意见

综上所述，本所经办律师认为:

（一）本次调整股权激励计划股票期权行权价格事项已经取得现阶段必要的

批准和授权；公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格事项符合《管理办法》

《公司章程》及本激励计划的相关规定。

（二）本次注销的原因、数量、已履行必要的决策程序符合《管理办法》以

及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定;公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

8法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠高雯杨雪松

2026年4月29日

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