深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)

对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。设立或者增资全资子公司除外。

第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第四条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条公司及下属控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行。

第二章对外投资组织管理机构及程序

第四条公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格

按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度

规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

1涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

26、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司进行同一类别且标的相关的投资交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用上述第四条决策审议标准。公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到上述标准之一的，董事会授权总经理审批决定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

公司子公司发生的对外投资事项达到本条规定董事会、股东会审议标准的，应当先由本公司的股东会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第六条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第八条证券部是公司对外投资的管理机构：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）本制度规定的其他职能。

第九条公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十条公司对外投资项目，按下列程序办理：

3（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项

目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。

（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：

项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营

安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。

（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重

大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（五）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东会审批。

（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。

（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

第十一条必要时，公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同

和重要相关函件、章程等的法律审核。

第三章对外投资的实施与管理

第十二条对外投资项目一经确立，由证券部对项目实施全过程进行监控。

第十三条证券部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第十四条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券

部应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第十五条公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关

4的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第十六条股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批

程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十八条公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出

现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第四章对外投资的收回及转让

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第二十一条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。

5批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第二十二条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十三条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第二十四条子公司须遵循公司信息披露管理制度，并严格按照《子公司管理制度》履行信息报告及披露义务。公司对子公司所有信息享有知情权。

第六章附则

第二十五条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后实施，修改时亦同。

第二十八条本制度解释权归公司董事会。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

二〇二五年八月

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