奥美医疗:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002950证券简称：奥美医疗公告编号：2025-050

奥美医疗用品股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司修订<公司章程>及相关制度的议案》，同意公司修订《公司章程》及公司相关制度。

相关内容尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《奥美医疗用品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善股东、股东会相关制度；完善董事、董事会及专门委员会的要求等。另外，公司根据《上市公司章程指引》的文字性更新表述，统一修改“股东大会”为“股东会”；统一修改“或”为“或者”，同时更新《公司章程》相应章节条款号。

《公司章程》具体修订内容对照如下：

奥美医疗：公司章程（2022年9月修订奥美医疗：公司章程（2025年10月修订稿）稿）

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（《“公司法》”）、《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国证券法》（《“证券法》”）和其《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

他有关规定，制订本章程。（以下简称《“证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

第二条奥美医疗用品股份有限公司系依照《公奥美医疗用品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司（“公司”）。

公司系由枝江奥美医疗用品有限公司按公司系枝江奥美医疗用品有限公司按账账面净资产值折股整体变更设立的股份

面净资产值折股整体变更设立的股份有有限公司，在宜昌市工商行政管理局注限公司，在宜昌市工商行政管理局注册册登记并取得营业执照，统一社会信用登记并取得营业执照。代码 9142058373914001XH。

第三条第三条公司于2019年2月15日经中国证券公司于2019年2月15日经中国证券监

监督管理委员会核准，首次向社会公众督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行人民币普通股4800万股，于201核准，首次向社会公众发行人民币普通

9年3月11日在深圳证券交易所中小股4800万股，于2019年3月11日在企业板上市。深圳证券交易所上市交易。

第八条

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定董事长为公司的法定代表人。代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力。依级管理人员具有法律约束力。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉公司董事、监事、总裁和其他高

公司董事和高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、总裁和高级管理人员。

级管理人员。

第十一条

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总本章程所称高级管理人员是指公司的总

裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

公司董事会确认的其他高级管理人员。

第十三条

新增公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十五条

公司的经营范围：公司的经营范围：

许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；检验检类医疗器械）；医用口罩生产；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械生产；第三类医疗器械经营；

第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；

消毒器械销售；用于传染病防治的消毒消毒器械销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；室内环境检测（依法含危险化学品）；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；医护人员交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；防护用品零售；医护人员防护用品批发；

国内贸易代理；第一类医疗器械生产；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；家疗用品销售；包装材料及制品销售；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；

医用包装材料制造；日用化学产品制造；医用包装材料制造；日用化学产品制造；

日用化学产品销售；化妆品批发；化妆日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；消毒剂的商品）；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品制销售（不含危险化学品）；母婴用品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品罩（非医用）销售；特种劳动防护用品销售；面料纺织加工；母婴用品销售；销售；面料纺织加工；母婴用品销售；

家居用品制造；家居用品销售；户外用家居用品制造；家居用品销售；户外用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品品销售；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售；信息咨询服务（不含许可及原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

会议及展览服务；新材料技术研发；医会议及展览服务；新材料技术研发；医学研究和试验发展；货物进出口；进出学研究和试验发展；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；租赁服务口代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经（不含许可类租赁服务）；材料改性、

批准的项目外，凭营业执照依法自主开食品药品消毒灭菌的辐射技术开发、咨展经营活动）询、服务、转让（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活前款所指的公司经营范围以公司登记机动）关核准登记的为准。

前款所指的公司经营范围以公司登记机

公司可以按照市场导向，根据经营发展关核准登记的为准。

的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司深圳分公司集中存管。

第十五条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。同次发行的同种类股票，每权利。同次发行的同类别股票，每股的股的发行条件和价格应当相同；任何单发行条件和价格相同；认购人所认购的

位或者个人所认购的股份，每股应当支股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十九条

第十七条公司系由枝江奥美医疗用品有限公司以公司系由枝江奥美医疗用品有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立的股组织形式变更的方式整体变更设立的股

份有限公司，以枝江奥美医疗用品有限份有限公司，以枝江奥美医疗用品有限公司截至2016年6月30日经审计的净公司截至2016年6月30日经审计的

资产人民币810869175.45元按1:0.4

净资产人民币810869175.45元按1：

45096236146486的比例相应折合为公

0.445096236146486的比例相应折合司的股份总额。原枝江奥美医疗用品有为公司的股份总额。原枝江奥美医疗用限公司全体股东为公司的发起人。注册品有限公司全体股东为公司的发起人。

资本在公司设立时已全部缴足。

第十九条第二十一条

公司股份总数为633265407股，全部公司股份总数为633265407股，全部为普通股。为人民币普通股。

第二十二条新增公司可依法发行普通股和优先股。

第二十三条

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附属属企业）不以赠予、垫资、担保、借款

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，为他人取得本公司或者其母公贷款等形式，对购买或者拟购买公司股司的股份提供财务资助，公司实施员工份的人提供任何资助。

持股计划的除外。

第二十四条

新增为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条

第二十五条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

(一)向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

(五)法律、行政法规规定以及中国证监券监督管理委员会（以下简称中国证监会批准的其他方式。

会）批准的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

办理。

第二十三条

第二十七条

公司不得收购本公司股份。但是，有下公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者股权权激励；

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。

第二十四条第二十八条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十七条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十五条第二十九条

公司因本章程第二十三条第（一）项、公司因本章程第二十七条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本的，应当经股东会决议；公司因本章程

章程第二十三条第（三）项、第（五）第二十七条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定收购本公司股份的，第（六）项规定收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议当经三分之二以上董事出席的董事会会决议。议决议，无需股东会审议通过。

公司依照本章程第二十三条第（一）项公司依照本章程第二十七条第（一）项

情形收购本公司股份后，应当自收购之情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第三十一条公司不接受以本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第二十八条第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司股份总动情况，在任职期间每年转让的股份不数的25％；所持本公司股份自公司股票得超过其所持有本公司股份总数的2上市交易之日起一年内不得转让。上述

5%；所持本公司股份自公司股票上市交人员离职后半年内，不得转让其所持有

易之日起一年内不得转让。上述人员离的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

第三十三条

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有公司持有本公司股份5％以上的股东、的本公司股票或者其他具有股权性质的董事、高级管理人员，将其持有的本公证券在买入后六个月内卖出，或者在卖司股票或者其他具有股权性质的证券在出后六个月内又买入，由此所得收益归买入后六个月内卖出，或者在卖出后六本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售所有，本公司董事会将收回其所得收益。

后剩余股票而持有5%以上股份的，以但是，证券公司因购入包销售后剩余股及有中国证监会规定的其他情形的除票而持有5％以上股份的，以及有中国外。证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、监事、高级管理人员、有的股票或者其他具有股权性质的证

自然人股东持有的股票或者其他具有股券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十一条第三十五条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十六条

第三十二条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或

或者委派股东代理人参加股东会，并行者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠予或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

东会会议记录、董事会会议决议、财务

券存根、股东大会会议记录、董事会会

会计报告，符合规定的股东可以查阅公议决议、监事会会议决议、财务会计报

司的会计账簿、会计凭证；

告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其(八)法律、行政法规、部门规章或本章股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条

股东要求查阅、复制前条公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

第三十三条的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有连续180日以上单独或者合计持有公司公司股份的种类以及持股数量的书面文5％以上股份的股东要求查阅公司的会件，公司经核实股东身份后按照股东的计账簿、会计凭证的，应当向公司提出要求予以提供。书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

第三十四条

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法股东会、董事会的会议召集程序、表决院认定无效。

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东大会、董事会的会议召集程序、表

自决议作出之日起六十日内，请求人民决方式违反法律、行政法规或者本章程，法院撤销。但是，股东会、董事会会议或者决议内容违反本章程的，股东有权的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

自决议作出之日起六十日内，请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。

法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第四十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司百分之一以上股的，连续一百八十日以上单独或者合计份的股东有权书面请求监事会向人民法持有公司百分之一以上股份的股东有权院提起诉讼；监事会执行公司职务时违书面请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名义司利益受到难以弥补的损害的，前款规直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十二条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依其所认购的股份承担公司（二）依其所认购的股份和入股方式缴的亏损及债务，但以其所认购的股份为纳股款；

限；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不抽回其股本；

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其他当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他

有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责权人利益的，应当对公司债务承担连带任。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应有限责任，逃避债务，严重损害公司债

当承担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

第四十五条责任。

公司控股股东、实际控制人应当依照法公司控股股东及实际控制人对公司和公

律、行政法规、中国证监会和证券交易司社会公众股股东负有诚信义务。控股所的规定行使权利、履行义务，维护上股东应严格依法行使出资人的权利，控市公司利益。

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

新增控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

发生公司股东及其关联方以包括但不限删除于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。

凡该股东及其关联方不能对所侵占的公

司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十一条控股股东及其下属的其他单位不应从事

与公司相同或相近的业务，不得以其他删除任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条第四十九条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第五十条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务百分之三十的事项；

所作出决议；

(十一)审议批准本章程第五十一条规定

（十二）审议批准本章程第四十三条规的提供财务资助事项；

定的交易事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准本章程第四十四条规项；

定的担保事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准本章程第四十四条规划；

定的提供财务资助事项；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议批准本章程第四十五条规或本章程规定应当由股东会决定的其他定的关联交易事项；事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券项；作出决议。

（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生的以下交易（本章程及相关监管规则对提供担保、提供财务资助、受赠现金资产等事项另有规定的除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

删除

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。公司发生本条第三款第（一）项“购买资产”或第（二）项“出售资产”交易时，以资产总额和成交总额中较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产3

0%的，提请股东大会审议时须经出席会

议股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，按照累计计算的原则适用

本条第一款的规定；已按照本条第一款

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

第四十四条

第五十条

未经董事会或股东大会批准，公司不得未经董事会或股东会批准，公司不得对对外提供担保。

外提供担保。

公司不得为除其下属全资子公司、控股

公司不得为除其下属全资子公司、控股子公司和参股公司之外的其他主体提供子公司和参股公司之外的其他主体提供担保。公司为参股公司提供担保的，需担保。公司为参股公司提供担保的，需按照其参股比例与参股公司其他股东共按照其参股比例与参股公司其他股东共同提供担保。

同提供担保。

公司为其下属全资子公司、控股子公司

和参股公司提供的下列担保，还应当在和参股公司提供的下列担保，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期(一)单笔担保金额超过公司最近一期经

经审计净资产10%的担保；

审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保(二)公司及其控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产5

50%以后提供的任何担保；0％以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资(三)为最近一期财务报表数据显示资产

产负债率超过70%的担保对象提供的

负债率超过70％的担保对象提供的担担保；

保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计(四)最近十二个月内担保金额累计计算算超过公司最近一期经审计总资产的3超过公司最近一期经审计总资产的3

0%的担保；0％的担保；

（五）上市公司及其控股子公司对外提(五)公司及其控股子公司的对外担保总

供的担保总额，超过公司最近一期经审额，超过公司最近一期经审计净资产5计净资产的50%以后提供的任何担保；0％以后提供的任何担保；

（六）证券交易所或者公司章程规定的(六)证券交易所或者公司章程规定的其其他担保情形。

他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，除应当经全体事会会议的三分之二以上董事审议同

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表同意并作出决议。

决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如违反本章程关于担保事项的审批权

限、审议程序实施担保行为，公司将对相关责任主体追究法律责任。

第四十五条第五十一条

未经董事会或股东大会批准，公司不得未经董事会或股东会批准，公司不得提提供财务资助。供财务资助。

财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：议，证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司(一)单笔财务资助金额超过上市公司最

最近一期经审计净产的10%；近一期经审计净资产的10％；

（二）被资助对象最近一期财务报表数(二)被资助对象最近一期财务报表数据

据显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70％；

（三）最近十二个月内财务资助金额累(三)最近十二个月内财务资助金额累计计计算超过上市公司最近一期经审计净计算超过上市公司最近一期经审计净资

资产的10%；产的10％；

（四）深交所或者本章程规定的其他情(四)证券交易所或者本章程规定的其他形。情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，内且持股比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市且该控股子公司其他股东中不包含上市

公司的控股股东、实际控制人及其关联公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。人的，可以免于适用前两款规定。

第四十六条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额超过3000万元删除

（公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易金额，需累计计算），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）发生的交易属于日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第四十七条

第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开一次，应年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的六个月内举会计年度结束后的六个月内举行。

行。

第五十三条

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

日起二个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额额三分之一时；

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10％以上股股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十九条第五十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地公司召开股东会的地点为公司住所地或会议室或股东大会通知规定的其他地股东会通知中确定的地点。

点。

股东会应设置会场，以现场会议与网络股东大会将设置会场，以现场会议形式投票相结合的方式召开。股东会除设置召开。公司还将提供网络投票方式为股会场以现场形式召开外，还可以同时采东参加股东大会提供便利。股东通过上用电子通信方式召开。公司还将提供网述方式参加股东大会的，视为出席。络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条第五十五条本公司召开股东大会时聘请律师对以下本公司召开股东会时聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股

股东大会由董事会召集，董事会应当在东会。

本章程规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会会议职责的，监事会应当及时召有权向董事会提议召开临时股东会。对集和主持；监事会不召集和主持的，连独立董事要求召开临时股东会的提议，续九十日以上单独或者合计持有公司1董事会应当根据法律、行政法规和本章

0%以上股份的股东可以自行召集和主程的规定，在收到提议后十日内作出同持。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

第五十二条出董事会决议后的五日内发出召开股东独立董事有权向董事会提议召开临时股会的通知；董事会不同意召开临时股东东大会。对独立董事要求召开临时股东会的，说明理由并公告。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程

程的规定，在收到提案后十日内提出同的规定，在收到提议后十日内作出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十四条第五十八条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程

程的规定，在收到请求后十日内提出同的规定，在收到请求后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司10％以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有股东会，连续九十日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召持有公司10％以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十九条

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。

会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会和召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。

例不得低于10％。

第五十六条

第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将应予配合。

会，董事会和董事会秘书应予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十七条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条

第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范

提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规

法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第六十三条

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司1％以上股

公司召开股东大会，董事会、监事会以

3%份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的

3%股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司以上股份的

时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东大会召开十日前提出在收到提案后二日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将临时提当在收到提案后二日内发出股东大会补案提交股东会审议。但临时提案违反法充通知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或增加新的提案。

第五十八条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规进行表决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条第六十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前召集人将在年度股东会召开二十日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会公告方式通知各股东，临时股东会将于将于会议召开十五日前以公告方式通知会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

本条款所涉及期限的计算，包括发出公本条款所涉及期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开当日。告的当日，不包括会议召开当日。

第六十一条第六十五条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人不人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或其他方式的表决时间及表决决程序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或其他方式投票的开始时

披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

股东大会网络或其他方式投票的开始时日上午9:30，其结束时间不得早于现场间，不得早于现场股东大会召开前一股东会结束当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当

召开当日上午9:30，其结束时间不得早不多于七个工作日。股权登记日一旦确于现场股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资

候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、股东代表除采取累积投票制选举董事外，每位董监事外，每位董事、股东代表监事候选事候选人应当以单项提案提出。

人应当以单项提案提出。

第六十三条第六十七条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少二个工作日公告并说明原因。少二个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止并及的行为，将采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十九条

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东

股权登记日登记在册的所有股东或其代（含表决权恢复的优先股股东）、持有理人，均有权出席股东大会，并依照有特别表决权股份的股东等股东或者其关法律、法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；代理他人出席会议的，应出件或证明、股票账户卡；委托代理他人

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人委托的代理人出席会议。法定代表人明其具有法定代表人资格的有效证明；

出席会议的，应出示本人身份证、能证代理人出席会议的，代理人应出示本人明其具有法定代表人资格的有效证明；身份证、法人股东单位的法定代表人依

委托代理人出席会议的，代理人应出示法出具的书面授权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

股东出具的委托他人出席股东大会的授委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一(三)股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人权文件应当经过公证。经公证的授权书签署的，授权签署的授权书或者其他授或者其他授权文件和投票代理委托书均权文件应当经过公证。经公证的授权书需备置于公司住所或者召集会议的通知或者其他授权文件和投票代理委托书均中指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条第七十五条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并理人员应当列席会议。接受股东会的质询。

第七十六条

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或不履行职务时，由过半数的董事行职务或不履行职务时，由半数以上董共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审举的一名监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东

东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主会可推举一人担任会议主持人，继续开持人，继续开会。

会。

第七十四条

第七十七条

公司将制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股定股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则作为本明确具体。股东会议事规则作为本章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十五条第七十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。第七十六条

第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上

公开的以外，董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员在股东会上就股东员在股东大会上就股东的质询和建议作的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明。

第七十八条

第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

的董事、监事、总裁和其他高级管理人董事和高级管理人员姓名；

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份数的比例；

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十九条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于十的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。

第八十条第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向公司所在地中召集人应向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决

东大会的股东（包括股东代理人）所持权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决

东大会的股东（包括股东代理人）所持权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十五条

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥下列事项由股东会以普通决议通过：

补亏损方案；

(一)董事会的工作报告；

（三）董事会拟定的股东回报规划；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

（四）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

（五）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（六）公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（七）公司聘用、解聘会计师事务所作项。

出决议；

（八）公司发行债券；（九）收购本公司股份（减少公司注册资本除外）；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条第八十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；(三)本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最

计总资产30%的；近一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十四条第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事公司持有的本公司股份没有表决权，且项是指依据《深圳证券交易所上市公司该部分股份不计入出席股东会有表决权自律监管指引第1号——主板上市公的股份总数。

司规范运作》等相关法律法规和规范性文件应当由独立董事发表独立意见的事股东买入公司有表决权的股份违反《证项，中小投资者是指除上市公司董事、券法》第六十三条第一款、第二款规定监事、高级管理人员以及单独或者合计的，该超过规定比例部分的股份在买入持有公司5%以上股份股东以外的其他后的三十六个月内不得行使表决权，且股东。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决董事会、独立董事和持有1％以上有表权的股份总数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者股东买入公司有表决权的股份违反《证保护机构，可以向公司股东公开请求委券法》第六十三条第一款、第二款规定托其代为出席股东会并代为行使提案的，该超过规定比例部分的股份在买入权、表决权等股东权利。除法律法规另后的三十六个月内不得行使表决权，且有规定外，上市公司及股东会召集人不不计入出席股东大会有表决权的股份总得对征集人设置条件。

数。

股东权利征集应当采取无偿的方式进

董事会、独立董事和持有1%以上有表行，并向被征集人充分披露股东作出授决权股份的股东或者依照法律、行政法权委托所必需的信息。不得以有偿或者规或者中国证监会的规定设立的投资者变相有偿的方式征集股东权利。

保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

第八十五条数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表股东会有关联关系的股东的回避和表决的有表决权的股份数不计入有效表决总程序如下：

数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东关于关联交易的回避和表决程序，由公会召开前向董事会详细披露其关联关司的《关联交易管理制度》规定。系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人

明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；但该关联交易事项涉及

本章程规定的相关事项时，股东会决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十六条第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司不得与董事、事、总裁和其它高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十七条第九十条

董事、股东代表监事候选人名单以提案非职工代表董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工代表董事提名的方式和程序：

（一）发生董事变更的，非独立董事候(一)董事会可以向股东会提出非职工代选人由董事会或单一最大股东以书面形表董事候选人的提名议案。单独或者合式提名，由股东大会选举产生或变更。并持有公司股份的1％以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董

（二）发生监事变更的，股东代表监事事候选人，由董事会进行资格审核后，候选人由监事会或单一最大股东一致同提交股东会选举。提名人不得提名与其意后，以书面形式提名，由股东大会选存在利害关系的人员或者有其他可能举产生或变更。影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）发生职工代表监事变更的，职工

代表监事候选人由公司职工通过职工代(二)独立董事的提名方式和程序应按照

表大会、职工大会或者其他形式民主选法律、行政法规及部门规章的有关规定

举产生后，直接进入监事会。执行。

（四）发生独立董事变更的，独立董事(三)职工代表董事及其更换，由公司职

候选人由公司董事会、监事会、单独或工代表大会选举产生或者其他形式民主者合并持有公司已发行在外有表决权股选举产生，直接进入董事会。

份1%以上的股东提名，由股东大会选举产生或变更。股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，股东提名董事（含独立董事）或股东代独立董事和非独立董事的表决应当分别

表监事时，应当在股东大会召开前，将进行。

提案、提名候选人的详细资料、候选人

的申明和承诺提交董事会、监事会，董前款所称累积投票制是指股东会选举两事（含独立董事）、股东代表监事的最名以上董事时，每一股份拥有与应选董终候选人由董事会、监事会确定，董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决会及监事会负责对候选人资格进行审权可以集中使用。董事会应当向股东公查。股东大会不得选举未经任职资格审告候选董事的简历和基本情况。

查的候选人出任董事、股东代表监事。

股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条第九十一条

除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会止或者不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条

第九十二条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十一条第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。第九十二条第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十三条

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应当宣布每一提其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十七条

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

出席股东大会的股东，应当对提交表决者弃权。证券登记结算机构作为内地与的提案发表以下意见之一：同意、反对香港股票市场交易互联互通机制股票的或弃权。证券登记结算机构作为内地与名义持有人，按照实际持有人意思表示香港股票市场交易互联互通机制股票的进行申报的除外。

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第九十六条第九十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第九十七条第一百〇条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十八条

第一百〇一条

股东大会通过有关董事、股东代表监事

股东会通过有关董事选举提案的，新任选举提案的，新任董事、股东代表监事董事就任时间自股东会作出相关决议之就任时间自股东大会作出相关决议之日日起计算。

起计算。

第九十九条第一百〇二条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后二个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第一百条第一百〇三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自五年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董(三)担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、总经理，对该公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破的破产负有个人责任的，自该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负负有个人责任的，自该公司、企业被吊有个人责任的，自该公司、企业被吊销销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入(六)被中国证监会采取不得担任上市公措施，期限未满的；司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期违反本条规定选举、委派董事的，该选限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职

(八)法律、行政法规或者部门规章规定

期间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇一条第一百〇四条

董事由股东大会选举或更换，并可在任非职工董事由股东会选举或者更换，并期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。

每届任期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举或更换，董事任期从就任之日起计算，至本届董无需提交股东会审议。董事每届任期三事会任期届满时为止。董事任期届满未年，任期届满可连选连任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事仍应当依照法律、行政法规、部门兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分董事可以由高级管理人员兼任，但兼任之一。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益：

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资金以其个人名义或者储；以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

东大会或董事会同意，将公司资金借贷法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或者间接与本公司

东大会同意，与本公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；

行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取属于公司的商业机会，但向董事务便利，为自己或他人谋取本应属于公会或者股东会报告并经股东会决议通司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

（八）不得擅自披露公司秘密；经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利(七)不得接受他人与公司交易的佣金归益；为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本(八)不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。

(九)不得利用其关联关系损害公司利

董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事应当保证有足够的时间和精力履

济政策的要求，商业活动不超过营业执行其应尽的职责。

照规定的业务范围；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（三）及时了解公司业务经营管理状赋予的权利，以保证公司的商业行为符况；合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确照规定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（三）及时了解公司业务经营管理状况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、（六）法律、行政法规、部门规章及本准确、完整；

章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百〇五条除本章程第一百〇三条另有规定外，出

现下列规定情形的，在改选出的董事就董事可以在任期届满以前提出辞职。董任前，原董事仍应当按照有关法律法规、事辞职应向董事会提交书面辞职报告。《股票上市规则》、证券交易所其他规董事会将在二日内披露有关情况。定和公司章程的规定继续履行职责：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法(一)董事任期届满未及时改选，或者董定最低人数时，在改选出的董事就任前，事在任期内辞任导致董事会成员低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部法定最低人数；

门规章和本章程规定，履行董事职务。

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报会成员低于法定最低人数，或者欠缺会告送达董事会时生效。计专业人士；

(三)独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇九条

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

董事辞职生效或者任期届满，应向董事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效会办妥所有移交手续，其对公司和股东或者任期届满，应向董事会办妥所有移承担的忠实义务，在任期结束后并不当交手续，其对公司和股东承担的忠实义然解除，在董事辞职生效或者任期届满务，在任期结束后并不当然解除，在董后五年内仍然有效，但其对公司商业秘事辞职生效或者任期届满后五年内仍然密的保密义务直至该秘密成为公开信有效，但其对公司商业秘密的保密义务息，不以五年为限。

直至该秘密成为公开信息，不以五年为限。

第一百一十条

股东会可以决议解任非职工董事，决议新增作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条

董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇八条的，公司应当承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百〇九条第一百一十三条

公司设独立董事。独立董事的任职条件、独立董事的任职条件、提名和选举程序、提名和选举程序、任期、辞职及职权等任期、辞职及职权等相关事宜，应按照相关事宜，按照法律、行政法规、中国法律、行政法规、部门规章以及公司独证监会和证券交易所的有关规定执行。立董事工作制度的有关规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十四条

第一百二十二条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一公司设董事会，对股东大会负责。名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条

公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。

……

第一百三十条

董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十四条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

提供担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董务总监等高级管理人员，并决定其报酬

事会秘书及其他高级管理人员，并决定事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负（十）制定公司的基本管理制度；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司高级管理人员的工作

（十四）向股东大会提请聘请或更换为汇报并检查高级管理人员的工作；

公司审计的会计师事务所；

（十五）公平对待所有股东，加强与投

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检资者的沟通，并关注其他利益相关者的查总裁的工作；合法权益；

（十六）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予股东大会及总裁法定职权以本章程或者股东会授予的其他职权。

外的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百二十八条

董事会将依照法律、行政法规及规范性第一百一十七条

文件的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作董事会制定董事会议事规则，以确保董效率，保证科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十八条

第一百二十五条董事会审议除公司日常经营活动之外发

公司发生以下行为之一的，应经董事会生的购买或出售资产、对外投资（含委审议：托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含

（一）符合以下指标的交易（提供担保、对控股子公司担保等）、租入或租出资提供财务资助除外）：产、委托或者受托管理资产和业务、赠

予或受赠资产、债权或债务重组、转让1．交易涉及的资产总额（同时存在账或者受让研发项目、签订许可协议、关面值和评估值的，以较高者为准）占公联交易、融资、放弃权利（含放弃优先司最近一期经审计总资产的10%以上；购买权、优先认缴出资权利等）等事项

的权限如下：

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的1(一)董事会审议公司除公司日常经营活

0%以上，且绝对金额超过1000万元动之外发生的购买或出售资产、对外投人民币，该交易涉及的资产净额同时存资（含委托理财、对子公司投资等）、在账面值和评估值的，以较高者为准；租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债

3．交易标的（如股权）在最近一个会计

务重组、转让或者受让研发项目、签订年度相关的营业收入占公司最近一个会许可协议、放弃权利（含放弃优先购买计年度经审计营业收入的10%以上，且权、优先认缴出资权利等）等交易事项绝对金额超过1000万元人民币；

的权限如下：

4．交易标的（如股权）在最近一个会计1、交易涉及的资产总额占公司最近一

年度相关的净利润占公司最近一个会计

期经审计总资产的10％以上，该交易涉年度经审计净利润的10%以上，且绝对及的资产总额同时存在账面值和评估值金额超过100万元人民币；

的，以较高者为准；

5．交易的成交金额（包括承担债务和费2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

用）占公司最近一期经审计净资产的1

占公司最近一期经审计净资产的10％

0%，且绝对金额超过1000万元人民以上，且绝对金额超过1000万元，该币；

交易涉及的资产净额同时存在账面值和

6评估值的，以较高者为准；．交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对3、交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过100万元人民币。

年度相关的营业收入占公司最近一个会

12计年度经审计营业收入的10％以上，且公司在个月内发生的交易标的相关

绝对金额超过1000万元人民币；

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相4、交易标的（如股权）在最近一个会计关义务的，不再纳入相关的累计计算范年度相关的净利润占公司最近一个会计围。

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1

（二）公司的提供担保事项。对于董事会权限内的提供担保，除应当经全体董0％以上，且绝对金额超过1000万元

事的过半数审议通过外，还应经出席董人民币；

事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司6、交易产生的利润占公司最近一个会不得提供担保。计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

（三）公司的提供财务资助事项。对于

董事会权限内的提供财务资助事项，除上述指标涉及的数据如为负值，取绝对应当经全体董事的过半数审议通过外，值计算。

还应当经出席董事会会议的2/3以上董

事审议同意并作出决议。(二)本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由

第一百二十六条董事会审议批准。

以下关联交易（提供担保除外）应提交(三)公司与关联自然人发生的交易金额

董事会审议：超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元

（一）公司与关联自然人发生的成交金且占公司最近一期经审计净资产绝对值

额超过30万元人民币的交易；超过0.5％的关联交易，应由董事会审议批准。

（二）公司与关联法人（或其他组织）

发生的成交金额超过300万元人民币(四)在一个会计年度内单笔或累计金额

且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于公司最近一期经审计净资产30％

超过0.5%的交易。的融资事项，由公司董事会审批。

(五)公司提供财务资助，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并及时对外披露。

第一百一十九条公司发生本章程第一百一十八条第一

款所述交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

新增

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5

0％以上，且绝对金额超过5000万元

人民币；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第一百一十八条第一款规定

的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续1

2个月内累计计算，经累计计算达到最

近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股

东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一

款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10％；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70％；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过上市公司最近一期经审计净

资产的10％；

4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

5、公司提供资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十九条

董事会对公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、删除

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十一条第一百二十条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由(三)行使法定代表人的职权董事长签署的文件；

(四)签署董事会重要文件和其他应由董

（四）决定交易事项（提供担保、提供事长、公司法定代表人签署的文件；财务资助除外）中达到下列标准之一的

事项：(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期规定和公司利益的特别处置权，并在事

经审计总资产的比例低于10%，该交易后向公司董事会和股东会报告；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(六)决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之一的事

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额项：

占上市公司最近一期经审计净资产的比

例低于10%，或绝对金额不超过10001、交易涉及的资产总额占公司最近一万元，该交易涉及的资产净额同时存在期经审计总资产的比例低于10％，该交账面值和评估值的，以较高者为准；易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产净额计年度经审计营业收入的比例低于1占上市公司最近一期经审计净资产的比

0%，或绝对金额不超过1000万元；例低于10％，或绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

4．交易标的（如股权）在最近一个会计账面值和评估值的，以较高者为准；

年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例低于10%，或3、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额不超过100万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于1

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）0％，或绝对金额不超过1000万元；

占公司最近一期经审计净资产的比例低

于10%，或绝对金额不超过1000万4、交易标的（如股权）在最近一个会计元；年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例低于10％，或

6．交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额不超过100万元；

年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比

（五）审议批准公司与关联方发生的如例低于10％，或绝对金额不超过1000

下关联交易（公司获赠现金资产和提供万元；担保除外）：6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例低于10％，

1．公司与关联自然人发生的成交金额不或绝对金额不超过100万元。

超过30万元的关联交易；

（八）审议批准公司与关联方发生的如

2．公司与关联法人（或其他组织）发生下关联交易（公司获赠现金资产和提供的成交金额不超过300万元的关联交担保除外）：

易，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易；

上述关联方与董事长有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元的关联交

（六）董事会授予的其他职权。易，或不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％的交易。

上述关联方与董事长有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百三十四条第一百二十三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召之一以上董事、二分之一以上独立董事开董事会临时会议。董事长应当自接到或者审计委员会，可以提议召开董事会提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后十议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条

第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议可以采取本

为：专人送达、邮件、电话、短信或微

章程第一百八十四条规定的方式在会议

3信等方式；通知时限为：召开临时董事召开日前通知全体董事。情况紧急，

会会议的3日以前。对于情况紧急，需需要尽快召开董事会临时会议的，可以要尽快召开董事会临时会议的，可以随随时通过电话通知或者当面口头通知，时通过电话或者其他口头方式发出会议但召集人应当在会议上作出说明。

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十六条第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

（二）会议期限；(二)会议期限；

（三）事由及议题；(三)事由及议题；

（四）发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条

第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

事的过半数通过。

第一百二十七条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事过半数通过。出席董事会会人的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条第一百二十九条

董事会决议的表决方式为：采用书面记董事会决议的表决方式为：采用记名投名投票方式表决。票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送人、邮寄、短信及电子邮件等方式送达达会议资料）、电话会议、视频会议等会议资料）、电话会议、视频会议等方方式进行并作出决议，并由参会董事签式进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

第一百三十条

第一百四十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事并由委托人签名或盖章。代为出席会议应当在授权范围内行使董事的权利。董的董事应当在授权范围内行使董事的权事未出席董事会会议，亦未委托代表出利。董事未出席董事会会议，亦未委托席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十一条

第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

记录上签名。

第一百三十二条

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十二条第一百三十三条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人(一)会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；(三)会议议程；

（四）董事发言要点；(四)董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明同意、反对或者弃权票数）。的票数）。

第二节独立董事第三节独立董事第一百一十条

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司第一百三十四条利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，独立董事应当独立履行职责，不受公司认真履行职责，在董事会中发挥参与决主要股东、实际控制人或者与公司及其策、监督制衡、专业咨询作用，维护上主要股东、实际控制人存在利害关系的市公司和全体股东的利益，保护中小股单位或个人的影响。东合法权益。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十一条公司按照有关规定建立独立董事制度。

不在公司担任除董事外的其他职务，并删除与公司及公司主要股东不存在可能妨碍

其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

第一百一十三条第一百三十五条独立董事必须具有独立性。下列人员不独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的(一)在公司或者其附属企业任职的人员

人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

直接或间接持有公司已发行股份1%以

上或者是公司前十名股东中的自然人股(二)直接或者间接持有公司已发行股份东及其直系亲属；百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五(三)直接或者间接持有公司已发行股份名股东单位任职的人员及其直系亲属；百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其附属企业任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子

（五）为公司及其控股股东、实际控制女；

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供(五)与公司及其控股股东、实际控制人服务的中介机构的项目组全体人员、各或者其各自的附属企业有重大业务往来

级复核人员、在报告上签字的人员、合的人员，或者在有重大业务往来的单位伙人及主要负责人；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）在与公司及其控股股东、实际控(六)为公司及其控股股东、实际控制人

制人或者其各自的附属企业有重大业务或者其各自附属企业提供财务、法律、

往来的单位任职的人员，或者在有重大咨询、保荐等服务的人员，包括但不限业务往来单位的控股股东单位任职的人于提供服务的中介机构的项目组全体人员；员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主

（七）最近一年内曾经具有前六项所列要负责人；

情形之一的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

（八）深交所认定不具有独立性的其他第六项所列举情形的人员；

人员。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、前款第（四）项、第（五）项及第（六）证券交易所业务规则和本章程规定的不

项中的公司控股股东、实际控制人的附具备独立性的其他人员。

属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、会应当每年对在任独立董事独立性情子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、况进行评估并出具专项意见，与年度报配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的告同时披露。

配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”

是指需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百一十二条第一百三十六条

独立董事应当符合下列基本条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程及其他有关规定所要（二）符合本章程规定的独立性要求；

求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上法律、经济或者其所必需的法律、会计或者经济等工作经他履行独立董事职责所必需的工作经验；

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

（五）法律法规、公司章程规定的其他大失信等不良记录；

条件。

（六）法律、行政法规、中国证监会规

独立董事及拟担任独立董事的人士应当定、证券交易所业务规则和本章程规定依照规定参加中国证监会及其授权机构的其他条件。

所组织的培训。

第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条

独立董事的提名、选举和更换应当依下

列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东删除大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

（四）独立董事连续3次未亲自出席

董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公

司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条第一百三十八条

独立董事除具有公司法和其他相关法独立董事行使下列特别职权：

律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公(二)向董事会提议召开临时股东会；

司最近经审计净资产值的5%的关联交

(三)提议召开董事会会议；

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请(四)依法公开向股东征集股东权利；

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（二）向董事会提请聘用或解聘会计师

事务所；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

（四）提议召开董事会；意。

（五）可以在股东大会召开前公开向股独立董事行使第一款所列职权的，公司

东征集投票权；将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

第一百一十六条

独立董事行使前条第（一）项至第（五）项规定职权时应当取得全体独立董事的

1/2以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）

（二）项事项应由二分之一以上独立董

事同意后，方可提交董事会讨论。如第一百一十五条所列提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关删除联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资

产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）相关方变更承诺的方案；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募

集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过

新增半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条

为了保障独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独删除立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论

证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百一十九条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司删除有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披删除露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百二十一条删除

除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主要职责包括：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十二条

新增审计委员会成员为三名，均由独立董事担任，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务总监；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

第一百四十四条新增

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十五条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一新增票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条

……第一百四十六条

董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设置战略与可持续发展委员立提名委员会、薪酬与考核委员会、战会、提名委员会、薪酬与考核委员会，略委员会等专门委员会。专门委员会对依照本章程和董事会授权履行职责，专董事会负责，依照本章程和董事会授权门委员会的提案应当提交董事会审议决履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责定。专门委员会成员全部由董事组成，制定。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立考核委员会中独立董事应占多数并担任

董事应当过半数，并由独立董事担任召召集人，审计委员会的召集人为会计专集人。

业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管新增理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定或审核董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制，包括薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索安排等内容，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.总裁及其他高级管理人员

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

第一百四十三条第一百四十九条

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务会秘书及公司董事会确认的其他高级管总监为公司高级管理人员。

理人员为公司高级管理人员。

第一百四十四条

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形同时适

本章程关于不得担任董事的情形、离职用于高级管理人员。

管理制度同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

三条（四）-（六）项关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条第一百五十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十七条第一百五十三条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务负责人；总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）拟订公司职工的工资、福利、奖权。惩，决定公司职工的聘任和解聘；

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董（九）本章程或董事会授予的其他职权。

事会上没有表决权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百四十九条

第一百五十五条

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参

（一）总裁办公会召开的条件、程序和加的人员；

参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条第一百五十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条第一百五十七条

副总裁、财务负责人及其他高级管理人副总裁、财务总监由总裁提名，董事会员由总裁提名，董事会决定聘任或者解决定聘任或者解聘。副总裁、财务总监聘。副总裁、财务负责人协助总裁的工协助总裁开展工作，向总裁负责并报告作，向总裁负责并报告工作。工作。

第一百五十三条

第一百五十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条公司董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会

秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

新增

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）有关法律、法规、规章、规范性

文件规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系

新增管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及总裁办公会、经

营管理会议等相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证

真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相

关法律法规、《股票上市规则》及证券

交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法

律、法规、《股票上市规则》、证券交

易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有

关规定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百五十九条规定新增情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给公司、投资者造成重大损失的。第一百六十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职

责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，新增董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照公司章程第一百五十九条执行。

第一百六十三条

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造总裁及其他高级管理人员应当忠实履行

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级职务，维护公司和全体股东的最大利益。

管理人员存在故意或者重大过失的，也公司高级管理人员因未能忠实履行职务应当承担赔偿责任。高级管理人员执行或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司职务时违反法律、行政法规、部门

股东的利益造成损害的，应当依法承担规章或者本章程的规定，给公司造成损赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员因未能忠实履行职务或违

律、行政法规、部门规章或本章程的规

背诚信义务，给公司和社会公众股股东定，给公司造成损失的，应当承担赔偿的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十五条删除本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，删除对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十七条监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的删除监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人删除数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十三条公司设监事会。监事会至少由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主删除持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或法律授予的其他职权。

第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。紧急删除情况下，监事会会议可以通讯方式召开。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条

监事会将制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监删除事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月第一百六十五条内向中国证监会和证券交易所报送并披公司在每一会计年度结束之日起四个月

露年度报告，在每一会计年度前六个月内向中国证监会派出机构和证券交易所结束之日起两个月内向中国证监会派出

报送并披露年度报告，在每一会计年度机构和证券交易所报送并披露半年度报前六个月结束之日起两个月内向中国证告，在每一会计年度前三个月和前九个监会派出机构和证券交易所报送并披露月结束之日起的一个月内向中国证监会中期报告。

派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

上述定期报告报告按照有关法律、行政规定进行编制。

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名账簿。公司的资产，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十二条第一百六十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5定公积金累计额为公司注册资本的5

0%以上的，可以不再提取。0％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条

第一百七十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积司的亏损。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所留百分之二十五。

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25％。

第一百六十九条

第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审后，公司董事会须在股东大会召开后二议通过的下一年中期分红条件和上限个月内完成股利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十五条第一百七十条

公司的利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分重视对投资者的具体利润分配方式应结合公司利润实现合理投资回报，利润分配政策应保持连状况、现金流量状况和股本规模进行决续性和稳定性并坚持如下原则：

定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑1、按法定顺序分配的原则；

独立董事和公众投资者的意见。

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配（二）利润分配的形式利润的原则；

公司采取现金、股票或者现金与股票相3、同股同权、同股同利的原则；

结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润4、公司持有的本公司股份不得参与分分配方式；在公司有重大投资计划或重配利润的原则。

大现金支出等事项发生或者出现其他需

满足公司正常生产经营的资金需求情况（二）利润分配形式：

时，公司可以采取股票方式分配股利。

公司可以采取现金、股票或者现金与股

（三）现金分配的条件票相结合的方式分配利润；利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损满足以下条件的，公司应该进行现金分害公司持续经营能力。

配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分（三）利润分配的期间间隔：

配：

在当年归属于母公司股东的净利润为1．公司该年度实现的可分配利润（即正的前提下，公司每年度至少进行一次公司弥补亏损、提取公积金后所余的税利润分配，董事会可以根据公司的盈利后利润）为正值；及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2．审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；3．公（四）利润分配形式的优先顺序：

司无重大投资计划或重大现金支出等事

公司在具备现金分红条件下，应当优先项发生（募集资金项目除外）。重大投采用现金分红进行利润分配。

资计划或重大现金支出是指：

1（五）利润分配的条件：．公司未来十二个月内拟对外资本投

资、实业投资、收购资产或者购买设备1、现金分红的比例的累计支出达到或者超过公司最近一期

经审计净资产的20%，且超过5000在满足公司正常生产经营的资金需求情万元人民币；况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金

2．公司未来十二个月内拟对外资本投

形式分配的利润应当不少于当年实现

资、实业投资、收购资产或者购买设备的归属于上市公司股东净利润的百分的累计支出达到或者超过公司最近一期之十。

经审计总资产的10%。

2、发放股票股利的具体条件

（四）利润分配的时间间隔

公司经营状况良好，公司可以在满足上公司原则进行年度利润分配，在有条件述现金分红后，提出股票股利分配预案。

的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。3、如公司同时采取现金及股票股利分（五）利润分配的比例配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金公司董事会应当综合考虑所处行业特分红政策：

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因（1）公司发展阶段属成熟期且无重大素，区分下列情形，并按照公司章程规资金支出安排的，进行利润分配时，现定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的，进行利润分配时，现到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40％；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分（3）公司发展阶段属成长期且有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的，进行利润分配时，现到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到20％；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金支红在本次利润分配中所占比例最低应达出安排的，可以按照前项规定处理。

到20%。

股东会授权董事会每年在综合考虑公

公司发展阶段不易区分但有重大资金支司所处行业特点、发展阶段、自身经营

出安排的，可以按照前项规定处理。模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年

（六）利润分配方案的决策程序和机制利润分配方案。

1．公司董事会应根据所处行业特点、（六）利润分配应履行的审议程序：

发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，研究和论证公司现金1、利润分配预案应经公司董事会审议分红的时机、条件和最低比例、调整的通过后方能提交股东会审议。董事会在条件及其决策程序要求等事宜，拟定利审议利润分配预案时，须经全体董事过润分配预案，独立董事发表明确意见后，半数表决同意。

提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直2、独立董事认为现金分红方案可能损接提交董事会审议。害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意

2．股东大会审议利润分配方案前，应见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

通过多种渠道主动与股东特别是中小股事会决议公告中披露独立董事的意见

东进行沟通和交流，充分听取中小股东及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分3．公司因特殊情况无法按照既定的现之一以上表决同意；股东会在表决时，金分红政策或最低现金分红比例确定当应向股东提供网络投票方式。

年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董4．如对本章程确定的现金分红政策进事会、股东会按照上述审议程序批准，

行调整或者变更的，应当经过详细论证并在相关提案中详细论证和说明调整后履行相应的决策程序，并经出席股东的原因。

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审

第一百七十六条议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在二个月内完成股公司利润分配政策的变更机制：利派发事项。

公司如因外部环境变化或自身经营情（七）董事会和股东会对利润分配政策

况、投资规划和长期发展而需要对利润的研究论证程序和决策机制：

分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政1、定期报告公布前，公司董事会应在策应当以保护股东利益和公司整体利益充分考虑公司持续经营能力、保证生产

为出发点，充分考虑股东特别是中小股正常经营及发展所需资金和重视对投东、独立董事的意见，由董事会在研究资者的合理投资回报的前提下，研究论论证后拟定新的利润分配政策，并经独证利润分配的预案。

立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

4、公司董事会审议并在定期报告中公

告利润分配预案，提交股东会批准

5、董事会和股东会在有关决策和论证

过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（八）利润分配政策调整：

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策

发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等

不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

3、利润分配政策调整应经董事会审议

通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十七条第一百七十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究内部审计监督。等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

第一百七十八条施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险新增

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工新增作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条

新增审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百八十条第一百七十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十二条第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百八十三条第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公时，提前20天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十四条

公司的通知以下列形式发出：

第一百八十二条

（一）以公告方式发出；

公司的通知以下列形式发出：

（二）以专人方式送出；

（一）以公告方式发出；

（三）以邮件方式送出；

（二）以专人方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（五）以传真、数据电文方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（六）以电话、短信等即时通讯方式进

（五）本章程规定的其他形式。

行；

公司发出的通知，以公告方式进行的，

（七）本章程规定的其他形式。

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以本章公司召开股东会的会议通知，以公告进

程第一百八十四条规定的方式中的一种行。

或几种进行。但对于股东大会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十七条

公司召开监事会的会议通知，以本章程删除

第一百八十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十六条第一百八十四条

公司召开董事会的会议通知，以本章程公司召开董事会的会议通知，以专人送

第一百八十四条规定的方式中的一种或达、邮件、电话、短信或微信等方式进几种进行。但对于董事会临时会议，本行。对于董事会临时会议，本章程另有章程另有规定的除外。规定的除外。

第一百八十八条

第一百八十五条

公司通知以公告方式送出的，第一次公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以专人告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名，（或盖章），被送达人签收日期为送达被送达人签收日期为送达日期；公司通日期；公司通知以邮件送出的，自交付知以邮件送出的，自交付邮局之日起第邮局之日起第七个工作日为送达日期；

五个工作日为送达日期；公司以电子邮

公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为件发出当日为送达日期；公司通知以传

送达日期；公司通知以电话、短信或微

真、数据电文、电话、短信等即时通讯

信等即时通讯方式送出的，一经发送成方式送出的，一经发送成功，视为所有功，视为所有相关人员收到通知。