亚世光电（集团）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及

全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，持续规范公司治理，优化董事会结构，积极推动公司各项工作持续、稳定、健康发展，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，认真履行股东会赋予的职责，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营概况

2025年度，公司围绕“深耕成熟领域、拓展新兴赛道”的经营战略，在工

控、医疗、家电等成熟应用领域保持稳定需求的同时，大力推进电子纸显示模组业务扩张，全年实现营业收入9.25亿元，同比上升27.81%，归属于上市公司股东的净利润1068.31万元，同比下降36.41%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2025年度，公司董事会共召开7次会议，会议的召集和召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东会，对公司的会议事项作出决策，决策合法有效。同时，为优化公司治理结构，提升决策科学性，结合公司发展实际，经

2025年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会成员由原来的7人增设至9人，其中新增1名职工代表董事，该职工代表董事经公司职工代表大会民主选举产生，进一步完善了董事会人员构成，强化了董事会决策的多元性和代表性。具体会议情况如下：

序号会议时间审议事项

1、关于公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的

第五届董事会议案；

12025年4月24日

第四次会议2、关于公司《2025年第一季度报告》的议案；

3、关于公司《2024年度总裁工作报告》的议案；4、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案；

5、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；

6、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案；

7、关于公司2024年度利润分配预案的议案；

8、关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案；

9、关于公司《对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

的议案；

10、关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案；

11、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；

12、关于2025年度开展金融衍生品套期保值业务的议案；

13、关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

14、关于向银行申请综合授信额度的议案；

15、关于为控股子公司提供财务资助的议案；

16、关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；

17、关于制定公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案；

18、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票的议案；

19、关于提请召开2024年度股东大会的议案。

此外，董事会还听取了审计委员会汇报《关于公司内部控制有效性评估的议案》。

1、关于修订《公司章程》及其附件的议案；

1.1、修订《公司章程》

1.2、修订《股东会议事规则》

1.3、修订《董事会议事规则》

2、关于制定、修订公司部分治理制度的议案；

2.1、制定《市值管理制度》

2.2、制定《承诺管理制度》

2.3、修订《对外担保管理制度》

2.4、修订《对外投资管理制度》

2.5、修订《募集资金管理办法》

第五届董事会2.6、修订《关联交易管理制度》

22025年6月26日

第五次会议2.7、修订《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》

2.8、修订《独立董事工作制度》

2.9、修订《利润分配管理制度》

2.10、修订《董事会审计委员会议事规则》

2.11、修订《董事会提名委员会议事规则》

2.12、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

2.13、修订《董事会战略委员会议事规则》

2.14、修订《独立董事专门会议工作制度》

2.15、修订《总裁工作细则》

2.16、修订《董事会秘书工作制度》

2.17、修订《控股子公司管理制度》2.18、修订《内部审计制度》

2.19、修订《独立董事年报工作制度》

2.20、修订《审计委员会年报审议工作规程》

2.21、修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》

2.22、修订《会计师事务所选聘制度》

2.23、修订《投资者关系管理制度》

2.24、修订《信息披露管理制度》

2.25、制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》

2.26、修订《内幕信息知情人登记管理制度》

2.27、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

2.28、修订《重大信息内部报告制度》2.29、修订《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

3、关于补选第五届董事会非独立董事的议案；

4、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案。

第五届董事会

32025年7月28日1、关于变更公司类型的议案

第六次会议

第五届董事会1、关于公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》

42025年8月22日

第七次会议的议案

1、关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案；

2、关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

第五届董事会

52025年9月12日的议案；

第八次会议

3、关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划

相关事宜的议案；

4、关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案。

第五届董事会1、关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

62025年9月29日

第九次会议股票的议案

第五届董事会

72025年10月28日1、关于公司《2025年第三季度报告》的议案

第十次会议

（二）2025年度股东会会议情况

2025年，公司董事会召集、召开了3次股东会，均采用了现场与网络投票

相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形。具体会议情况如下：

会议时间议案

1、关于公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的议

2024年度股东大会2025年5月16日案；2、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案；

3、关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案；

4、关于公司《2024年度财务决算报告》的议案；

5、关于公司2024年度利润分配预案的议案；

6、关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案；

7、关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案；

8、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；

9、关于2025年度开展金融衍生品套期保值业务的议案；

10、关于为控股子公司提供财务资助的议案；

11、关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；

12、关于制定公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案；

13、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。

1、关于修订《公司章程》及其附件的议案；

1.01、修订《公司章程》

1.02、修订《股东会议事规则》

1.03、修订《董事会议事规则》

2、关于制定、修订公司部分治理制度的议案；

2.01、制定《承诺管理制度》

2025年第一次临时股2.02、修订《对外担保管理制度》

2025年7月14日

东大会2.03、修订《对外投资管理制度》

2.04、修订《募集资金管理办法》

2.05、修订《关联交易管理制度》

2.06、修订《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》

2.07、修订《独立董事工作制度》

2.08、修订《利润分配管理制度》

3、关于补选第五届董事会非独立董事的议案。

1、关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

2025年第二次临时股2、关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议

2025年9月29日

东会案；

3、关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及董事会各专门委员会议事规则设定的职权范围运作，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2025年度各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会履行职责情况报告期内，战略委员会召开了1次会议，并结合公司所处行业趋势及公司实际状况，对公司的日常经营、长期发展战略和经营计划提供了战略支持。

2、审计委员会履行职责情况

报告期内，审计委员会召开了4次会议，审议通过了定期报告、利润分配预案、续聘财务报告审计机构等议案，充分发挥了审计委员会的监督作用。同时，审计委员会监督公司内部审计制度的实施，审查公司内控制度的执行情况，有效促进了公司的规范运作。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，对董事、高级管理人员的薪酬事项、2025年限制性股票激励计划相关事项进行了讨论与审议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定；公司实施本激励计

划有利于健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、董事会提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会召开了1次会议，对补选非独立董事的候选人任职资格进行了审核，确认候选人不存在法律法规禁止任职的情形，同时参与董事会成员调整相关事宜的审核，保障董事会人员构成的合规性和合理性。

公司董事会各专门委员会规范运作、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会及其专门委员会、股东会等会议，独立、客观、审慎地行使表决权，利用自身专业知识和经验在完善内部治理和经营决策等方面发表专业性意见。同时，通过听取汇报、审阅资料、实地考察以及与其他董事、高级管理人员保持沟通等方式，充分关注公司经营管理、财务状况、公司治理、信息披露以及收到监管部门警示函的相关情况，监督规范运作。报告期内，独立董事专门会议召开了1次会议，对董事、高级管理人员的薪酬事项进行了审议。

独立董事在董事会运作中发挥了重要的决策参考、监督制衡和专业咨询作用，切实维护了公司和中小股东的利益，对公司稳定健康发展起到了积极作用。

（五）内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告、股权激励实施等事项，实施内幕信息知情人登记制度，确保内幕信息管理规范有序，防范内幕交易风险。

（六）信息披露情况

公司始终坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，按时完成定期报告及临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。确保投资者可以及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。

（七）董事、高级管理人员培训情况

报告期内，公司组织董事及高级管理人员积极参加中国上市公司协会、辽宁证监局、辽宁上市公司协会、深圳证券交易所和资本市场学院组织的现场及网络

学习培训，进一步增强董事及高级管理人员的法律法规意识，提高公司治理水平。

（八）公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和各监

管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，提高规范运作意识。

报告期内，公司结合监管新规修订完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等公司治理制度，优化董事会组成结构，进一步提升公司规范运作水平。

二、2026年公司董事会工作重点

1、聚焦核心业务产能释放与订单落地，巩固增长引擎围绕电子纸显示模组这一核心增长项，加强推进越南孙公司电子纸产线的产能爬坡，提升海外订单交付能力；同步跟踪已获订单的履约进度，拓展智慧零售、智慧公交、智慧办公等下游应用场景，推动电子纸业务收入进一步提升；加强国内与越南基地的生产协同，借助越南地缘优势降低贸易壁垒风险，匹配公司海外销售需求，保障核心业务持续增长。

2、深化股权激励落地与考核，绑定核心人才团队

针对2025年限制性股票激励计划，重点跟踪激励对象业绩考核进度，确保营收增长的阶梯目标落地；通过激励与考核的绑定，提升核心团队稳定性与积极性，支撑业务目标达成。

3、优化投资者关系与信息披露质量，维护市场形象

以“提升投资者知情权与信任度”为核心，通过业绩说明会、投资者热线、深圳证券交易所互动易平台、现场调研等多渠道，常态化开展投资者沟通，及时回应市场关注事项，进一步提升信息披露精准性与透明度。

4、进一步完善公司治理制度，防范内控风险

公司董事会将持续根据监管机构出台的新政策、新制度及时修订完善公司治理制度，建立良好的公司治理体系，及时学习并贯彻落实各项制度的履行，确保董事会及各专门委员会规范运作，科学决策，以提高董事会的工作效率和质量，保障公司健康、稳定和可持续发展。

面对行业机遇与挑战，董事会将带领公司管理层与全体员工，以务实举措推动业绩提升，用扎实行动重塑发展动能，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，不断推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

亚世光电（集团）股份有限公司董事会

2026年4月24日